吳鋒/文

　　2000年以來，隨著新股發行市盈率的逐漸放開，新股發行價格的不斷提高，新股發行公司募集資金較1999年大幅提高。2000年深滬兩市新股發行(包括增發新股)家數161家，募集資金量為1035.44億元，而1999年新股發行家數(包括增發新股)99家，募集資金量為536.46億元。和1999年相比，2000年新股發行的家數增長62.62%，但募集資金量卻增長了93.09%。募集資金量巨幅增長的原因就是2000年新股發行的市盈率遠遠高于1999年。

　　據統計，1999年新股發行的平均市盈率為16.95倍，而2000年新股發行的平均市盈率高達30.89倍，而閩東電力的發行市盈率高達71.45倍，遠遠超過了當時深滬兩市二級市場60倍的平均市盈率。

　　隨著我國國民經濟證券化率的速度逐漸加快，上市公司通過發行新股、增發新股和配股募集資金的規模也在不斷擴大，但是，如果上市公司不能有效充分的利用募集資金，提高募集資金的使用效益，不僅會造成寶貴的資本資源的重大浪費，而且還有可能摧毀中國證券市場長期牛市的根基，放大證券市場的風險。

　　改變募集資金投向司空見慣

　　《中華人民共和國證券法》第二十條規定：上市公司對發行股票所募資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會批準。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得發行新股。

　　但是2000年如期履約的上市公司不到五成，募集資金到位后，按原計劃實際投入金額卻非常有限。以2000年上半年上市、增發以及配股的企業為樣本，至年底平均只投出了所募資金的46.15%。因此，與原定投資計劃相比，上市公司存在著龐大的“多余資金”。

　　上市公司“多余資金”的利用效率實在令人擔憂，信息的披露情況也難以令人滿意。就總體情況而言，在多余的189.72億元資金中，竟有91.84億元資金不知去向，占到了48.41%，居“多余資金”去向之首。而位居第二的銀行存款數額達到了73.57億元，所占比例為38.78%。有效利用的資金數額僅為12.59億元，占6.64%。國債投資和歸還貸款分別占4.89%和1.28%。除此之外，上市公司將大量的資金委托理財目前已蔚然成風。

　　計劃沒有變化快？

　　上市公司在招股說明書、配股說明書和招股意向書中確定的募集資金投資項目實際上是對投資者的承諾，在法律上是一件十分嚴肅的事情。上市公司頻繁改變募集資金投向的原因何在呢？

　　一是由于中國目前處于經濟高速發展和產業結構加速升級換代的階段，產品生命周期縮短，市場變化頻率加快，從而導致了企業募集資金投向確定的投資“計劃”趕不上市場的“變化”，如果上市公司繼續按照原定的投資項目上馬有可能造成很大的損失，為了保護投資者的利益，上市公司不得不改變募集資金投向。

　　如首鋼股份股票發行募集資金180，250萬元，主要用于三個方面共九個項目：一，公司技改共有七個項目；二，與首鋼總公司合營建設冷軋帶肋鋼筋項目；三，補充流動資金。截止2000年9月底，上述項目已使用募集資金81，335萬元。預計到2000年底累計使用97173萬元，尚余79，774萬元。據首鋼股份的有關公告，為了維護廣大投資者特別是中小投資者的利益，根據國家的產業政策和北京市發展規劃，經首鋼股份董事會通過，對尚未使用的募集資金投向進行調整變更，用尚余的募集資金投資包括中關村軟件園、清華創投等高新技術項目。

　　二是按照新股發行定價和募集資金的基本規則，上市公司擬投項目所需要的資金原則上必須大于募集資金量。部分上市公司為了獲得最多的募集資金，不得不臨時拼湊一些項目，而不是真正要去投資，因此，當募集資金到位后這些臨時拼湊的項目只得改變投向。

　　三是重籌資，輕使用。由于資本資源在目前的中國還屬于十分稀缺的資源，而且通過發行新股、增發新股和配股所募集的資金企業不僅能長期使用，而且還不需要還本付息，因而在上市公司還未完全建立有效的激勵機制和約束機制，未能建立健全的法人治理結構的情況下，上市公司的董事會和經理層對有效合理使用募集資金既沒有壓力，也沒有動力，因此改變募集資金投向也就習以為常。

　　四是《證券法》沒有對改變募集資金投向的行為人和資金量作出硬性的和定量的法律規定，也沒有規定相應的法律責任。〈〈證券法〉〉只是要求上市公司不得改變募集資金投向，而沒有對改變募集資金的量和改變募集資金的責任人，改變募集資金造成損失的行為人規定相應的法律責任。由于沒有硬性的法律約束，改變募集資金投向不負任何法律責任，上市公司也就心理坦然了。

　　隨意更改投向的危害性

　　上市公司改變募集資金投向，特別是頻繁隨意改變募集資金投向不僅不利于上市公司有效合理的使用募集資金，提高上市公司的經營業績，而且不利于中國證券市場健康穩定發展。其危害性大致反映在以下幾方面：

　　頻繁隨意改變募集資金投向屬于對投資者的欺詐行為，嚴重一點可歸結為新刑法中所規定的證券欺詐罪。不論是上市公司發行新股時發布的《招股說明書》，還是增發新股時發布的《招股意向書》，配股時發布的《配股說明書》，實際上都是對投資者的一種承諾，當這些文件發布后就具有了法律效力。按照《民法通則》和《經濟合同法》的規定，發行人和投資者此時就建立起嚴肅的合約關系。

　　頻繁隨意改變募集資金投向容易造成稀缺的資本資源的浪費。根據新股發行和配股的工作流程，不管是發行新股，還是配股，所確定的投資項目均要經過股東大會討論通過，均要經有關部門審批，而且還要作為新股發行和配股的主要文件報中國證監會核準，同時完整地刊登在有關媒體上供投資者查閱。經過這些大關后，上市公司還要改變擬投項目，投資者對項目的信任度將大大降低，而且目前新發行公司均要進行一到兩年的改制和輔導，擬投項目應已經過充分論證，若臨時再上其他項目，很難保證募集資金使用的安全性和盈利性，很有可能造成稀缺資本資源的浪費。

　　頻繁隨意改變募集資金投向，特別是將募集資金通過短期投資或委托理財的形式再投入股票市場不僅難以保證資金的安全性，而且容易造成股市泡沫。從2000年年報中看出，部分上市公司短期股票投資或委托理財的資金數量巨大。如遼河油田委托理財的資金高達10.5億元，上海汽車委托理財的資金高達8億元。

　　盡管上市公司在公告中將這部分確定為自有資金，然而在上市公司的資金流中是很難將自有資金和募集資金區分開來的，實際上這些資金很大一部分就是募集資金的閑置部分。募集資金回流股市名義上增加了股市的資金供給，但實際上會造成股市的虛假繁榮，因為這些資金并不是市場的新增資金，只是過江龍，上市公司在一定的期限內是要回收的。

　　同時，無論是短期投資，還是委托理財，還造成了上市公司財務報表的失真，因為股票投資收益和委托理財收益并不是主營業務收入，均屬于或有收益和一次性收益，而且使用不當，還有可能造成損失。如中視股份委托無錫眾事投資服務咨詢有限公司進行短期投資3500萬元，從運作情況來看截止2001年1月12日帳面虧損960.6萬元。

　　為配合莊家，編造題材臨時改變募集資金投向，改投其他熱門項目，是對證券市場的犯罪，是對投資者的犯罪。部分上市公司為了一己私利，與部分不安好心的莊家勾結，為其鞍前馬后的炮制題材，而所謂的題材其中之一改變募集資金投向轉而投資所謂的熱門項目，如網絡項目，生物工程項目，納米項目等等。

　　原中科系所控制的中科創業就是這方面的集大成者。2000年它編制了與海南中網投資管理有限公司、深圳市馨博龍實業有限公司簽署了《關于組建(中國飼料業電子商務投資有限公司)的投資意向書》，與深圳市良林投資有限公司草簽了《關于受讓(深圳市天威數據網絡股份有限公司)部分股份的轉讓意向書》。與中國圖書進出口(集團)總公司等數家企業聯合組建“中國電子商務聯合網”等項目，其結果盡管股價上了天，但2000年的業績入了地，最終被戴上ST的帽子。

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