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(公開征求意見稿)
擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見咨詢文件
為廣泛征求社會(huì)各方面的意見和建議，現(xiàn)發(fā)布《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見咨詢文件》，對(duì)本咨詢文件有意見的人士將意見于2001年5月10日之前郵至北京西城區(qū)金融街1
6號(hào)中國證監(jiān)會(huì)(郵編100032)，或發(fā)電子郵件至：csrcipo@163bj.com
附件：擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見第一章總體要求
第一條為規(guī)范擬發(fā)行上市公司改制重組，保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，制定本指導(dǎo)意見。
第二條本指導(dǎo)意見適用于按照《公司法》組建，并擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司(以下簡稱“擬發(fā)行上市公司”)。
第三條擬發(fā)行上市公司的改制重組應(yīng)遵循以下原則：
(一)直接面向市場，自主經(jīng)營，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)；
(二)建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層的規(guī)范運(yùn)作；
(三)有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；
(四)突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。
第四條擬發(fā)行上市公司的發(fā)起人應(yīng)符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的條件，且發(fā)起人或股東投入或變更進(jìn)入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整，人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面應(yīng)與原企業(yè)分開。
在保證擬發(fā)行上市公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)獨(dú)立完整的前提下，對(duì)不相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行剝離，應(yīng)遵循人員、業(yè)務(wù)，資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本費(fèi)用等因素配比的原則。
第五條由持續(xù)經(jīng)營企業(yè)變更形成擬發(fā)行上市公司的，應(yīng)采取整體重組的方式，不得進(jìn)行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離。
第六條發(fā)起人或股東以非貨幣性資產(chǎn)出資，應(yīng)將業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投入擬發(fā)行上市公司。
第七條擬發(fā)行上市公司主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，應(yīng)有穩(wěn)定的收入來源，形成業(yè)務(wù)核心競爭力。
第八條兩個(gè)以上的發(fā)起人以經(jīng)營性的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)出資組建擬發(fā)行上市公司，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)完整投入擬發(fā)行上市公司。并且，所投入的業(yè)務(wù)應(yīng)相同，或者存在生產(chǎn)經(jīng)營的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系。
第九條未經(jīng)特別批準(zhǔn)，擬發(fā)行上市公司不應(yīng)是主要以股權(quán)或債權(quán)出資組建的投資公司或控股公司。
投資公司或控股公司申請發(fā)行上市，還應(yīng)符合《公司法》及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
第十條發(fā)起人或股東以其持有的股權(quán)出資設(shè)立擬發(fā)行上市公司的，股權(quán)應(yīng)不存在爭議及潛在糾紛，發(fā)起人或股東能夠控制且作為出資的股權(quán)所對(duì)應(yīng)企業(yè)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)基本一致。
第十一條發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)出資，應(yīng)同時(shí)投入與該經(jīng)營性業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)，不得單獨(dú)以除土地使用權(quán)以外的商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)出資折股。
第十二條擬發(fā)行上市公司在改制重組工作中，應(yīng)妥善處理下列問題：
(一)按國家有關(guān)規(guī)定處理人員分流及安置，妥善安置學(xué)校、醫(yī)院、公安、消防、公共服務(wù)、社會(huì)保障等社會(huì)職能機(jī)構(gòu)。
(二)對(duì)剝離后的社會(huì)職能以及非經(jīng)營性資產(chǎn)，要制定完備的協(xié)議，其中非經(jīng)營性資產(chǎn)不得由擬發(fā)行上市公司租賃經(jīng)營或授權(quán)代管。
(三)剝離后的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得對(duì)擬發(fā)行上市公司產(chǎn)生經(jīng)營和費(fèi)用的依賴。第二章規(guī)范改制重組的具體要求
第十三條符合《公司法》要求的國有企業(yè)、國有控股企業(yè)應(yīng)以規(guī)范改制和完整重組的原則改建為股份有限公司。以完整經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立擬發(fā)行上市公司的，在符合規(guī)范改制和完整重組要求的前提下，可連續(xù)計(jì)算原企業(yè)所投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績。
若追溯計(jì)算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績?nèi)噪y以達(dá)到三年連續(xù)盈利的，不得追溯至上一層法人單位。
對(duì)追溯計(jì)算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，而原企業(yè)虧損的，除執(zhí)行本指導(dǎo)意見外，還應(yīng)符合中國證監(jiān)會(huì)其他有關(guān)規(guī)定。
第十四條企業(yè)化管理并取得執(zhí)照的國有或國有控股的事業(yè)單位完整改制重組設(shè)立股份有限公司，或事業(yè)單位以經(jīng)營性資產(chǎn)或?qū)＠夹g(shù)等無形資產(chǎn)出資設(shè)立股份有限公司，申請發(fā)行上市的，除原單位或原經(jīng)營性業(yè)務(wù)和資產(chǎn)盈利外，應(yīng)依法界定股權(quán)、做到產(chǎn)權(quán)明晰，新組建的股份有限公司應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間獨(dú)立運(yùn)行。
第十五條有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司申請發(fā)行上市的，原公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)應(yīng)整體進(jìn)入擬發(fā)行上市公司，不得對(duì)原公司進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的剝離，并符合下列條件：
(一)以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額作為折股基礎(chǔ)。如變更前進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估并以評(píng)估值調(diào)整帳務(wù)的，不得連續(xù)計(jì)算原企業(yè)的業(yè)績。
(二)在首次公開發(fā)行前一年增加股本或股東的，其新出資的溢價(jià)倍數(shù)應(yīng)有合理的依據(jù)，并應(yīng)考慮前次股本(股東)增加至本次股本(股東)增加期間公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的變化；最近一年內(nèi)股本(股東)增加的，還應(yīng)考慮擬發(fā)行上市公司首次公開發(fā)行股票的價(jià)格。
第十六條未經(jīng)特別批準(zhǔn)，同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)不得組建業(yè)務(wù)相同或相關(guān)聯(lián)的二家以上上市公司。
(一)企業(yè)(集團(tuán))及公司不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)或一個(gè)部分組建擬發(fā)行上市公司。
(二)同一企業(yè)(集團(tuán))已有上市公司的，不得再組建與上市公司業(yè)務(wù)相同或相關(guān)聯(lián)的擬發(fā)行上市公司。
(三)同一企業(yè)(集團(tuán))內(nèi)已有上市公司，再組建的擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)自成體系，業(yè)務(wù)與已上市公司、集團(tuán)及其下屬其他并行子公司完全不同，并避免供應(yīng)、銷售等方面的關(guān)聯(lián)交易。
第十七條其他企業(yè)組建擬發(fā)行上市公司的，應(yīng)遵循《公司法》的有關(guān)規(guī)定，并按規(guī)范改制和完整重組的要求組建股份有限公司、或者采取整體變更設(shè)立股份有限公司。
第十八條擬發(fā)行上市公司最近三年(不足三年的應(yīng)包括原企業(yè))發(fā)生的重大資產(chǎn)(含股權(quán))置換、收購(包括合并)或出售、增減資本，特別是這些行為導(dǎo)致擬發(fā)行上市公司控股股東變更，或1/3以上管理層發(fā)生變化的，應(yīng)自變化之日起至少獨(dú)立運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，方可提出發(fā)行上市申請。
第十九條上條“重大資產(chǎn)(含股權(quán))置換、收購(包括合并)或出售、增減資本”是指達(dá)到下列情形之一：
(一)置換，收購或出售資產(chǎn)的總額占擬發(fā)行上市公司最近經(jīng)審計(jì)后總資產(chǎn)的30%以上，但不超過70%的；
(二)支付或收取置換，收購或出售資產(chǎn)的價(jià)款占擬發(fā)行上市公司最近經(jīng)審計(jì)后總資產(chǎn)的30%以上，但不超過70%的；
(三)置換，收購或出售資產(chǎn)相關(guān)的利潤占公司最近經(jīng)審計(jì)后凈利潤的30%以上，但不超過70%的。
(四)公司注冊資本增加或減少超過30%，但不超過70%。依照規(guī)定由公積金轉(zhuǎn)增股本或以未分配利潤送股，或進(jìn)行等比例縮股的除外。增資的溢價(jià)倍數(shù)應(yīng)執(zhí)行本指導(dǎo)意見第十五條的有關(guān)規(guī)定。
第二十條擬發(fā)行上市公司發(fā)生資產(chǎn)(股權(quán))置換、收購或出售、增減資本的幅度(按上述口徑)超過70%，并且改變主營業(yè)務(wù)的，公司應(yīng)自上述變化之日起至少獨(dú)立運(yùn)行三個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，方可提出發(fā)行上市申請。
第二十一條股份有限公司或有限責(zé)任公司先分立，再組建擬發(fā)行上市公司的，除應(yīng)符合《公司法》等有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)遵循完整重組的規(guī)定，堅(jiān)持配比的原則。
第二十二條在申請發(fā)行上市前擬發(fā)行上市公司控股合并其他公司的，除應(yīng)符合《公司法》等的有關(guān)規(guī)定外，被合并公司的業(yè)務(wù)應(yīng)與擬發(fā)行上市公司相同或相近，或存在縱向或橫向的聯(lián)系；被合并的公司應(yīng)整體進(jìn)入擬發(fā)行上市公司，符合整體重組的有關(guān)規(guī)定。
第二十三條擬發(fā)行上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)(股權(quán))置換、收購或出售、增減資本的，應(yīng)聘請有證券期貨從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)，在申請發(fā)行上市前須另聘有證券期貨從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。第三章避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易
第二十四條擬發(fā)行上市公司在提出發(fā)行上市申請前，應(yīng)避免其主要業(yè)務(wù)與實(shí)際控制人及其控制的法人(以下簡稱“競爭方”)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，避免同業(yè)競爭。
擬發(fā)行上市公司非主營業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭的，應(yīng)制定具體解決的措施。
第二十五條對(duì)是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行人董事應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對(duì)象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對(duì)擬發(fā)行上市公司及其股東的客觀影響。
第二十六條對(duì)存在同業(yè)競爭的，擬發(fā)行上市公司在提出發(fā)行上市申請前應(yīng)采取以下措施(但不限于)加以解決：
(一)針對(duì)存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)集中到擬發(fā)行上市公司。
(二)競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方。
(三)擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。
(四)競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出書面承諾。
第二十七條擬發(fā)行上市公司在提出發(fā)行上市前，應(yīng)在有關(guān)股東協(xié)議、公司章程等文件中規(guī)定避免同業(yè)競爭的措施，或取得有關(guān)方面的有效承諾。
第二十八條未經(jīng)特別批準(zhǔn)，擬發(fā)行上市公司不得制定運(yùn)用募集資金收購有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人或法人資產(chǎn)的方案。
第二十九條擬發(fā)行上市公司在提出發(fā)行上市申請前，存在數(shù)量較大的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)制定有針對(duì)性的減少關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施方案，并注意下列問題：
(一)發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機(jī)構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營。
(二)從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)。
(三)專為擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)重組進(jìn)入擬發(fā)行上市公司。
(四)主要為擬發(fā)行上市公司進(jìn)行的專業(yè)化服務(wù)，應(yīng)由關(guān)聯(lián)方納入(通過出資投入或出售)擬發(fā)行上市公司，或轉(zhuǎn)由無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營。具有自然壟斷性的供水、供電、供汽、供暖等服務(wù)，應(yīng)確保公平、公開定價(jià)。
第三十條判斷和掌握擬發(fā)行上市公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除按有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定外，應(yīng)堅(jiān)持從嚴(yán)原則。
關(guān)聯(lián)方主要是包括：(一)控股股東；(二)其他股東；(三)控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)；(四)對(duì)控股股東及主要股東的有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人；(五)發(fā)行人參與的合營企業(yè)；(六)發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)；(七)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；(八)其他對(duì)發(fā)行人有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。
關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對(duì)發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)對(duì)上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)方對(duì)發(fā)行人進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度。
關(guān)聯(lián)交易主要包括：(一)購銷商品；(二)買賣有形或無形資產(chǎn)；(三)兼并或合并法人；(四)出讓與受讓股權(quán)；(五)提供或接受勞務(wù)；(六)代理；(七)租賃；(八)各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營等；(九)提供資金或資源；(十)協(xié)議或非協(xié)議許可；(十一)擔(dān)保；(十二)合作研究與開發(fā)或技術(shù)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；(十三)向關(guān)聯(lián)方人士支付報(bào)酬；(十四)合作投資設(shè)立企業(yè)；(十五)合作開發(fā)項(xiàng)目；(十六)其他對(duì)發(fā)行人有影響的重大交易。
第三十一條無法避免的交聯(lián)交易應(yīng)遵循市場公正、公平、公開的原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或取費(fèi)原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于難以比較市場價(jià)格或訂價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。
第三十二條擬發(fā)行上市公司應(yīng)在章程中對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度。對(duì)于需要由獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)顧問、監(jiān)事會(huì)成員發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由其簽字表達(dá)對(duì)關(guān)聯(lián)交易公允性意見后方能生效。需要董事會(huì)、股東大會(huì)討論的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東或有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予以回避或做必要的公允聲明。第四章獨(dú)立經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作
第三十三條擬發(fā)行上市公司應(yīng)在改制重組和持續(xù)經(jīng)營過程中，確保公司在組織形式、公司治理結(jié)構(gòu)、公司決策與運(yùn)作等方面的規(guī)范運(yùn)作。
第三十四條擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨(dú)立完整。
(一)發(fā)起人或股東與擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)要明確界定和劃清。發(fā)起人或股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)足額到位，并辦理相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)等權(quán)屬變更手續(xù)。
(二)發(fā)起人或股東將經(jīng)營業(yè)務(wù)納入擬發(fā)行上市公司的，該經(jīng)營業(yè)務(wù)所必需的商標(biāo)應(yīng)進(jìn)入公司。對(duì)于由擬發(fā)行上市公司擁有的商標(biāo)使用權(quán)，需要許可其他關(guān)聯(lián)方或第三方使用的，應(yīng)簽定公平合理的合同。
(三)與主要產(chǎn)品生產(chǎn)或勞務(wù)提供相關(guān)的專利技術(shù)和非專利技術(shù)應(yīng)進(jìn)入擬發(fā)行上市公司，并辦妥相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
(四)擬發(fā)行上市公司應(yīng)有獨(dú)立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所。擬發(fā)行上市公司原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)，以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東取得合法土地使用權(quán)的，應(yīng)保證有較長的租賃期限和確定的取費(fèi)方式。
第三十五條擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨(dú)立。
(一)存在同業(yè)競爭、或重大關(guān)聯(lián)交易的擬發(fā)行上市公司，其董事長不得由股東單位的法定代表人兼任。該股東單位的法定代表人是指擁有擬發(fā)行上市公司5%以上股權(quán)的股東單位的法定代表人。
(二)擬發(fā)行上市公司的總經(jīng)理(含總裁等相當(dāng)稱謂)、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，不得在持有擬發(fā)行上市公司5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，也不得在與上述人員所任職擬發(fā)行上市公司業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職。
(三)控股股東、其他任何部門和單位或人士推薦前款所述人員人選應(yīng)通過合法程序，不得超越擬發(fā)行上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)作出的人事任免決定。
(四)擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有獨(dú)立于股東單位或其他關(guān)聯(lián)方的員工，并在有關(guān)社會(huì)保障、工薪報(bào)酬、房改費(fèi)用等方面分帳獨(dú)立管理。
第三十六條擬發(fā)行上市公司的機(jī)構(gòu)應(yīng)做到獨(dú)立。
(一)擬發(fā)行上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機(jī)構(gòu)與控股股東完全分開，不得出現(xiàn)混合經(jīng)營、合署辦公的情形。
(二)控股股東及其他任何單位或個(gè)人不得干預(yù)擬發(fā)行上市公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置。
(三)控股股東及其職能部門與擬發(fā)行上市公司及其職能部門之間不存在上下級(jí)關(guān)系，任何企業(yè)不得以任何形式干預(yù)擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。
第三十七條 擬發(fā)行上市公司應(yīng)做到財(cái)務(wù)獨(dú)立。
(一)擬發(fā)行上市公司應(yīng)設(shè)立其自身的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，并符合有關(guān)會(huì)計(jì)制度的要求，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策。
(二)擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有其自身的銀行帳戶，不得與其股東單位或其他任何單位或人士共用銀行帳戶。
(三)股東單位或其他關(guān)聯(lián)方不得以任何形式占用擬發(fā)行上市公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)。
(四)擬發(fā)行上市公司應(yīng)依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行繳納義務(wù)。
(五)擬發(fā)行上市公司應(yīng)獨(dú)立對(duì)外簽定合同。
(六)擬發(fā)行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保，或?qū)⒁詳M發(fā)行上市公司名義的借款轉(zhuǎn)借給股東單位使用。第五章附則
第三十八條本指導(dǎo)意見由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第三十九條本指導(dǎo)意見自發(fā)布之日起施行，證監(jiān)發(fā)字[1998]8號(hào)、[1998] 259號(hào)、[1999]4號(hào)文件同時(shí)廢止。
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