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作為股票發行核準制下系列法規的重要內容，今天見報的《擬發行上市公司改制重組指導意見》(征求意見稿)，對公開發行股票公司的改制重組行為作了具體規范，為改制重組行為劃定了清晰的“條條”和“框框”。
此前，為適應股票發行核準制的要求，中國證監會已發布《首次公開發行股票申請文件準則》、《法律意見書和律師工作報告準則》、《招股說明書準則》、《上市公告書準則
》，《證券公司從事主承銷商業務指導意見》以及《股票發行申請文件主承銷商核對要點》等一系列新規則。
事實上，證監會規范擬發行股票公司的改制和重組的工作一直在進行。1999年2月，證監會在總結以往經驗的基礎上，要求擬發行上市公司“先改制后發行”，規范運作一年，并由證監會派出機構對改制運行情況出具調查報告。2000年3月16日證監會又發布《股票發行上市輔導工作暫行辦法》，要求擬發行上市公司聘請有資格的輔導機構按照規定的內容和程序至少輔導一年，并由證監會派出機構出具輔導調查報告。這些一貫規定的實質，是要求擬發行上市公司必須進行規范改制和重組，從而具備發行上市的條件，做到規范運作，質量優良。
但是具體實踐中也存在一些問題，主要是：由于沿襲過去額度管理時的通常做法，一些公司特別是國有大中型企業往往采取部分改制重組，留下了大量的關聯交易和同業競爭問題，為公司規范運作和健康發展留下了諸多隱患，難以從機制上解決公司規范運作的問題。隨著核準制的即將實施，這些問題的解決也日益迫切。
從去年開始，證監會開始草擬《擬發行上市公司改制重組指導意見》歷經反復修改，還征求過地方證管辦負責人的意見。作為推行股票發行核準制的又一重要配套文件，該指導意見總結了近年來擬發行上市公司改制重組的經驗和教訓，對證監發字〖1998〗8號、〖1998〗259號、〖1999〗4號文件的合理內容進行了總結吸收，大量總結吸收了審核實踐的經驗，借鑒以成熟市場擬發行上市公司的一些規范特征，還吸收了境外上市公司的規范做法。
該指導意見主要依據《公司法》等法律、法規和證監會的有關規定，對核準制下擬發行上市公司的改制重組進行必要的指導，進一步解決實踐中存在的問題�？偟膩碚f就是要通過文件的指導，規范擬發行上市公司和有關中介機構改制重組的過程，最后通過改制使擬發行上市公司按有關法規和國際慣例，進行產權制度和經營機制的改革，建立規范的股份有限公司組織形式；通過重組使擬發行上市公司進行有關業務、資產、人員、機構和財務的有效組合，成為符合發行上市實質條件和有關要求的股份有限公司。
如果說證監會今年三月以來發布的一系列有關核準制的規定對發行人申報文件和信息披露，以及中介機構執業規范提出了要求，今天發布的指導意見則對擬進入證券市場的公司的主體資格作了規范要求，這對提高上市公司規范運作的水平和改進上市公司質量將起到了十分重要的作用。同時指導意見的出臺，也便于業內統一標準，增加規范性和透明度。(記者 薛莉)
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