第一條 為加強對證券公司及其高級管理人員(以下簡稱“高管人員”)的監管，規范證券公司運作，防范經營風險，制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)批準依法設立的證券公司(以下簡稱“公司”)。

　　本辦法所稱高管人員，是指公司董事長、副董事長、總經理、副總經理。公司財務總監、總稽核、證券營業部總經理、副總經理，證券服務部負責人比照高管人員辦理。

　　第三條 中國證監會負責談話提醒工作的總體部署并根據需要進行談話提醒工作，中國證監會派出機構負責轄區內的談話提醒工作并根據中國證監會的部署和需要進行談話提醒工作。

　　第四條 公司或其高管人員在業務經營活動中，有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構將約請公司高管人員進行談話提醒：

　　(一)公司或個人涉嫌違反國家法律、法規；

　　(二)公司或個人涉嫌違反中國證監會有關規定；

　　(三)公司法人治理結構、內部控制制度等公司組織管理上出現重大隱患或漏洞；

　　(四)業務經營或財務管理上臨近中國證監會對公司風險監控指標預警值或綜合風險評價得分低于一定分值，可能出現或已經出現風險；

　　(五)公司或個人有違反社會公德或欺上瞞下、弄虛作假行為，造成不良影響；

　　(六)中國證監會為維護證券市場秩序而認為確有必要時。

　　第五條 談話提醒工作應當按照下列程序進行：

　　(一)中國證監會及其派出機構認為有必要約請公司高管人員談話提醒時，應說明理由并經中國證監會主管業務部門或派出機構負責人批準后方可進行。中國證監會及其派出機構安排談話提醒時事先應充分準備，擬定詳細的談話提綱，包括涉嫌違規事實、違反法規條款、處理建議等。

　　(二)中國證監會及其派出機構根據需要決定談話時間、地點并提前以書面形式通知談話對象。談話對象確因特殊情況不能參加的，應事先報告，經同意后委托相應人員代理。談話對象無故拒絕、推托，不如實陳述或故意隱瞞的，中國證監會將記錄于該公司和高管人員的檔案中，并依照有關規定進行處理。

　　(三)中國證監會及其派出機構和談話對象談話時，有主談人員和記錄人員，使用專門的談話記錄紙(談話記錄格式附后)。談話結束時應要求談話對象復核、簽字。

　　第六條 中國證監會及其派出機構的談話人員，應遵守法律、法規及有關規定，認真履行職責。未經許可，談話人員及談話對象不得透露與談話結果有關的任何信息。

　　第七條 談話提醒后，證券公司及高管人員應認真總結、及時整改。中國證監會將對整改情況進行跟蹤檢查，并根據整改結果依照有關規定進行處理。

　　第八條 談話記錄和整改結果將作為公司及高管人員的考核材料，歸檔保存，并作為今后審核公司各項業務資格及高管人員任職資格的重要參考。

　　第九條 在執行談話制度中發現公司或高管人員確有違法、違規行為的，中國證監會將依法進行處理。

　　第十條 尚未分業的信托投資公司、具有特別主承銷商資格的資產管理公司、證券投資咨詢機構參照本辦法執行。

　　第十一條 本辦法自發布之日起實施。

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