上海證券交易所研究中心主任胡汝銀表示，目前，上交所制定中的上市公司設立獨立董事的文件是指導性，而不是強制性的，兩三年后，可能會將獨立董事制正式推出。在此期間，立法機構應在法律上作相應修改

　　記者單羽青12月24日北京報道 近日，上海證券交易所胡汝銀在此間表示，設立獨立董事，不僅對上市公司有益，而且，對我國資本市場運作質量的健全和提高，以及金融市場發展的前景都是舉足輕重的。兩三年后，上交所可能會將獨立董事制正式推出。

　　胡汝銀是在“第二屆中國企業經營者持股高峰論壇”上作此闡述的。

　　他說，“中國即將加入WTO，跟國際接軌，按照國外的法律，上市公司都要設立獨立董事，否則，上市公司很難取得投資人的信任。”

　　談到獨立董事人選、人數和職責的問題，胡汝銀說，目前上海證券交易所提出一個基本的要求，不是上限，而是下限，希望選擇獨立董事時注意以下幾個方面的問題：

　　第一，需要修改《公司法》，要求董事承擔更大的責任，董事必須勤勉，恪盡職責，必須避免利益沖突，從公司整體利益出發，行使職能。這主要包括兩方面含義：一、獨立董事本人必須以獨立董事或者董事所應有的技能、技巧和專業知識來行使職責，不能什么都不懂。二、通過運用自己的專業知識，增加公司的價值和保護廣大股東的利益。如果沒有履行職責，按照國外的法律，獨立董事必須要賠償。現在，我們的法律還存有一定的障礙。

　　胡汝銀說，“目前，上交所制定中的上市公司設立獨立董事的文件是指導性，而不是強制性的，兩、三年后，可能會將獨立董事制正式推出。在此期間，立法機構應在法律上作相應修改，董事濫用職權，或者沒有很好地行使職責，不能一退了之，一定要追究他的責任。可以說，獨立董事不是相互推崇，他有責任，有義務，如果有問題可以起訴他。”

　　第二，長遠看，上市公司應有一些下屬委員會，在公司發展的關鍵問題上，比如投資交易、管理報酬、財務分析等方面，使獨立董事能夠發揮非常獨立的作用。這個獨立作用，不是獨立董事以親朋提供的咨訊為依據作出的判斷。在西方，很多上市公司都是通過專業公司提供的資訊，為獨立董事提供專業化服務和支持。現在，我們的很多投資無法及時準確地判斷其優劣，就是因為沒有第三方提供這樣的支持。如果是公司內部的投資部或者投資管理部、研究發展部來搞這個項目，公司老板就能全部決策，他能說不好嗎？不好肯定是不行，我們的上市公司不愿意在執行方面花大價錢，這是非常重要的問題。

　　國外通過市場化機制來操作。借助一些獨立的中介機構保證獨立董事運作的客觀性。另外，獨立董事的人選和數量也是和人力資源的豐富有關。在美國，有很多退休的企業管理人，非常富有經驗，還有很多大學教授，他們熟悉企業，熟悉行業，因此能夠提供非常好的經驗。

　　胡汝銀說，“我們應該切實培養和愛護獨立董事的人力資源市場，只有這樣做了，獨立董事的人力資源才能發展。”

　　第三、獨立董事在報批和審批決定時，一年開多少次會為宜。國外通常的做法是6次到8次，兩次會一萬塊錢報酬，美國大概一年開6次到12次，每次比較少的800美金，比較多的1400美金，報酬并不算太高。國內其實也可以考慮。因為獨立董事承擔的責任很大，只有相應的報酬，才能保證足夠的功績，否則，如果沒有足夠的報酬，很難保證獨立董事承擔相應的領導責任。責任和利益往往是對稱的。

　　最后，胡汝銀強調，“形成好的獨立董事市場，非常重要的是信譽和能力資本，要提供一些非常認真專業的人來做，不能說為了搞名氣，請幾個花瓶來，這最終會害了上市公司，也害了獨立董事自己。那些請花瓶來操控董事會的上市公司，從長遠來講很麻煩，法律健全可以追究當事人的民事賠償。因此，獨立董事制一定要按國際標準規范操做，一定要有比較一個好起點，要有健全的基本理念。”

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