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新華網(wǎng)北京8月10日電(記者 徐松) 記者10日獲悉，中國證監(jiān)會(huì)近日發(fā)布《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》，對(duì)中國境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外分拆上市的條件、信息披露的要求以及財(cái)務(wù)顧問職責(zé)等方面制訂嚴(yán)密監(jiān)管措施。
通知要求，中國境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)申請(qǐng)到境外上市，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：上市公司在最近3年連續(xù)盈利；上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和
資產(chǎn)不得作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境外上市；上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中，按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的50%；上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職；上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；上市公司最近3年無重大違法違規(guī)行為。
在保護(hù)社會(huì)公眾股東利益方面，通知規(guī)定境內(nèi)上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。在程序上要求，有上市公司董事、高級(jí)管理人員在所屬企業(yè)安排持股計(jì)劃的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就該事項(xiàng)向社會(huì)公眾股股東征集投票權(quán)，該事項(xiàng)獨(dú)立表決并須獲得出席股東大會(huì)的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。此外，通知還規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)、股東大會(huì)就所屬企業(yè)到境外上市作出決議，向中國證監(jiān)會(huì)提交的境外上市申請(qǐng)獲得受理，所屬企業(yè)獲準(zhǔn)境外發(fā)行上市等事件發(fā)生后次日履行信息披露義務(wù)，要求上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向境內(nèi)投資者披露所屬企業(yè)向境外投資者披露的任何可能引起股價(jià)異常波動(dòng)的重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告的重大事項(xiàng)中就所屬企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展情況予以說明。通知明確指出，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)擔(dān)任其維持持續(xù)上市地位的財(cái)務(wù)顧問，對(duì)上市公司所屬企業(yè)到境外上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位。
證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，隨著中國加入世界貿(mào)易組織和經(jīng)濟(jì)全球化加快，中國上市公司出現(xiàn)融資需求多元化、國際化的趨勢。中國境內(nèi)上市公司通過境外分拆上市開拓新的融資渠道，可以滿足所屬企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資的融資需求，實(shí)現(xiàn)所屬企業(yè)的增長價(jià)值，有利于實(shí)現(xiàn)上市公司股東價(jià)值最大化， 有利于上市公司拓展境外業(yè)務(wù)。證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，如果上市所屬企業(yè)是核心資產(chǎn)，分拆上市將可能動(dòng)搖母公司的持續(xù)經(jīng)營能力和獨(dú)立上市地位，損害母公司股東利益。
境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市，是國際資本市場上常見的一種分拆上市形式，通常是指母公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市，子公司上市后，母公司仍占相對(duì)控股或絕對(duì)控股地位。據(jù)介紹，各國監(jiān)管部門針對(duì)分拆上市行為的監(jiān)管通常關(guān)注以下幾點(diǎn)：一是保持上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，防止核心資產(chǎn)分拆后影響到母公司的獨(dú)立上市地位；二是保持上市公司與所屬企業(yè)公司治理的獨(dú)立性；三是確保上市公司股東充分知情權(quán)；四是避免因所屬企業(yè)發(fā)行新股，攤薄母公司權(quán)益，影響上市公司的持續(xù)盈利能力。
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