本報記者 劉世磊

　　在“以股抵債”獲準正式試點的當天，電廣傳媒(資訊 行情 論壇)公布一份“以股抵債”的預案。盡管這不是正式獲準的方案，但電廣傳媒還是理所當然地被作為首家“以股抵債”試點公司，并引起人們對此的熱烈討論。

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　　方案醞釀已久

　　“以股抵債”并不是什么新東西，有業內人士如是向記者說。實際上，早在二三年前很多券商就在做“以股抵債”可行性方面的研究。當時已經有了比較成形的東西，并準備找馬鋼股份(資訊 行情 論壇)做試點。消息被透露出去后，引發了市場對該股的一波炒作。但是，由于種種原因，此事后來沒有能夠實行。

　　華北制藥(資訊 行情 論壇)的證券事務代表許建文也向記者表示，華北制藥才是第一家提出“以股抵債”的公司。他說，早在2001年12月底，華北制藥股份有限公司就發布了對大股東及關聯方欠款清收方案的公告。當時，華北制藥集團公司欠上市公司款項共計88179萬元。清欠方案的第一條就是擬以華藥集團持有股份公司70012.56萬股權的20%至30%經評估作價后抵償債權。但該方案須經有關部門批準并履行相關法律程序后方可實施。這一拖就是兩年多，到現在也沒能實行。

　　但是，如何解決控股股東侵占上市公司資金卻是中國證券市場健康發展回避不了的“老大難”問題。據統計，目前近半數上市公司存在大股東或關聯方侵占現象，至2003年末，控股股東及其它關聯方通過非經營性方式侵占上市公司資金的余額高達577億元，在連續兩年虧損的上市公司中，70%存在控股股東侵占資金行為；在已退市的15家中，其經營失敗的重要原因之一就是控股股東的侵占行為。可以說，控股股東惡意占用上市公司資金的行為，已成為制約中國上市公司和證券市場健康發展的嚴重問題，到了必須有效解決的時候。

　　2003年8月，中國證監會和國務院國資委聯合發布了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發�z2003�{56號文，簡稱“56號文”)，提出了糾正和防止侵占行為發生的具體監管措施。不久前，深圳證監局還對拒不履行清償承諾的大股東及關聯方專門提出了四項治理措施。

　　業內人士表示，大家對“以股抵債”可以說是期盼已久。當初的研究成果已很久沒人關注。現在，證監會與國資委終于原則同意搞“以股抵債”試點工作，這不僅對于解決我國證券市場中存在的歷史遺留問題具有積極意義，而且將還會提升一些公司的投資價值。毫無疑問，如果電廣傳媒以股抵債的方案能夠順利實施，將有更多的公司進行以股抵債。

　　誰是第二家

　　在電廣傳媒之后，誰會成為第二家“以股抵債”的試點公司，目前正引起人們的極大關注。蓮花味精(資訊 行情 論壇)、阿繼電器(資訊 行情 論壇)的在本周三開盤后的沖高就和人們的猜測有關。

　　很自然地，人們首先將目光投向那些大股東占款較多的公司，但這些公司卻反應不一。

　　阿繼電器在周四發布公告稱，“探討大股東用所持有的股份償還阿繼電器債務”僅為公司予以關注及擬探討的諸多措施之一，目前尚未與控股股東及其上級資產主管部門進行實質性溝通，也未就相關事項形成書面方案及時間表。

　　中國武夷(資訊 行情 論壇)的董事會秘書林金鑄稱，公司主要考慮以資產和現金還債，還未考慮以股抵債。截至2003年10月30日，福建建工及其他關聯方占用中國武夷的資金達到69028.82萬元。

　　神馬實業(資訊 行情 論壇)的證券事務代表范維表示，公司現在還沒有提出“以股抵債”的計劃，但是這個辦法確實值得考慮。據悉，今年3月，國家有關部門批準了中國神馬集團約8億元的債轉股額度，每年將減少利息支出約5000萬元。而神馬集團近兩年的經營形勢已經有所好轉，2002年大幅減虧，2003年度實現利潤總額6501萬元，償債能力大大增強，在這種情況下，“以股抵債”并不一定是首先選擇方案。

　　蓮花味精的有關負責人表示，目前公司已經確定了一個“以股抵債”的具體方案，但還需要董事會和股東大會討論通過。不過蓮花味精的大股東河南蓮花味精集團占用資金余額高達9.49億元，而其持有52000萬股國家股中有25000萬股已被質押無法用來還債。

　　類似的還有三九醫藥。該公司稱由于公司大股東持有的公司股份已被凍結及質押，目前尚不具備馬上實施“以股抵債”的條件。

　　業內人士分析指出，“電廣傳媒”之所以成為第一家試點公司是多方面因素共同作用的結果。首先，公司要有一定的盈利能力，業績尚可，不能是虧損公司，控股股東的股份沒有被凍結或質押。質地優良，經營狀況良好的公司經過“以股抵債”后才能體現出效果；第二，公司的股本規模要適中，不宜是超大型的公司。超大型公司影響面太廣，實行“以股抵債”要協調多方關系，要達成各方都接受的方案比較困難；第三，控股股東持股比例高，占用資金數量較大、公司凈資產高。這樣當控股股東以現金償還困難選擇“以股抵債”后，也不會動搖控股地位。否則很可能會由大股東淪為小股東，失去對上市公司的控制權。控股股東一般不會選擇這樣的做法；第四，地方政府支持。在目前的國有資產管理體制下，地方上市公司的國有股注銷必須通過地方政府這一關。如果離開地方政府支持，上市公司的一廂情愿顯然是行不通的。“電廣傳媒”所具備的條件會不會是一個模式，套到后來者身上？

　　“選擇電廣傳媒作‘以股抵債’試點，就像當年選擇中國嘉陵(資訊 行情 論壇)和黔輪胎(資訊 行情 論壇)作國有股減持試點一樣，雖然不一定是條件最好的公司，但是可能是各方面利益最先達成一致的公司。如果搞得好，再向更大范圍推廣。”業內人士分析認為。該人士同時指出，單從股票的投資價值來看，電廣傳媒并不是“以股抵債”的最佳選擇。電廣傳媒屬于廣播影視業，行業競爭激烈，未來的盈利水平不確定，不具有很高的成長性。這就是為什么電廣傳媒復牌后，以漲停開盤但很快快速回落，最終只上漲了5.14%。在隨后的兩個交易日里，股價又逐漸下跌。

　　這位人士分析，在目前滬深兩市1300多家上市公司中，大約有30%左右的公司適合以股抵債，只有10%的公司即130家公司會引起投資者的關注，而這130家公司中采用以股抵債后能夠取得良好效果的只有50家左右，剩下70到80家公司的經營情況并不會有很大提高。

　　該人士認為，如果在有發展潛力的行業中選擇公司進行“以股抵債”試點，那一定會引起專業投資機構的興趣，其投資價值將受到充分挖掘，股價的走勢也會大不一樣。實際上，在能源、電力、有色金屬、煤炭等行業的上市公司中都存在通過“以股抵債”大幅提高業績的公司。相反，對于成長性一般的公司，即使實行“以股抵債”，其經營業績也不會有明顯變化，而對于虧損的公司，更不會有什么效果，頂多是延緩退市一段時間。所以，越是質地好公司，實行“以股抵債”越有利。

　　華北制藥的許建文說，“以股抵債”并非上市公司和大股東兩家說了算的事，還有很多部門的工作要做。雖然公司的提議幾年來都沒有實現，但公司仍然進行這方面的努力。

　　道德風險不得不防

　　盡管“以股抵債”會給一些上市公司帶來好處，但仍有許多專家學者及券商研究人員認為，“以股抵債”對于控股股東長期占用上市公司資金問題是一種治標不治本的方法，要想徹底解決這個問題必須從制度變革上入手。

　　大股東占用上市公司資金是中國證券市場的普遍現象，這種占用主要是通過應收賬款、其他應收款的形式表現出來。而應收賬款、其他應收款是企業經營中經常會出現的正常情況，很難判別對方是否有意拖延不還。只有積累到一定程度，才會使問題暴露出來。所以，投資者只能期望大股東良心發現，主動及早償還欠款。“以股抵債”實行后，如果大股東有意侵占更多的資金，那么很可能通過以股抵債的方式達到套現的目的。另外，如果大股東以股抵債后變成了二股東，原來的二股東變成了大股東，誰又能保證新的大股東不占用上市公司資金呢？

　　電廣傳媒的董事長龍秋云日前在接受記者采訪時表示，公司制定了多項制度來防止日后此類事情的再次發生。

　　海通證券的研究人員指出，人們相信電廣傳媒可以做到不再發生此類事情。但是如果電廣傳媒不再是大股東，新的大股東是否也能做到這一點呢？以前，為了解決銀行的不良貸款搞債轉股，然而事實證明這種做法收效甚微，銀行的不良貸款并沒有減少。現在，為解決控股股東長期占用上市公司資金問題而出臺的“以股抵債”，究竟能否收到實效，現在評價還顯然為時過早。