上市公司名稱：青海明膠股份有限公司

　　上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：青海明膠

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　　股票代碼：000606

　　收購人名稱：天津泰達科技風險投資股份有限公司

　　收購人住所：天津經濟技術開發區泰華路12號創業中心大樓9層912室

　　收購人通訊地址：天津經濟技術開發區第四大街80號天大科技園三號樓

　　收購人郵編：300457

　　聯系人：孔德莉

　　聯系電話：(022)66299990

　　收購人名稱：天津泰達投資控股有限公司

　　收購人住所：天津經濟技術開發區宏達街19號

　　收購人通訊地址：天津經濟技術開發區宏達街19號

　　收購人郵編：300457

　　聯系人：徐志海

　　聯系電話：(022)25202757

　　收購人名稱：北京國際信托投資有限公司

　　收購人住所：北京市朝陽區安定路5號C座

　　收購人通訊地址：北京市朝陽區安定路5號C座

　　收購人郵編：100029

　　聯系人：李茜

　　聯系電話：(010)64436553

　　收購報告書簽署日期：2004年6月15日

　　重要聲明

　　(一)本上市公司收購報告書依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及相關的法律、法規編寫；

　　(二)收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行也不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　(三)依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的的青海明膠股份有限公司股份；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)沒有通過任何其他方式持有、控制青海明膠股份有限公司的股份；

　　(四)本次收購尚須中國證券監督管理委員會豁免收購人履行全面要約收購義務；本次收購需經證監會審核無異議并報國家國資委批準后方可履行；

　　(五)本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的中介機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在報告中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　本收購報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　收購人、受讓方：指天津泰達科技風險投資股份有限公司、天津泰達投資控股有限公司、北京國際信托投資有限公司；

　　被收購人、青海明膠、上市公司：指青海明膠股份有限公司；

　　青海創投、出讓方：指青海企業技術創新投資管理有限責任公司；

　　泰達科技：指天津泰達科技風險投資股份有限公司；

　　泰達控股：指天津泰達投資控股有限公司；

　　北京國投：北京國際信托投資有限公司；

　　本次收購：指收購人受讓出讓方持有的青海明膠股份有限公司35.43%股權的行為；

　　股權轉讓協議：指收購人與出讓方簽訂《股權轉讓協議》，受讓出讓方所持有的青海明膠35.43%股權的行為；

　　本報告書：指青海明膠股份有限公司收購報告書；

　　中國證監會：指中國證券監督管理委員會 ；

　　過去三年：2001年、2002年、2003年；

　　元：指人民幣元。

　　第一章 收購人介紹

　　(一)收購人基本情況介紹

　　1、收購人名稱：天津泰達科技風險投資股份有限公司

　　注冊地：天津經濟技術開發區泰華路12號創業中心大樓9層912室

　　注冊資本：41,021萬元

　　注冊號：1200001001014

　　組織機構代碼：72448588-3

　　企業類型：股份有限公司

　　經濟性質：國有控股

　　經營范圍：高新技術產業投資及投資管理；相關的投資咨詢業務；設備租賃。

　　經營期限：自2000年10月13日起不約定期限

　　地稅登記證號：地稅津字 120115724485883號

　　股東名稱：

　　(1)天津經濟技術開發區投資有限公司

　　(2)天津泰達投資控股有限公司

　　(3)天津津濱發展股份有限公司

　　(4)天津泰達集團有限公司

　　(5)天津北方國際信托投資公司

　　(6)北京國際信托投資公司

　　(7)北京科技風險投資股份有限公司

　　基本情況：

　　天津泰達科技風險投資股份有限公司成立于2000年，法定代表人張銳鋼。公司專注于高科技產業的投資，是天津開發區政府實施“科技創新型”戰略的重要一環。公司成立以來，與北京、天津兩地的大專院校、科研院所進行了廣泛的項目合作。

　　2、收購人名稱：天津泰達投資控股有限公司

　　注冊地：天津經濟技術開發區宏達街19號

　　注冊資本：60億元

　　注冊號：1200001000963

　　組織機構代碼：10310120-X

　　企業類型：有限責任公司

　　經濟性質： 國有

　　經營范圍：以自有資金對工業、農業、基礎設施開發建設、金融、保險、證券業、房地產業、交通運輸業、電力、燃氣、蒸汽及水的生產和供應業、建筑業、倉儲業、郵電通訊業、旅游業、餐飲業、旅館業、娛樂服務業、廣告、煙酒生產制造、租賃服務業、食品加工及制造、教育、文化藝術業、廣播電影電視業的投資、高新技術開發、咨詢、服務、轉讓；各類商品、物資供銷；企業資產經營管理；紡織品、化學纖維、電子通訊設備、文教體育用品加工制造；組織所屬企業開展進出口貿易(以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理)

　　經營期限：長期

　　稅務登記證號碼：國稅津字12011510310120X號；

　　地稅津字 12011510310120號

　　股東：天津經濟技術開發區管理委員會

　　基本情況：

　　天津泰達投資控股有限公司是天津經濟技術開發區國有資產授權經營機構、大型國有控股公司。法定代表人劉惠文。公司總資產達300余億元人民幣，全資、控股、參股企業80余家，躋身全國50強行列，也已成為天津第一大國企。投資經營范圍涉及土地開發、基礎設施建設、能源供應、金融、保險、房地產、生態環保、交通、旅游、風險投資等多個領域。

　　3、收購人名稱：北京國際信托投資有限公司

　　注冊地：北京市朝陽區安定路5號C座

　　注冊資本：120,000萬元

　　注冊號：1100001003277(2-2)

　　組織機構代碼：10164994-1

　　企業類型及經濟類型：有限責任公司

　　經營范圍：本外幣業務：受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他

　　財產的信托業務；受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務，作為基金管理公司發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托；經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、企業債券承銷業務；代理財產的管理、運用與處分；代保管業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、貸款、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借；中國人民銀行批準的其他業務。

　　經營期限：自2000年03月30日至2050年01月01日

　　稅務登記證號碼：京國稅朝字110105101649941號；地稅京字1101051649941000號

　　股東名稱：

　　(1)北京市國有資產經營有限責任公司

　　(2)北京國際電力開發投資公司

　　(3)上海愛使股份有限公司

　　(4)中國運載火箭技術研究院

　　(5)杭州鋼鐵集團公司

　　(6)天津經濟技術開發區投資有限公司

　　(7)北京慶亞經濟技術發展公司

　　(8)北京宏達信資產經營公司

　　(9)北京市海淀區欣華農工商公司

　　(10)北京萬泉寺投資管理公司

　　基本情況：

　　北京國投成立于1984年10月，法定代表人劉建華。2000年3月成功實施增資改制，成為由國內若干家大型著名企業參股、多種經濟成分組成的金融企業，資本金達到12億元。2002年3月，經中國人民銀行批準，北京國投完成信托投資公司重新登記。公司成立近20年來，在為北京市經濟建設開展境內外資金融通、承辦大型投資、貸款、擔保項目等方面發揮了重大的作用。

　　(二)收購人股權結構關系圖

　　1、天津泰達科技風險投資股份有限公司

　　2、天津泰達投資控股有限公司

　　系由天津經濟技術開發區管理委員會出資設立的國有獨資公司。

　　3、北京國際信托投資有限公司

　　4、泰達控股、北京國投均為泰達科技的股東，分別持有泰達科技6.09%、3.05%的股份。天津經濟技術開發區投資有限公司為泰達科技的控股股東，同時亦為北京國投的股東。三方資產、業務、人員關系如下：

　　(1)、資產關系

　　泰達控股、北京國投均為泰達科技的股東，但三個公司均為獨立法人，公司資產各自獨立經營。

　　(2)、人員關系

　　泰達科技的董事長張銳鋼同時擔任泰達控股的董事；泰達科技的董事、總經理趙華同時擔任北京國投的董事；北京國投的副董事長總經理王曉龍同時擔任泰達科技的董事。此外，三個公司之間無其他人員交叉任職和工作的情況。

　　(3)、業務關系

　　三公司在業務方面不具有關聯性。

　　(三)收購人股東介紹

　　1、天津泰達科技風險投資股份有限公司股東介紹

　　(1)天津經濟技術開發區投資有限公司

　　是泰達科技的實際控制人

　　地址：天津經濟技術開發區第一大街曉園西路

　　成立日期：1995年 5月

　　法定代表人：張銳鋼

　　注冊資本：100,000萬元

　　經濟類型：有限責任公司(國有獨資)

　　經營范圍：投資參股咨詢服務；經營、國內商業。

　　主管部門：天津經濟技術開發區管理委員會

　　(2)天津泰達投資控股有限公司

　　見收購人介紹材料。

　　(3)天津泰達集團有限公司

　　地址：天津經濟技術開發區第三大街16號

　　成立日期： 1994年11月28日

　　法定代表人：孟群

　　注冊資本：200,000萬元

　　經濟類型：有限責任公司(國有獨資)

　　經營范圍：工業、商業、房地產業的投資、經營與管理及科研開發咨詢業務；化學纖維及其原料、包裝物的制造和銷售。

　　(4)天津津濱發展股份有限公司

　　地址：天津經濟技術開發區第一大街

　　成立日期：1998年12月

　　法定代表人：唐建宇

　　注冊資本：27,000萬元

　　經濟類型：股份有限公司

　　經營范圍：基礎設施開發、建設、經營；各類物資、商品的批發、零售、建筑模具、機具及自有設備的租賃與經營；稀土材料、電子產品的研制、開發、銷售；技術服務及咨詢；新型建筑材料的開發與生產銷售。

　　(5)天津北方國際信托投資公司

　　地址：天津市經濟技術開發區第一大街29號

　　成立日期：1987年10月

　　法定代表人：霍津義

　　注冊資本：150250.8萬元(其中包括750萬USD)

　　經濟類型：有限責任公司

　　經營范圍：信托存貸款投資業務；委托存貸款投資業務；代理財產保管業務；代理收付業務；中國人民銀行批準經營的其它金融業務。

　　(6)北京國際信托投資公司

　　見收購人介紹材料。

　　(7)北京科技風險投資股份有限公司

　　地址：北京海淀區白石橋路7號海淀科技大廈10層

　　成立日期：1998年10月

　　法定代表人：李如干

　　注冊資本：50,000萬元

　　經濟類型：股份有限公司

　　經營范圍：高新技術產業投資與管理業務；相關的投資咨詢業務；工商行政管理部門批準的其他業務

　　2、天津泰達投資控股有限公司股東介紹

　　天津經濟技術開發區管理委員會

　　地址：天津經濟技術開發區宏達街19號投資服務中心

　　系天津市政府派出機構，代表天津市政府對天津經濟技術開發區實行統一管理，并在許多方面享受省級行政、經濟管理權限。

　　3、北京國際信托投資有限公司股東介紹

　　(1)北京市國有資產經營有限責任公司

　　地址：北京市西城區金融大街35號國企大廈C座

　　法定代表人：吳世雄

　　成立日期：1992年9月4日

　　注冊資本：150,000萬元

　　企業類型：有限責任公司(國有獨資)

　　經營范圍：授權范圍內的國有資產經營管理，包括國有(股)權管理，融資與投資，產(股)權的收購、兼并與轉讓，資產托管。

　　主管部門：北京市人民政府

　　(2)北京國際電力開發投資公司

　　地址：北京市豐臺區右安門外玉林里一號樓2511房間

　　成立日期：1993年9月

　　法定代表人：歐陽文安

　　注冊資本：100，000萬元

　　經濟類型：國有獨資

　　經營范圍：電廠、發電機和配套輸變電工程及其他電力項目的投資、開發；房地產開發；銷售建筑材料、鋼材、煤炭、汽車配件、五金交電、百貨；投資咨詢；信息咨詢；技術咨詢。

　　(四)收購人合法經營狀況

　　收購人自設立至本報告書出具之日，未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(五)收購人董事、監事、高級管理人員基本情況

　　1、天津泰達科技風險投資股份有限公司

　　姓 名 職 務 身份證號碼 國籍 長期居住地 其他國家或

　　　 地區的居留權

　　張銳鋼 董事長 120104630330433 中國 天津 無

　　張艦 董事 120101580316351 中國 天津 無

　　張盛 董事 152302480606001 中國 天津 無

　　趙華 董事、總經理 120109700624051 中國 天津 無

　　房大海 董事 120103681204211 中國 天津 無

　　張澤森 董事 120103531001053 中國 天津 無

　　刁鋒 董事 412826107407230017 中國 天津 無

　　李荷寶 董事 340204630404151 中國 北京 無

　　王曉龍 董事 110108550530181 中國 北京 無

　　劉振武 董事 120104451229041 中國 天津 無

　　陳毅松 董事 120104790617152 中國 美國 是

　　葉旺 監事 120104651123255 中國 天津 無

　　邢吉海 監事 120101520405155 中國 天津 無

　　盛懷忠 監事 120112720213007 中國 天津 無

　　盧其順 監事 320402701218085 中國 北京 無

　　路雪 監事 120103621123268 中國 天津 無

　　周弢 監事 120104720913211 中國 天津 無

　　2、天津泰達投資控股有限公司

　　姓 名 職 務 身份證號碼 國籍 長期居住地 其他國家或

　　　 地區的居留權

　　劉惠文 董事長 120104541209251 中國 天津 無

　　張繼光 董事 120103540905266 中國 天津 無

　　霍津義 董事 120101590729001 中國 天津 無

　　孔繁昌 董事 120107430905453 中國 天津 無

　　張銳剛 董事 120104630330433 中國 天津 無

　　尹向冰 董事 120103195612176117 中國 天津 無

　　張書忱 監事 120107430504451 中國 天津 無

　　邢寶鈞 監事 120101500629451 中國 天津 無

　　邢吉海 監事 120101520405155 中國 天津 無

　　張政光 副總經理 120103521025383 中國 天津 無

　　王新風 副總經理 120104661016649 中國 天津 無

　　馮兆一 副總經理 120101541201251 中國 天津 無

　　3、北京國際信托投資有限公司

　　姓 名 職 務 身份證號碼 國籍 長期居住地 其他國家

　　　 或地區的居留權

　　劉建華 董事長 110102540416303 中國 北京 無

　　王曉龍 副董事長 110108550530181 中國 北京 無

　　　 總經理

　　楊 實 副董事長 110104551206201 中國 北京 無

　　程炳仁 董 事 110105510111751 中國 北京 無

　　呂鳳春 董 事 110105460210253 中國 北京 無

　　肖 偉 董 事 110102590719235 中國 北京 無

　　欒京亮 董 事 110103590814095 中國 北京 無

　　楊家義 董 事 110108581224603 中國 北京 無

　　劉鴻雁 董 事 150202741120125 中國 北京 無

　　程景泰 董 事 110108340409181 中國 北京 無

　　厲建中 董 事 110102360309271 中國 北京 無

　　童云芳 董 事 330107481117001 中國 杭州 無

　　趙 華 董 事 120109700624051 中國 天津 無

　　蘭萬源 監 事 110106400910335 中國 北京 無

　　陳躍武 監 事 110105620205841 中國 北京 無

　　莊 杰 監 事 370102640620213 中國 北京 無

　　沈 群 監 事 110105510301151 中國 北京 無

　　王曉惠 監 事 1101087010274261 中國 北京 無

　　羅云兵 監 事 370202630715551 中國 北京 無

　　蔣政軍 監 事 110101521224107 中國 北京 無

　　韓新梅 監 事 110108650914228 中國 北京 無

　　李增海 監 事 110106520120121 中國 北京 無

　　肖麗娟 副總經理 110108620220638 中國 北京 無

　　周瑞明 副總經理 110108630829003 中國 北京 無

　　時寶東 副總經理 210102196504175619 中國 北京 無

　　上述公司董事、監事、高級管理人員最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(六) 收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的簡要情況

　　截至本收購報告書簽署之日，泰達控股通過控股子公司天津泰達集團有限公司間接持有上市公司泰達股份(000652)38.631%的股份，通過控股子公司天津經濟技術開發區建設集團有限公司間接持有上市公司津濱發展(000897)37.606%的股份，通過控股子公司天津燈塔涂料有限公司公司間接持有上市公司濱海能源(000695)50.999%的股份。

　　北京國投持有上市公司贛南果業(000829)12.66%股份。

　　除已經披露信息外，收購人未持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份。

　　第二章 收購人持股情況

　　(一)收購人持有上市公司股份情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人未直接、間接持有青海明膠股份，也不對青海明膠的其他股份表決權的行使產生影響。

　　(二)本次收購基本情況

　　2003年12月29日收購人與出讓人簽訂了《股權轉讓協議》，收購人擬以協議轉讓方式向出讓人收購其持有的青海明膠35.43%股權。本次收購完成后，收購人將持有、控制青海明膠35.43%股權。收購完成后泰達科技將成為青海明膠第一大股東，泰達控股將持有青海明膠5%的股份，北京國投將持有青海明膠6%的股份。

　　(三)轉讓協議的主要內容

　　1、協議當事人：

　　出讓方：青海創投

　　收購方：泰達科技、泰達控股、北京國投

　　2、轉讓股份數量為53,742,000股，占青海明膠股份總數的35.43%； 其中：泰達科技受讓37,054,780股,占青海明膠股份總數的24.43%；泰達控股受讓7,585,100股，占青海明膠股份總數的5%；北京國投受讓9,102,120股，占青海明膠股份總數的6%。

　　3、股份性質：本次轉讓的53,742,000股為國有法人股；股份轉讓后該股份仍為國有法人股；

　　4、股份轉讓價款：108,773,808元，其中：泰達科技需付轉讓價款74,998,874.72元，泰達控股需付轉讓價款15,352,242.40元，北京國投需付轉讓價款18,422,690.88元；

　　5、股份轉讓對價：全部以現金方式支付；

　　6、協議簽訂時間：2003年12月29日；

　　7、協議生效條件及時間：協議各方在協議文本上簽字、蓋章后生效。

　　(四)與轉讓協議有關的其他協議和文件

　　1、收購人與出讓人及青海省經濟貿易委員會于2003年12月29日簽署《補充協議》，約定：出讓人與青海省經濟貿易委員會承諾幫助協調青海金牛膠業集團有限公司用其持有的四川禾正制藥有限公司10%股權及歷年應分配而未分配紅利歸還上市公司。

　　同時，收購人在《補充協議》中承諾：

　　a)不改變公司原注冊地和納稅地；

　　b)接受安置全部職工(包括在崗、下崗、離退休人員、職工遺屬等)，交納有關費用，保持管理層和職工隊伍穩定，不隨意裁撤和更換。

　　c)堅持將公司原有主業做大、做強，不進行大規模的資產置換，如需置換，應事先征得青海省經濟貿易委員會的同意。

　　d)青海明膠再融資的50%以上，要在青海選擇投資項目，支持青海省的經濟建設。

　　2、收購人與出讓人于2003年12月29日簽署《過渡期內經營管理協議》。根據該協議，收購人與出讓人自《股權轉讓協議》生效之日起至擬轉讓的股權轉讓過戶及工商變更登記之日止對出讓方擬轉讓的青海明膠35.43%的股權進行共同經營管理。共同經營管理的內容主要為：任何涉及擬轉讓股權的股東權利均須經出讓方與收購方充分協商并一致同意后方可行使；出讓人承諾在第二筆股權轉讓款支付后三日內，出讓人推薦的在青海明膠董事會任職的四名董事即提出辭職，同時甲方向青海明膠董事會提名四名新的董事人選，其中三名由泰達科技推薦，一名由北京國投推薦；出讓方留任的董事在青海明膠董事會行使表決權前亦應與收購方充分協商；過渡期內及過渡期前出讓方在青海明膠的分紅權由泰達科技、泰達控股、北京國投三方按股權比例享有。

　　青海明膠第三屆董事會第七次會議于2004年3月5日召開，會議審議通過調整部分董事成員的議案，同意楊景文先生、陳濤先生因工作變動原因辭去公司董事職務的請求。免去王強先生公司董事職務。同意推選趙華先生、李茜女士、李靜平女士為公司第三屆董事會董事候選人。青海明膠2003年年度股東大會于2004年4月11日召開，審議通過以上調整董事成員的議案。第三屆董事會第八次選舉趙華先生為青海明膠第三屆董事會新任董事長。

　　3、本次股份轉讓涉及國有股權管理事宜，尚須獲得國家國資委批準。

　　除此外，協議各方未就股權行使存在其它安排；本次股份轉讓完成后，出讓方將不再持有青海明膠的股份。

　　第三章 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　(一)收購人買賣股票情況說明

　　在提交本收購報告書之日前的六個月內，收購人沒有買賣青海明膠掛牌交易股份的行為。

　　(二)收購人董事、監事、高級管理人員買賣股票情況的說明

　　在提交本收購報告書之日前的六個月內，收購人董事、監事、高級管理人員沒有買賣青海明膠掛牌交易股份的行為。

　　(三)收購人董事、監事、高級管理人員直系親屬買賣股票情況的說明

　　在提交本收購報告書之日前的六個月內，收購人董事、監事、高級管理人員的直系親屬沒有買賣青海明膠掛牌交易股份的行為。

　　第四章 與上市公司之間的重大交易

　　在本報告書簽署日前二十四個月內，收購人及董事、監事、高級管理人員與上市公司重大關聯交易情況如下：

　　(一)收購人沒有與青海明膠及其關聯方發生合計金額高于3000萬元或者高于青海明膠最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的資產交易；

　　(二)沒有與青海明膠的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

　　(三)不存在對擬更換的青海明膠董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；

　　(四)不存在對青海明膠有重大影響的正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第五章 資金來源

　　(一)本次收購支付的資金總額

　　本次收購青海明膠股權需支付股權轉讓款為現金108,773,808元。

　　(二)資金來源

　　1、本次收購資金來源為收購方自有資金，不存在直接或間接來源于借貸的情況。

　　2、本次收購支付的資金不存在直接或者間接來源于上市公司及其關聯方的情況。

　　(三)支付方式

　　根據《股份轉讓協議》的規定，收購人支付的收購價款，采用如下方式支付：

　　1、本協議簽訂后10個工作日內，受讓方應按受讓比例向出讓方支付轉讓價款52.27%的首付款即人民幣56,859,036元；

　　2、待本次股權轉讓經青海省國資委批準后10個工作日內，受讓方按受讓比例再向出讓方支付轉讓總價款的27.73%即人民幣30,160,010.40元；

　　3、待本次股權轉讓依照國家有關法律規定程序，由國家國資委批準后10個工作日內,受讓方按受讓比例將股權轉讓總價款的剩余部分即人民幣21,754,761.60元支付給出讓方。

　　截止目前收購方已按以上協議約定向受讓方支付了前兩期的轉讓款項。

　　第六章 后續計劃

　　(一)收購目的

　　生物醫藥產業是主要收購人泰達科技目前及未來的重點投資領域，從戰略的角度來看，與青海明膠目前的核心業務發展方向一致，雙方具有很好的業務互補性。同時隨著近些年國家的西部開發戰略的實施，軟、硬件環境已經大為改善，具有良好的投資機會。收購方希望冀此次收購，充分利用青海當地的生物醫藥資源優勢和青海明膠原有的產業基礎，結合收購方各自資源優勢，提高上市公司產品的技術含量及附加值，向其產業上、下游延伸，打造一個全新的醫藥產業體系。爭取為股東創造更好的回報。　

　　(二)后續持股計劃

　　截至本報告書簽署之日，鑒于青海明膠目前運營正常，行業內已取得一定的地位，收購方在本次收購成功后，沒有計劃繼續購買青海明膠股份或處置所控制的青海明膠股份。收購人將僅在經營機制和內部經營管理方面進行改善，以鞏固、促進原有業務進一步發展。

　　(三)對青海明膠主營業務的改變或調整

　　收購人不會對青海明膠的主營業務作重大調整。收購人本次收購完成后將充分利用收購方的資源，大力開發明膠和膠囊市場，提高市場份額，做大做強主業。同時，利用風險投資公司的高科技項目投資、孵化及產業化優勢，逐步引進資金和技術對明膠產業及青海省生物醫藥資源進行深度開發和整合，提升青海明膠的核心競爭力。

　　(四)對青海明膠章程、組織結構的修改、調整及董事、監事或高級管理人員的更換

　　本次收購完成后，收購人除因股東股權變動而須對青海明膠的章程進行相應修改外，暫無計劃對青海明膠的章程進行其他修改，同時也暫無計劃對青海明膠的組織結構作出重大調整。但會通過合法程序適當調整青海明膠董事會及部分高管人員。目前未與青海明膠其他股東就其董事、高級管理人員的任免進行任何協議或者存在默契。屆時，收購方將完全依照有關法規及青海明膠章程，分別推選董事人選，并履行法定程序。

　　(五)與青海明膠其他股東之間的合同或安排

　　截至本報告書簽署之日，收購方與其他股東之間沒有就青海明膠其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或安排。

　　(六)其他對青海明膠有重大影響的計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購方目前沒有其他對青海明膠發展有重大影響的計劃。

　　第七章 對上市公司的影響分析

　　本次收購不會對上市公司的獨立經營能力產生影響，不會增加上市公司的經營風險。

　　(一)獨立性

　　1、人員、資產、財務的獨立性

　　本次收購完成后，收購人與青海明膠將依然保持各自獨立的企業運營體系，因此，能夠充分保證收購人與青海明膠各自的人員獨立、資產完整、財務獨立。

　　本次收購完成后，收購人將嚴格按照有關法律法規及青海明膠公司章程的規定，通過股東大會、董事會，依法行使自己的股東權利，同時也承擔起作為控股股東對青海明膠進行有效管理的義務。

　　2、業務獨立性

　　青海明膠具有獨立的生產經營能力，與收購人之間在采購、生產、銷售、知識產權等方面也沒有業務發生。

　　3、關聯交易說明

　　目前，收購人及其關聯企業與青海明膠之間沒有持續關聯交易，也不存在相互嚴重依賴的關系。對于本次收購完成后也不存在持續關聯交易。

　　(二)同業競爭說明

　　本次收購完成后，收購人與上市公司之間不存在同業競爭或潛在的同業競爭關系。收購人與青海明膠的產品和銷售渠道存在相互彌補、相互促進的可能性。

　　收購人承諾：

　　收購方將盡力避免本公司在以后的業務發展中與青海明膠之間出現同業競爭。如出現同業競爭，收購方將以青海明膠全體股東利益為準則，盡力將其消除。

　　第八章 收購人財務資料

　　(一)泰達科技的財務資料

　　1、2001-2003年財務會計報表(見附表)，該報表均為母公司報表。

　　資產負債表

　　　 2001年12月31日

　　編制單位：天津泰達科技風險投資股份有限公司 單位：元

　　資 產 年末數 負債及所有者權益 年末數

　　流動資產: 流動負債:

　　　 貨幣資金 115,915,736.32 短期借款 100,000,000.00

　　　 短期投資 243,396,076.51 應付票據

　　　 減：短期投資跌價準備 應付帳款 10,220,650.00

　　　 應收票據 預收帳款

　　　 應收股利 應付工資 57,935.11

　　　 應收利息 應付福利費 76,986.36

　　　 應收帳款 應付股利

　　　 其他應收款 1,203,900.00 應交稅金 2,955,375.58

　　減:壞帳準備 其他應交款 36.00

　　應收帳款凈額 其他應付款 106,099,406.65

　　　 預付帳款 預提費用

　　　 存貨 其他流動負債

　　　 待攤費用 165,402.63

　　　待處理流動資產凈損失 流動負債合計 219,410,389.70

　　　其他流動資產 長期負債:

　　流動資產合計 360,681,115.46 長期借款

　　長期投資: 應付債券

　　　長期股權投資 90,809,344.52 長期應付款

　　　長期債券投資 其他長期負債

　　　長期投資合計 90,809,344.52 長期負債合計

　　　長期投資凈額 90,809,344.52 遞延稅項:

　　固定資產: 遞延稅款貸項

　　　固定資產原價 1,760,771.80

　　　 減:累計折舊 223,891.62 負債合計 219,410,389.70

　　　固定資產凈值 1,536,880.18

　　　 在建工程 股東權益：

　　固定資產清理 股本 225,000,000.0

　　固定資產合計 1,536,880.18 資本公積

　　無形遞延資產: 盈余公積

　　　 無形資產 其中:公益金

　　　長期待攤費用 743,313.50 未分配利潤 9,360,263.96

　　　 無形資產及其他資產合計 743,313.50

　　遞延稅項: 股東權益合計 234,360,263.96

　　　遞延稅款借項 負債及所有者權益總計 453,770,653.66

　　資產總計 453,770,653.66

　　損 益 表

　　2001年度

　　編制單位：天津泰達科技風險投資股份有限公司 單位：人民幣元

　　項 目 行次 本年累計數

　　一.主營業務收入 1 　

　　　 減：主營業務成本 2 　

　　　 營業費用 3 　

　　　 主營業務稅金及附加 4 　

　　二.主營業務利潤 5 　

　　　 加：其他業務利潤 6 17,001.00

　　　 減: 管理費用 7 3,028,407.15

　　　 財務費用 8 4,996,777.41

　　　 其中：利息支出(減利息收入) 9 4,992,558.58

　　三.營業利潤 10 (8,008,183.56)

　　　 加：投資收益 11 22,042,300.79

　　　 補貼收入 12

　　　 營業外收入 13 3,160.00

　　　 減：營業外支出 14

　　　 加: 以前年度損益調整 15

　　四.利潤總額 16 14,037,277.23

　　　 減：所得稅 17 4,528,183.81

　　五.凈利潤 18 9,509,093.42

　　2001年度會計報表已經審計并出具了無保留意見審計報告。

　　資產負債表

　　　 2002年12月31日

　　單位：元

　　資 產 期末數 負債及所有者權益 期末數

　　流動資產: 流動負債: 　

　　　 貨幣資金 64,582,035.06 短期借款 100,000,000.00

　　　 短期投資 378,025,875.49 應付票據 　

　　減：短期投

　　資跌價準備 應付帳款 2,860,000.00

　　　 應收票據 預收帳款 　

　　　 應收股利 應付工資 45,051.70

　　　 應收利息 應付福利費 150,574.67

　　　 應收帳款 應付股利 　

　　　 其他應收款 1,410,237.00 應交稅金 6,549.57

　　　 減:壞帳準備 其他應交款 75.21

　　　應收帳款凈額 其他應付款 17,157,283.74

　　　 預付帳款 307,600.00 預提費用 　

　　　 存貨 其他流動負債 　

　　　 待攤費用 182,906.21 　

　　　 流動負債合計 120,219,534.89

　　　其他流動資產 長期負債: 　

　　流動資產合計 444,508,653.76 長期借款 100,000,000.00

　　長期投資: 應付債券 　

　　　長期股權投資 116,374,710.10 長期應付款 　

　　　長期債券投資 其長期負債 　

　　　長期投資合計 116,374,710.10 長期負債合計 100,000,000.00

　　　長期投資凈額 116,374,710.10 遞延稅項: 　

　　固定資產: 遞延稅款貸項 　

　　　固定資產原價 77,671,002.28 　

　　減:累計折舊 459,647.53 負債合計 220,219,534.89

　　　固定資產凈值 77,211,354.75 　

　　在建工程 股東權益: 　

　　固定資產清理 股本 410,210,000.00

　　固定資產合計 77,211,354.75 資本公積 　

　　無形遞延資產: 盈余公積 1,872,052.80

　　　 無形資產 其中:公益金 936,026.40

　　長期待攤費用 1,224,724.40 本年利潤 0.00

　　　其他長期資產 未分配利潤 7,017,855.32

　　無形資產及其他資產合計 1,224,724.40 股東權益合計 419,099,908.12

　　遞延稅項: 負債及所有者權益總計 639,319,443.01

　　資產總計 639,319,443.01

　　損 益 表

　　2002年度

　　編制單位：天津泰達科技風險投資股份有限公司 單位：人民幣元

　　項 目 本年累計數

　　一.主營業務收入 　

　　　 減：主營業務成本 　

　　　 營業費用 　

　　　 主營業務稅金及附加 　

　　二.主營業務利潤 　

　　　 加：其他業務利潤 52,520.82

　　　 減: 管理費用 3,877,847.78

　　　 財務費用 9,257,188.34

　　　 其中：利息支出(減利息收入) 9,253,666.38

　　三.營業利潤 (13,082,515.30)

　　　 加：投資收益 18,811,983.24

　　　 補貼收入 　

　　　 營業外收入 38,322.00

　　　 減：營業外支出 33,749.69

　　　 加: 以前年度損益調整 24,687.50

　　四.利潤總額 5,758,727.75

　　　 減：所得稅 (1,259,127.57)

　　五.凈利潤 7,017,855.32

　　2002年會計報表已經審計，主要內容如下：“除未計提資產減值準備外，上述報表符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司2002年12月31日的財務狀況及2002年度經營成果和現金流量情況，會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。”

　　2、會計報表主要項目注釋：

　　1)長期投資

　　項目 期初數 本期增加 本期減少 期末余額

　　長期股權投資 90,809,344.52 25,565,365.58 116,374,710.10

　　2)固定資產及折舊

　　　 期末余額

　　固定資產原值 77，671，002.28

　　累計折舊 459，647.53

　　凈 值 77,211,354.75

　　3)借款

　　借款類別 期末余額

　　短 期 100,000,000.00

　　長 期 100,000,000.00

　　合 計 200,000,000.00

　　4)應付款項

　　項目 期末余額

　　應付賬款 2,860,000.00

　　其他應付款 17,157,283.74

　　5)應交稅金

　　稅 種 期末余額

　　營業稅 1,880.35

　　企業所得稅

　　個人所得稅 4,537.60

　　城市維護建設稅 131.62

　　合 計 6,549.57

　　6)股本

　　股東名稱 投資比例 期末數

　　天津經濟技術開發區投資有限公司 67.1% 275,210,000.00

　　天津泰達投資控股有限公司 6.09% 25,000,000.00

　　天津泰達集團有限公司 6.09% 25,000,000.00

　　天津北方國際信托投資有限公司 6.09% 25,000,000.00

　　天津津濱發展股份有限公司 8.53% 35,000,000.00

　　北京國際信托投資有限公司 3.05% 12,500,000.00

　　北京科技風險投資股份有限公司 3.05% 12,500,000.00

　　合 計 100% 410,210,000.00

　　7)財務費用

　　類別 本期發生數

　　利息支出 10,043,272.00

　　減：利息收入 791,177.12

　　其他 5,093.46

　　合計 9,257,188.34

　　8)投資收益

　　項 目 本期發生數

　　短期投資收益 12,771,305.16

　　長期投資收益 6,065,365.58

　　合 計 18,836,670.74

　　資產負債表

　　　 2003年12月31日

　　編制單位：天津泰達科技風險投資股份有限公司 單位：元

　　資 產 期末數 負債及所有者權益 期末數

　　流動資產: 流動負債: 　

　　　 貨幣資金 63,172,051.33 短期借款 150,000,000.00

　　　 短期投資 394,798,041.81 應付票據 　

　　減：短期投

　　資跌價準備 應付帳款

　　　 應收票據 預收帳款 　336,000.00

　　　 應收股利 應付工資 47,345.47

　　　 應收利息 應付福利費 114,613.13

　　　 應收帳款 350,000.00 應付股利 　

　　　 其他應收款 577,993.40 應交稅金 23,592.34

　　　 減:壞帳準備 其他應交款 710.00

　　　應收帳款凈額 其他應付款 30,025,048.11

　　　 預付帳款 39,203,957.24 預提費用 　

　　　 存貨 其他流動負債 　

　　　 待攤費用 95,658.69 　

　　　 流動負債合計 180,547,309.05

　　　其他流動資產 長期負債: 　

　　流動資產合計 498,197,702.47 長期借款 150,000,000.00

　　長期投資: 應付債券 　

　　　長期股權投資 142,987,850.71 長期應付款 　

　　　長期債券投資 其長期負債 　

　　　長期投資合計 142,987,850.71 長期負債合計 150,000,000.00

　　　長期投資凈額 遞延稅項: 　

　　固定資產: 遞延稅款貸項 　

　　　固定資產原價 77,679,303.01 　

　　減:累計折舊 6,218,118.25 負債合計 330,547,309.05

　　　固定資產凈值 71,461,184.76 　

　　在建工程 股東權益: 　

　　固定資產清理 股本 410,210,000.00

　　固定資產合計 71,461,184.76 資本公積 　1,152,846.70

　　無形遞延資產: 盈余公積 2,313,223.86

　　　 無形資產 其中:公益金 1,156,611.93

　　長期待攤費用 497,090.70 本年利潤

　　　其他長期資產 未分配利潤 -31,079,550.97

　　無形資產及其他資產合計 497,090.70 股東權益合計 382,596,519.59

　　遞延稅項: 負債及所有者權益總計 713,143,828.64

　　資產總計 713,143,828.64

　　損 益 表

　　2003年度

　　編制單位：天津泰達科技風險投資股份有限公司 單位：人民幣元

　　項 目 本年累計數

　　一.主營業務收入 　397,300.00

　　　 減：主營業務成本 　21,367.50

　　　 營業費用 　

　　　 主營業務稅金及附加 　682.65

　　二.主營業務利潤 　375,249.85

　　　 加：其他業務利潤 -1,270,399.46

　　　 減: 管理費用 5,682,136.77

　　　 財務費用 12,685,895.72

　　　 其中：利息支出(減利息收入)

　　三.營業利潤 -19,263,182.10

　　　 加：投資收益 -8,983,370.36

　　　 補貼收入 　70,623.94

　　　 營業外收入 4,300.00

　　　 減：營業外支出

　　　 加: 以前年度損益調整

　　四.利潤總額 -28,171,628.52

　　　 減：所得稅 -941,677.55

　　五.凈利潤 -27,229,950.97

　　2003年財務報表尚未審計完畢。

　　3、 公司主要會計政策、會計估計

　　2001-2003年公司主要會計政策未發生重大變化。

　　(二)泰達控股財務資料

　　1、2001-2003年財務會計報表(見附表)，該報表均為合并報表。

　　資產負債表

　　2001年12月31日

　　編制：天津泰達投資控股有限公司 單位：元

　　資產 年末數 負債和股東權益 年末數

　　流動資產： 流動負債： 　

　　貨幣資金 1,871,238,009.48 短期借款 5,106,397,546.81

　　短期投資 806,753,612.31 應付票據 5,996,291.99

　　應收股利 8,763,009.27 應付賬款 413,153,838.90

　　應收賬款 406,104,148.05 預收賬款 346,381,233.09

　　其他應收款 3,326,620,855.86 應付工資 5,387,717.79

　　減：壞賬準備 456,014.70 應付福利費 22,768,085.95

　　應收款項凈額 3,732,268,989.21 職工獎勵及福利基金 3,458,454.31

　　預付賬款 2,724,067,710.43 應付股利 27,096,440.28

　　應收補貼/應收出口退稅 58,040,110.69 應交稅金 2,388,654.90

　　存貨 1,548,589,953.38 其他應交款 24,124,297.47

　　減：存貨跌價損失 其他應交款 636,623,823.44

　　存貨凈額 1,548,589,953.38 預提費用 38,541,854.27

　　待攤費用 28,307,073.24 上級撥入流動資金 　

　　一年內到期的長期債權投資 其他流動負債 776,354.00

　　待處理流動資產凈損失 41,700,627.59 流動負債合計 6,633,094,593.20

　　其他流動資產 31,717,031.25 長期負債： 　

　　流動資產合計 10,851,446,126.85 長期借款 5,576,671,930.79

　　長期投資： 應付債券 162,757,500.00

　　長期投資 3,577,305,353.51 長期應付款 8,530.00

　　減：長期投資減值準備 專項應付款 4,692,903.47

　　長期投資金額 3,577,305,353.51 其他長期負債 747,869,101.67

　　固定資產： 長期負債合計 6,491,999,965.93

　　固定資產原價 3,480,664,869.34 遞延稅項： 　

　　減：累計折舊 506,951,485.95 遞延稅款貸項 　

　　固定資產凈值 2,973,713,383.39 待轉銷匯兌收益 　

　　減：固定資產減值準備 負債合計 13,125,094,559.13

　　固定資產凈值 2,973,713,383.39 少數股東權益 1,622,621.06

　　工程物資 12,764,017.08 股東權益：

　　在建工程 3,491,220,897.44 股本 2,684,281,017.14

　　固定資產清理 1,828,268.23 減：已歸還投資 　

　　待處理固定資產凈損失 股本凈額 2,684,281,017.14

　　固定資產合計 6,479,526,566.14 資本公積 4,480,545,610.29

　　無形資產及其他資產： 盈余公積 837,675,925.92

　　無形資產 426,983,498.04 其中：法定盈余公積 2,539,487.36

　　長期待攤費用 124,185,508.27 公益金 17,428,947.84

　　其他長期資產 313,737.82 儲備基金 4,211,383.87

　　無形資產及其他資產合計 551,482,744.13 生產發展基金 4,211,383.87

　　遞延稅項： 未分配利潤 325,658,849.60

　　遞延稅款借項 3,640,560.25 股東權益合計 8,336,584,170.69

　　資產總計 21,463,301,350.88 負債和股東權益總計 21,463,301,350.88

　　利潤表

　　2001年

　　編制單位：天津泰達投資控股有限公司 編制單位：人民幣元

　　項　　　　　目 本年累計數

　　一、主營業務收入 1,666,860,658.47

　　　　減：折扣與折讓 　

　　　　主營業務收入凈額 1,666,860,658.47

　　　　減：主營業務成本 1,351,961,378.55

　　　　　　主營業務稅金及附加 12,449,572.18

　　　　加：代購代銷收入 　

　　二、主營業務利潤(虧損以“-”號填列) 272,449,707.74

　　　　加：其他業務利潤(虧損以“-”號填列) -15,353,194.93

　　　　減：存貨跌價損失 　

　　　　　　營業費用 68,318,261.96

　　　　　　管理費用 223,599,990.19

　　　　　　財務費用 136,124,066.28

　　三、營業得潤(虧損以“-”號填列) -170,945,805.62

　　　　加：投資收益(損失以“-”號填列) 207,305,707.84

　　　　　　補貼收入 212,098,469.76

　　　　　　營業外收入 1,237,442.84

　　　　減：營業外支出 9,959,303.37

　　　　加：以前年度損益調整 -159,846.99

　　四、利潤總額(虧損總額以“一”號填列) 239,576,664.46

　　　　減：所得稅 23,400,094.45

　　　　少數股東收益 -768.13

　　五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 216,177,338.14

　　2001年會計報表已經審計并出具了保留意見報告。

　　資產負債表

　　2002年12月31日

　　編制：天津泰達投資控股有限公司 單位：元

　　資 產 年末數 負債及所有者權益 年末數

　　流動資產 流動負債 　

　　貨幣資金 4,548,394,023.04 短期借款 4,194,917,600.00

　　短期投資 947,619,035.80 應付票據 68,470,000.00

　　應收票據 0 應付帳款 491,608,582.32

　　應收股利 8,763,009.27 預收帳款 785,035,447.87

　　應收利息 0 應付工資 577,352.60

　　應收帳款 475,595,820.09 應付福利費 22,087,517.64

　　其他應收款 3,718,432,210.01 應付利潤(股利) 26,549,932.19

　　預付帳款 3,551,044,476.12 應交稅金 93,897,819.71

　　期貨保證金 0 其他應交款 2,889,765.88

　　應收補貼款 4,269,927.90 其他應付款 630,289,807.57

　　應收出口退稅 5,022,871.59 應交補貼款 22,658,452.35

　　存貨 1,658,640,040.73 預提費用 15,082,540.42

　　其中：原材料 21,136,004.87 預計負債 0

　　產成品(庫存商品) 252,285,059.41 一年內到期的長期負債 0

　　待攤費用 5,218,379.61 其他流動負債 796,354.00

　　待處理流動資產凈損失 40,937,745.77 流動負債合計 6,354,861,172.55

　　一年內到期的長期債券 0 長期借款 11,911,060,964.60

　　其他流動資產 32,248,629.58 應付債券 0

　　流動資產合計 14,996,186,169.51 長期應付款 72,164,082.69

　　 專項應付款 427,133,198.33

　　長期投資 4,934,026,124.09 其他長期負債 20,908,245.57

　　其中：長期股權投資 4,934,026,124.09 其中：特準儲備資金 0

　　　 長期債權投資 0 上級撥入基建資金 0

　　撥付所屬固定資金 0 長期負債合計 12,431,266,491.19

　　撥付所屬流動資金 0 遞延稅款貸方 0

　　*合并差價 0 負債合計 18,786,127,663.74

　　長期投資合計 4,934,026,124.09 *少數股東權益 1,860,903.04

　　 實收資本(股本) 6,000,000,000.00

　　固定資產原價 3,913,001,253.21 國家資本 6,000,000,000.00

　　減：累計折舊 633,117,024.97 集體資本 　

　　固定資產凈值 3,279,884,228.24 法人資本 　

　　減:固定資產減值準備 0 其中：國有法人資本 　

　　固定資產凈額 3,279,884,228.24 集體法人資本 　

　　固定資產清理 -2,926,000.74 個人資本 　

　　工程物資 12,764,017.08 外商資本 　

　　在建工程 4,137,043,453.85 上級撥入固定資金 0

　　待處理固定資產損失 621,920.34 上級撥入流動資金 0

　　固定資產合計 7,427,387,618.77 資本公積 2,807,404,820.48

　　盈余公積 450,282,167.12

　　無形資產 750,138,125.59 其中:法定贏余公積 265,185,144.06

　　其中：土地使用權 0 公益金 16,005,707.80

　　長期待攤費用 126,780,801.50 補充流動資本 0

　　其中：固定資產修理 0 減免稅轉入 187,000.00

　　　 固定資產改良支出 0 任意盈余公積 5,736,682.59

　　其他長期資產 1,446,486.46 企業儲備基金 588,331.43

　　其中：特準儲備物資 0 企業發展基金 588,331.43

　　撥付所屬基建資金 0 *未確認的投資損失 0

　　 未分配利潤 193,830,331.79

　　無形資產其他資產合計 878,365,413.55 *外幣報表折算差額 0.00

　　遞延稅款借項 3,540,560.25 所有者權益合計 9,451,517,319.39

　　資產總計 28,239,505,886.17 負債所有者權益合計 28,239,505,886.17

　　利潤表

　　2002年12月31日

　　編制單位：天津泰達投資控股有限公司 單位：人民幣元

　　項 目 本年累計數

　　一、主營業務收入 2,182,257,021.04

　　其中：出口銷售收入 0.00

　　減：折扣與折讓 0.00

　　二、主營業務收入凈額 2,182,257,021.04

　　減：(一)主營業務成本 1,588,371,645.56

　　其中：出口銷售成本 0.00

　　(二)主營業務稅金及附加 64,682,557.24

　　　(三)經營費用 97,496,159.29

　　　(四)其他 0.00

　　加：(一)遞延收益 0.00

　　　(二)代購代銷收入 1,124,171.31

　　　(三)其他 0.00

　　三、主營業務利潤 432,830,830.26

　　加：其他業務利潤 -9,709,728.35

　　減：(一)營業費用 0.00

　　　(二)管理費用 241,726,546.07

　　　(三)財務費用 235,768,031.83

　　　(四)其他 0.00

　　四、營業利潤 -54,373,475.99

　　加：(一)投資收益 290,968,076.16

　　　(二)期貨收益 0.00

　　　(三)補貼收入 676,349,157.56

　　其中：補貼前虧損企業補貼收入 　

　　　(四)營業外收入 839,431.21

　　其中:處置固定資產 　

　　　非貨幣性交易收益 　

　　　出售無形資產收益 　

　　　　罰款凈收入 　

　　　　(五)其他 20,062,037.34

　　其中：用以前年度含量工資結合彌補利潤 　

　　減：(一)營業外支出 11,411,235.33

　　　其中：處置固定資產凈損失

　　　債務重組損失

　　　 罰款支出

　　　 捐贈支出

　　　 (二)其它支出 12,454.11

　　　加：以前年度調整 -442,539.78

　　五、 利潤總額 921,978,997.06

　　　 減：所得稅 116,622,180.52

　　 *少數股東損益 304,715.28

　　　　加：*未確認的投資損失

　　六：凈利潤 805,052,101.26

　　2002年會計報表已經審計并出具了無保留意見報告。

　　資產負債表

　　2003年12月31日

　　編制：天津泰達投資控股有限公司 單位：元

　　項 目 年 末 數 項 目 年 末 數

　　貨幣資金 3,398,993,049.08 短期借款 1,892,304,400.00

　　短期投資 656,811,102.70 應付票據

　　應收票據 應付帳款 8,319,263.92

　　應收股利 預收帳款 441,645,545.71

　　應收利息 應付工資

　　應收帳款 應付福利費

　　其他應收款 2,707,694,922.64 應付利潤(股利)

　　預付帳款 633,967,560.87 應交稅金 22,438,945.18

　　期貨保證金 其他應交款 380,671.70

　　應收補貼款 其他應付款 540,377,341.43

　　應收出口退稅 預提費用

　　存貨 212,612,026.95 預計負債

　　　 其中：原材料 878,782,38 一年內到期的長期負債

　　　 產成品(庫存商品) 其他流動負債

　　待攤費用 流 動 負 債 合 計 2,905,466,167.94

　　待處理流動資產凈損失 6,478,561.85 長期借款 11,592,233,368.06

　　一年內到期的長期債券 應付債券

　　其他流動資產 31,631,708.11 長期應付款

　　流動資產合計 7,648,188,932.20 專項應付款 204,950,822.37

　　長期投資 7,658,401,161.70 其他長期負債

　　其中：長期股權投資 7,658,401,161.70 其中：特準儲備資金

　　　 長期債權投資 長 期 負 債 合 計 11,797,184,190.43

　　　 *合并差價 遞延稅款貸項

　　長 期 投 資 合 計 7,658,401,161.70 負 債 合 計 14,702,650,358.37

　　固定資產原價 287,486,515.77 *少數股東權益

　　　 減：累計折舊 27,540,230.48 實收資本(股本) 6,000,000,000.00

　　　固定資產凈值 259,946,285.29 國家資本 6,000,000,000.00

　　減：固定資產減值準備 集體資本

　　固定資產凈額 259,946,285.29 法人資本 　

　　固定資產清理 其中：國有法人資本 　

　　工程物資 集體法人資本 　

　　在建工程 2,124,898,993.22 個人資本 　

　　待處理固定資產凈損失 外商資本 　

　　固 定 資 產 合 計 2,384,845,278.51 資本公積 　649,456,936.58

　　無形資產 3,429,234.21 盈余公積 325,630,568.48

　　　 其中：土地使用權 其中：法定盈余公積 57,,531,699.06

　　無 形 資 產 合 計 3,429,234.21 公益金 114,586,980.42

　　　 撥付所屬流動資產 15,529,451.37 補充流動資本

　　　 撥付所屬固定資產 1,145,161,771.95 *未確認的投資損失

　　　 撥付所屬基建資產 2,848,285,635.65 未分配利潤 26,103,602.16

　　撥付所屬資產合計 4,008,976,858.97 *外幣報表折算差額

　　　 所 有 者 權 益 合 計 7,001,191,107.22

　　　 遞延稅款借項

　　資 產 總 計 21,703,841,465.59 負債和所有者權益總計 21,703,841,465.59

　　利潤表

　　編制單位：天津泰達投資控股有限公司 2003年度 單位：人民幣元

　　項 目 本年實際數

　　一、主營業務收入 393,464,900.26

　　其中：出口產品(商品)銷售收入

　　進口產品(商品)銷售收入

　　減：折扣與折讓

　　二、主營業務收入凈額 393,464,900.26

　　減：(一)主營業務成本 239,565,536.64

　　其中：出口銷售成本

　　(二)主營業務稅金及附加 21,755,603.65

　　　(三)經營費用

　　　(四)其他

　　加：(一)遞延收益

　　　(二)代購代銷收入

　　　(三)其他

　　三、主營業務利潤(虧損以“—”填列) 132,143,759.97

　　　 加：其他業務利潤(虧損以“—”填列) 1,893,090.57

　　減：(一)營業費用

　　　(二)管理費用 38,141,847.83

　　　(三)財務費用 153,618.12

　　　(四)其他

　　四、營業利潤(虧損以“—”填列) 95,741,384.59

　　加：(一)投資收益(虧損以“—”填列) 16,286,150.41

　　　(二)期貨收益

　　　(三)補貼收入 501,849,079.17

　　其中：補貼前虧損企業補貼收入 　

　　　(四)營業外收入

　　　 其中:處置固定資產凈收益 　

　　 非貨幣性交易收益 　

　　 出售無形資產收益 　

　　　 罰款凈收入 　

　　　　(五)其他

　　其中：用以前年度含量工資結余彌補利潤 　

　　減：(一)營業外支出 24,691.00

　　　其中：處置固定資產凈損失

　　 債務重組損失

　　　 罰款支出

　　　 捐贈支出

　　　 (二)其它支出

　　　其中：結轉的含量工資包干結余

　　五、 利潤總額(虧損總額以“—”號填列) 613,851,923.17

　　　 減：所得稅 38,534,932.53

　　 *少數股東損益

　　　　加：*未確認的投資損失(以“+”號填列)

　　六：凈利潤(凈虧損以“—”填列) 575,316,990.64

　　2003年會計報表已經審計并出具了無保留意見報告。

　　2、公司主要會計政策

　　2001-2003年公司主要會計政策未發生重大變化。

　　3、會計報表主要事項附注：

　　1)短期投資

　　項目 期末余額

　　債券投資 400,000,000.00

　　短期合作經營投資 250,000,000.00

　　其 他 6,811,102.70

　　合 計 656,811,102.70

　　2)存貨

　　項目 期末金額

　　原材料 878,782.38

　　產成品—已開發熟地 88,229,167.00

　　土地開發成本—土地出讓金 81,428,128.94

　　土地開發成本—鎮土地 42,075,948.63

　　合 計 212,612,026.95

　　3)固定資產及累計折舊 期末余額

　　①固定資產原值 287,486,515.77元

　　②固定資產累計折舊 27,540,230.48元

　　③固定資產凈值 259,946,285.29元

　　4)預收帳款

　　帳齡 期末金額 所占百分比

　　一年以內

　　一年至二年 440,554,021.00 99.75%

　　二年至三年

　　三年以上 1,091,524.71 0.25%

　　合計 441,645,545.71 100%

　　5)其他應付帳款

　　帳齡 期末金額 所占百分比

　　一年以內 219,266,923.44 40.58%

　　一年至二年 3,460,995.48 0.64%

　　二年至三年 226,898,279.28 41.99%

　　三年以上 90,751,143.23 16.79%

　　合計 540,377,341.43 100%

　　6)應交稅金

　　稅種 期末金額

　　營業稅 9,516,792.41

　　城市維護建設稅 666,175.37

　　所得稅 12,659,378.10

　　印花稅 -403,400.70

　　合計 22,438,945.18

　　(三)北京國投財務資料

　　1、2001-2003年財務會計報表(見附表)，該報表均為母公司報表。

　　資產負債表

　　　 2001年12月31日 單位:元

　　資 產 年末數 負債及所有者權益 年末數

　　流動資產： 流動負債：

　　　 現金及銀行存款 2,343,968.22 短期存款 0

　　　 貴金屬 0 短期儲蓄存款 0

　　　 存放中行銀行款項 1,238,194.27 財政性存款 0

　　　 存放同業款項 25,091,949.23 向中央銀行借款 13,000,000.00

　　　 拆放聯行款項 0.00 同業存放款項 0

　　　 拆放同業 64,281,560.00 聯行存放款項 0

　　　 拆放金融性公司 0.00 同業拆入 654,430,100.00

　　　 短期貸款 240,681,955.10 金融性公司拆入 0

　　　 應收進出口押匯 0.00 應解匯款 0

　　　 應收帳款 554,040,915.43 匯出存款 0

　　　 減：壞帳準備 0.00 委托存款 173,956,189.44

　　　 其他應收款 429,961,020.34 應付代理證券款項 0

　　　 貼現 0.00 買出回購證券款 0

　　　 短期投資 170,000,000.00 應付帳款 260,135,676.24

　　委托貸款及委托投資 169,093,044.31 其他應付款 528,547,846.60

　　　 自營證券 0.00 應付工資 10,897,909.61

　　　 代理證券 0.00 應付福利費 2,142,991.16

　　　 買入返售證券 0.00 應交稅金 16,631,525.30

　　　 待處理流動資產凈損失 0.00 應付利潤 31,175,867.00

　　　 一年內到期的長期投資 0.00 預提費用 0.00

　　　 流動資產合計： 1,656,732,606.90 發行短期債券 0.00

　　長期資產： 一年內到期的長期負債 0.00

　　　 中長期貸款 719,373,783.82 流動負債合計 1,690,918,105.35

　　　 逾期貸款 0.00 長期負債：

　　　 減：貸款呆帳準備 25,864,015.08 長期存款 213,555,429.00

　　　 應收租賃款 0.00 長期儲蓄存款 0.00

　　　 減：未收租賃收益 0.00 保證金 0.00

　　　 應收轉租賃款 0.00 應付轉租賃租金 0.00

　　　 租賃資產 31,982,346.99 發行長期證券 0.00

　　　減：待轉租租賃資產 0.00 長期借款 185,133,999.92

　　　 經營租賃資產 0.00 長期應付款 46,120,733.18

　　　 減：經營租賃資產折舊 0.00 長期負債合計 444,810,162.10

　　　 長期投資 976,040,938.69 其他負債

　　　 減：投資風險準備 0.00 所有者權益：

　　　 固定資產原值 58,624,787.63 實收資本 1,200,000,000.00

　　　 減：累積折舊 13,024,538.02 資本公積 7,868,014.70

　　　 固定資產凈值 45,600,249.61 盈余公積 22,226,983.06

　　　 固定資產清理 -5,918,731.39 未分配利潤 53,482,095.69

　　　 在建工程 15,000,000.00 本年利潤 0.00

　　待處理固定資產凈損失 0.00 所有者權益合計 1,283,577,093.45

　　　 長期資產合計 1,756,214,572.64

　　無形、遞延及其他資產：

　　　 無形資產 952,708.39

　　　 遞延資產 5,405,472.97

　　　 其他資產 0.00

　　　 其他資產合計 6,358,181.36

　　　 資產總計 3,419,305,360.90 負債及所有者權益合計 3,419,305,360.90

　　利潤表

　　2001年

　　營業收入 243,078,324.25

　　　 利息收入 49,508,491.09

　　　 金融企業往來收入 501,771.20

　　　 手續費收入 71,235,823.50

　　　 投資收益 108,920,830.11

　　　 證券銷售差價收入 0.00

　　　 證券發行差價收入 0.00

　　　 租賃收益 0.00

　　　 匯兌收益 0.00

　　　 其他營業收入 12,911,408.35

　　營業支出 184,344,284.89

　　　 利息支出 48,222,017.24

　　　 金融企業往來支出 41,225,508.07

　　　 手續費支出 4,167,379.99

　　　 營業費用 77,546,593.68

　　　 匯兌損失 5,171,097.62

　　　 其他營業支出 8,011,688.29

　　營業稅金及附加 833,529.95

　　營業利潤 57,900,509.41

　　加：營業外收入 28,040,172.84

　　減：營業外支出 1,459,086.55

　　利潤總額 84,481,595.70

　　減：所得稅 21,561,483.14

　　凈利潤 62,920,112.56

　　2001年度會計報表已經審計并出具了無保留意見審計報告。

　　資產負債表

　　　 2002年12月31日 單位:元

　　資產 年末數 負債及所有者權益 年末數

　　流動資產： 流動負債：

　　　 現金及銀行存款 2,633,990.31 短期存款

　　　 貴金屬 短期儲蓄存款

　　　 存放中行銀行款項 743,152.82 財政性存款

　　　 存放同業款項 22,375,556.67 向中央銀行借款 6,000,000.00

　　　 清算存款 同業存放款項

　　　 拆放同業 31,453,740.00 聯行存放款項

　　　 拆放金融性公司 同業拆入 427,197,432.22

　　　 短期貸款 234,635,122 應解匯款及臨時存款

　　　 進出口押匯 匯出匯款

　　　 應收帳款 171,758,649.43 委托存款 123,872,333.96

　　　 減：壞帳準備 賣出回購證券款

　　　 其他應收款 287,916,645,359 應付帳款 231,296,677.07

　　應收款項凈額 459,675,295 其他應付款 490,421,632.82

　　　 貼現 應付工資 10,897,909.61

　　　 短期投資 125,000,000.00 應付福利費 3,204,697.05

　　　 委托貸款及委托投資 123,493,109.83 應交稅金 11,494,472.23

　　待攤費用 應付利潤 56,067,872.85

　　　 買入返售證券 預提費用

　　一年內到期的長期債券投資 發行短期債券

　　一年內到期的其他長期資產 一年內到期的長期負債

　　　 流動資產合計： 1,000,009,967.10 流動負債合計 1,360,453，027.81

　　長期資產： 長期負債：

　　　 中長期貸款 429,712,041.17 長期存款 5,000,000.00

　　　 逾期貸款 保證金

　　　 減：貸款呆帳準備 22,739,516.14 發行長期證券

　　　 應收租賃款 長期借款 64,781,999.86

　　　 減：未收租賃收益 長期應付款 200,000,000

　　　 應收轉租賃款 長期負債合計 269,781,999.86

　　　 租賃資產 2,500,000.00 遞延稅項：

　　　 減：待轉租租賃資產 遞延稅款貸項

　　長期債券投資 負債合計 1,630,235,027.67

　　長期股權投資 1,403,892,063.68 股東權益：

　　　減：長期投資減值準備 股本 1,200,000，000.00

　　　 長期投資凈額 1,403,892,063.68 資本公積 7,885,558.65

　　　 固定資產原值 54,007,398.10 盈余公積 26,435,404.33

　　　 減：累積折舊 15,207,594.09 其中：公益金

　　　 固定資產凈值 38,799,804.01 未分配利潤 22,231,044.69

　　　 固定資產清理 -3,845,908.34 信托賠償準備 1,402,807.09

　　　 在建工程 股東權益合計 1,257,954，814.76

　　　 減：待處理財產凈損失

　　　 長期資產合計 1,848,318,484.38 股東權益凈額 1,257,954，814.76

　　無形、遞延及其他資產：

　　　 無形資產 280,208.35

　　長期待攤費用 4,209,788.89

　　待處理抵債資產

　　　 其他長期資產 35,371,393.71

　　無形資產及 其他資產合計 39,861,390.95

　　　 資產總計 2,888,189,842.43 負債及股東權益合計 2,888,189，842.43

　　利潤表

　　　 2002年 單位：元

　　營業收入 180,836,811.70

　　　 利息收入 9,541,813.96

　　　 金融機構往來收入 1,493,012.54

　　　 手續費收入 5,282,273.59

　　　 投資收益 161,055,914.69

　　　 匯兌收益 2,208,050.00

　　　 其他營業收入 1,255,746.92

　　營業支出 97,258,901.76

　　　 利息支出 19,592,966.74

　　　 金融企業往來支出 23,529,507.63

　　　 手續費支出 58,973.36

　　　 營業費用 34,008,100.75

　　　 匯兌損失 3,590,436.82

　　　 其他營業支出 16,478,916.46

　　營業稅金及附加

　　營業利潤 83,577,909.94

　　加：營業外收入 13,545,488.98

　　減：營業外支出 49,137,753.61

　　利潤總額 47,985,645.31

　　減：所得稅 15,510,227.53

　　凈利潤 32,475,417.78

　　2002年度會計報表已經審計并出具了無保留意見審計報告

　　資產負債表

　　　 2003年12月31日 單位:元

　　項目 年末數 項目 年末數

　　流動資產： 流動負債：

　　　 現金及銀行存款 3,132,927.75 短期存款

　　　 貴金屬 短期儲蓄存款

　　　 存放中行銀行款項 930,298.98 財政性存款

　　　 存放同業款項 575 ,389,700.44 向中央銀行借款

　　　 清算存款 同業存放款項

　　　 拆放同業 331,451,460.00 聯行存放款項

　　　 拆放金融性公司 系統內存款

　　　 短期貸款 455,805,728.82 同業拆入 1,159,611,186.69

　　　 進出口押匯 賣出回購證券款

　　　 應收帳款 165,288,503.65 賣出匯款

　　　 其他應收款 419,460,930.95 應解匯款及臨時存款

　　　 減：壞帳準備 委托存款 110,259,549.21

　　　 應收款項凈額 584,749,434.60 存入短期保證金

　　　 貼現 應付帳款 119,167,582.00

　　　 短期投資 770,361,000.00 應付工資 8,046,968.04

　　　 委托貸款及委托投資 97,691,418.79 應付福利費 4,027,531.48

　　買入返售證券 應交稅金 16,655,262.42

　　待攤費用 應付利潤 67,100,872.85

　　一年內到期的長期債券投資 其他應付款 394,589,840.02

　　一年內到期的其他長期資產 預提費用

　　　 其他流動資產 遞延收益

　　流動資產合計 2,819,511,969.38 發行短期債券

　　長期資產： 一年內到期的長期負債

　　　 中長期貸款 226,234,809.65 其他流動負債

　　　 逾期貸款 流動負債合計 1,879,458,792.71

　　　 減：貸款呆帳準備 20,542,859.13 長期負債：

　　　 應收租賃款 長期存款

　　　 減：未收租賃收益 長期儲蓄存款

　　　 應收轉租賃款 存入長期保證金

　　　 租賃資產 轉貸款資金

　　　 減：待轉租租賃資產 發行長期債券

　　長期債券投資 長期應付款 825,283,973.23

　　長期股權投資 875,505,409.78 長期借款

　　　減：長期投資減值準備 長期負債合計 825,283,973.23

　　　 長期投資凈額 875,505,409.78 遞延稅項：

　　　 固定資產原價 56,654,546.98 遞延稅款貸項

　　　 減：累計折舊 16,897,226.46 負債合計 2,704,742,765.94

　　　 固定資產凈值 39,757,320.52 股東權益：

　　　 在建工程 股本 1,200,000,000.00

　　　 固定資產清理 (3,800,314.26) 資本公積 7,869,173.44

　　　 長期資產合計 1,117,154,366.56 盈余公積 31,599,985.18

　　無形資產及其他資產： 其中：公益金

　　　 無形資產 未分配利潤 27,174,282.11

　　　 長期待攤費用 3,014,104.81 信托賠償準備 3,124,334.04

　　待處理抵債資產 股東權益合計 1,269,767,774.77

　　其他長期資產 34,830,099.96 減：待處理財產凈損失

　　　 無形資產及其他資產合計 37,844,204.77 股東權益凈額 1,269,767,774.77

　　遞延稅項：

　　　 遞延稅款借項

　　　 資產總計 3,974,510,540.71 負債及股東權益總計 3,974,510,540.71

　　利潤表

　　　 2003年 單位:元

　　項目 2003年度

　　一、營業收入 168,446,833.61

　　　 利息收入 42,411,855.42

　　　 金融機構往來收入 2,403,802.98

　　　 手續費收入 7,785,320.25

　　　 匯兌收益 4,336,258.30

　　　 投資收益 99,033,875.58

　　　 其他營業收入 12,475,721.08

　　二、營業支出 114,739,697.28

　　　 利息支出 13,292,581.80

　　　 金融機構往來支出 71,585,479.07

　　　 手續費支出 2,887,476.87

　　　 營業費用 29,203,937.17

　　　 匯兌損失

　　　 其他營業支出 (2,229,777.63)

　　三、營業稅金及附加 2,079,015.52

　　四、營業利潤 51,628,120.81

　　加：營業外收入 427，386.12

　　減：營業外支出 1,274,280.34

　　五、利潤總額 50,781,226.59

　　減：所得稅 16,511,881.38

　　六、凈利潤 34,269,345.21

　　2003年財務報表已經審計并出具了無保留意見審計報告

　　2、 公司主要會計政策

　　2001-2003年公司主要會計政策未發生重大變化。

　　3、會計報表主要項目注釋(除特別說明外貨幣單位為人民幣元)

　　　1)短期貸款

　　類別 2003.12.31

　　保證貸款 3,141,173.56

　　信用貸款 442,694,880.32

　　抵押貸款 9,696,674.94

　　　 455,805,728.82

　　2)其他應收款

　　　 2003.12.31

　　帳齡 金額 百分比

　　1年以內 328,580,634.59 78.33

　　1-2年 49,696,950.15 11.85

　　2-3年 6,932,612.52 1.65

　　3年以上 34,250,733.69 8.17

　　　 419,460,930.95 100.00

　　3)短期投資

　　類別 2003.12.31

　　債券投資 645,361,000.00

　　　 股權投資 125,000,000.00

　　　 770,361,000.00

　　4)委托貸款及委托投資

　　類別 2003.12.31

　　委托投資 663,000.00

　　委托貸款 97,028,418.79

　　　 97,691,418.79

　　5)中長期貸款

　　類別 2003.12.31

　　保證貸款 147,944,809.65

　　信用貸款 78,290,000.00

　　抵押貸款 0.00

　　　 226,234,809.65

　　6)固定資產及累計折舊

　　　 2003.12.31

　　(1)固定資產原價 56,654,546.98

　　(2)累計折舊 16,897,226.46

　　(3)固定資產凈值 39,757,320.52

　　7)同業拆入

　　類別 2003.12.31

　　境內同業拆入 1,159,611,186.69

　　　 1,159,611,186.69

　　8)應交稅金

　　稅種 2003.12.31

　　企業所得稅 16,763,491.67

　　營業稅 (179,512.55)

　　城建稅 49,898.33

　　教育費附加 21,384.97

　　　 16,655,262.42

　　9)股本(單位：萬元)

　　股東名稱 2003/12/31

　　　 持股金額 持股比例

　　北京市國有資產經營有限責任公司 56,000 46.67%

　　北京國際電力開發投資公司 20,000 16.67%

　　中國運載火箭技術研究院 10,000 8.33%

　　天津經濟技術開發區投資有限公司 6,000 5.00%

　　北京市宏達信資產經營公司 3,000 2.50%

　　北京市海淀區欣華農工商公司 1,200 1.00%

　　北京萬泉寺投資管理公司 600 0.50%

　　杭州鋼鐵集團公司 8,600 7.17%

　　上海愛使股份有限公司 116,000 9.66%

　　北京慶亞經濟技術發展公司 3,000 2.50%

　　合 計 120,000萬 100.00%

　　10)利息收入

　　項目 2003年度

　　貸款利息收入 42,411,855.42

　　11)投資收益

　　類別 2003年度

　　股權投資收益(成本法) 5,751,511.19

　　債券投資收益 93,282,364.39

　　　 99,033,875.58

　　第九章 其他重大事項

　　(一)信息披露人其他應披露的重大事項

　　出讓方青海創投在2001年9月以劃轉方式受讓西寧市青海金牛膠業集團有限公司持有的青海明膠國有股權5374.2萬股之時，青海創投曾承諾在三年內不轉讓上述股權。為了妥善解決以上問題，根據證監會的有關要求，以及《上市公司股東大會規范意見》、《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》等相關法規及規范性文件的規定，青海創投于2004年3月30日向青海明膠提交了“關于在三年承諾期內轉讓青海明膠5374.2萬國有股情況說明的提案”，提案就其在三年承諾期內轉讓青海明膠國有股事宜作了較詳盡的解釋說明：通過股權轉讓，為青海明膠引進新的股東，解決資金、機制、市場等問題，才能加快發展，恢復再融資資格，維護股東權益。同時青海明膠處于競爭性行業，國有股權轉讓完全符合當地政府國有資本調整和有進有退的總體要求。

　　青海明膠董事會審核同意將該提案提交2004年4月11日召開的公司2003年度股東大會審議。該提案并最終獲得股東大會審議通過。以上事項均按照有關規定的要求嚴格履行了信息披露義務。

　　(二)收購人聲明：

　　1、泰達科技聲明

　　“本人(以及本人所代表的機構)承諾《青海明膠股份有限公司收購報告書》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　天津泰達科技風險投資股份有限公司

　　法定代表人：張銳鋼

　　2、泰達控股

　　“本人(以及本人所代表的機構)承諾《青海明膠股份有限公司收購報告書》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　天津泰達投資控股有限公司

　　法定代表人：劉惠文

　　3、北京國投

　　“本人(以及本人所代表的機構)承諾《青海明膠股份有限公司收購報告書》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　北京國際信托投資有限公司

　　法定代表人：劉建華

　　天津泰達科技風險投資股份有限公司

　　法定代表人：張銳鋼

　　天津泰達投資控股有限公司

　　法定代表人：劉惠文

　　北京國際信托投資有限公司

　　法定代表人：劉建華

　　簽注日期：2004年6月15日

　　第十章 備查文件

　　(一)收購人法人營業執照、稅務登記證復印件；

　　(二)北京市康達律師事務所法律意見書；

　　(三)收購人的董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明；

　　(四)收購人關于收購上市公司的董事會、股東會決議；

　　(五)收購人最近三年的財務資料；

　　(六)收購人與出讓方簽署的《股權轉讓協議》及《補充協議書》；

　　(七)《過渡期經營管理協議》；

　　(八)報送材料前六個月內收購人及董事、監事、高級管理人員以及上述人員直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關證明；

　　(九)中國證監會及證券交易所要求的其他材料。

　　本收購報告書及上述備查文件備置于青海明膠股份有限公司，供投資者查閱。

　　備查地址：西寧市付東路13號

　　本報告書的披露網站： www.cninfo.com.cn