本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、交易概述

　　湘火炬汽車集團股份有限公司于2004年7月23日與Midwest Air Technologies Inc

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.公司(以下簡稱：Midwest公司)分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，同意其受讓本公司所持有的控股子公司杭州鴻源體育用品有限公司、大連鴻源機械制造有限公司、杭州鴻源機械制造有限公司、昆山鴻源機械制造有限公司、青島鴻本機械有限公司、唐山鴻本機械制造有限公司、天津鴻本機械制造有限公司、天津鴻寧機械制造有限公司等八家公司75%的股權(quán)及股權(quán)收益，轉(zhuǎn)讓總價初步定為18972萬元人民幣。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司不再持有以上公司的股權(quán)。

　　本公司董事會于2004年7 月27日召開會議，審議并通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。此次交易在本公司股東大會對董事會授權(quán)范圍內(nèi)，并且與交易對方不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

　　(一) 交易對方情況介紹

　　Midwest公司成立于1984年12月，公司注冊地點為550 Barclay Boulevard Lincolnshire, IL USA，法人代表為王緯先生。該公司主營業(yè)務(wù)為各種家用裝飾材料如絲網(wǎng)、欄桿等產(chǎn)品在美國的進口、銷售。截止至2003年12月31日，該公司經(jīng)普華永道會計師事務(wù)所審計后的資產(chǎn)總額為60257.39萬元，負(fù)債總額為43673.35萬元，凈資產(chǎn)為16584.04萬元，2003年，該公司的主營業(yè)務(wù)收入為120296.19萬元，利潤總額為8431.25萬元，凈利潤為5000.53萬元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、杭州鴻源體育用品有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售健身器材、五金工具等；注冊地點為杭州市拱宸橋西大石橋；注冊資本為80萬美元，其中本公司持有其75%的股權(quán)，香港鴻源貿(mào)易公司持有其25%的股權(quán)。該公司成立于1993年，本公司于1999年10月受讓其75%的股權(quán)。經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，截止至2003年12月31日，該公司資產(chǎn)總額為4088.88萬元；負(fù)債總額為2697.97萬元；凈資產(chǎn)為1390.92萬元。2003年，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4038.23萬元；主營業(yè)務(wù)利潤408.7萬元；凈利潤183.97萬元。截止至2004年3月31日，該公司的資產(chǎn)總額為2655.49萬元；負(fù)債總額為1258.52萬元；凈資產(chǎn)為1396.97萬元。2004年1-3月，該公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入943.03萬元；主營業(yè)務(wù)利潤為97.91萬元；凈利潤為6.05萬元。

　　2、大連鴻源機械制造有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)五金工具和汽車零配件等；注冊地點為普蘭店楊樹房經(jīng)濟開發(fā)小區(qū)；注冊資本為764.58萬美元，其中本公司持有其75%的股權(quán)，香港鴻源貿(mào)易公司持有其25%的股權(quán)。該公司成立于1998年，本公司于1999年10月受讓其75%的股權(quán)。經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，截止至2003年12月31日，該公司資產(chǎn)總額為9541.77萬元；負(fù)債總額為3881.33萬元；凈資產(chǎn)為5660.43萬元。2003年，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入5385.59萬元；主營業(yè)務(wù)利潤-66.61萬元；凈利潤-881.15萬元。截止至2004年3月31日，該公司的資產(chǎn)總額為9019.79萬元；負(fù)債總額為3788.54萬元；凈資產(chǎn)為5231.25萬元。2004年1-3月，該公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入2152.93萬元；主營業(yè)務(wù)利潤-318.58萬元；凈利潤-429.19萬元。

　　3、杭州鴻源機械制造有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)五金工具、機械設(shè)備、輕工等；注冊地點為余杭市良渚鎮(zhèn)經(jīng)濟基礎(chǔ)開發(fā)區(qū)；注冊資本為50萬美元，其中本公司持有其75%的股權(quán)，香港鴻源貿(mào)易公司持有其25%的股權(quán)。該公司成立于1995年，本公司于1999年10月受讓其75%的股權(quán)。經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，截止至2003年12月31日，該公司資產(chǎn)總額為10731.89萬元；負(fù)債總額為9666.12萬元；凈資產(chǎn)為1065.77萬元。2003年，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入11635.31萬元；主營業(yè)務(wù)利潤982.46萬元；凈利潤334.82萬元。截止至2004年3月31日，該公司的資產(chǎn)總額為10943.66萬元；負(fù)債總額為9973.9萬元；凈資產(chǎn)為969.76萬元。2004年1-3月，該公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入3318.13萬元；主營業(yè)務(wù)利潤51.47萬元；凈利潤-102.68萬元。

　　4、昆山鴻源機械制造有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)五金工具、輕工機械設(shè)備等；注冊地點為昆山市正儀鎮(zhèn)；注冊資本為85萬美元，其中本公司持有其75%的股權(quán)，香港鴻源貿(mào)易公司持有其25%的股權(quán)。該公司成立于1998年，本公司于1999年10月受讓其75%的股權(quán)。經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，截止至2003年12月31日，該公司資產(chǎn)總額為6256.85萬元；負(fù)債總額為5392.44萬元；凈資產(chǎn)為864.41萬元。2003年，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入10715.16萬元；主營業(yè)務(wù)利潤432.49萬元；凈利潤-229.81萬元。截止至2004年3月31日，該公司的資產(chǎn)總額為7256.04萬元；負(fù)債總額為6379.65萬元；凈資產(chǎn)為876.39萬元。2004年1-3月，該公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1664.87萬元；主營業(yè)務(wù)利潤119.15萬元；凈利潤11.98萬元。

　　5、青島鴻本機械有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)機械工具、小金屬配件等；注冊地點為青島市市南區(qū)東海路70號海悅中心一號樓904室；注冊資本為10萬美元，其中本公司持有其75%的股權(quán)，香港鴻本實業(yè)有限公司持有其25%的股權(quán)。該公司成立于1998年，本公司于1999年10月受讓其75%的股權(quán)。經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，截止至2003年12月31日，該公司資產(chǎn)總額為1823.81萬元；負(fù)債總額為304.58萬元；凈資產(chǎn)為1519.22萬元。2003年，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入2793.92萬元；主營業(yè)務(wù)利潤421.42萬元；凈利潤245.32萬元。截止至2004年3月31日，該公司的資產(chǎn)總額為1793.62萬元；負(fù)債總額為242.45萬元；凈資產(chǎn)為1551.17萬元。2004年1-3月，該公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入583.72萬元；主營業(yè)務(wù)利潤67.09萬元；凈利潤31.94萬元。

　　6、唐山鴻本機械制造有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)鐵制欄桿、五金工具等；注冊地點為河北省豐南市小集鎮(zhèn)小集村村西；注冊資本為10萬美元，其中本公司持有其75%的股權(quán)，香港鴻源貿(mào)易公司持有其25%的股權(quán)。該公司成立于1998年，本公司于1999年10月受讓其75%的股權(quán)。經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，截止至2003年12月31日，該公司資產(chǎn)總額為634.5萬元；負(fù)債總額為151.45萬元；凈資產(chǎn)為483.05萬元。2003年，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入475.32萬元；主營業(yè)務(wù)利潤214.17萬元；凈利潤204.52萬元。截止至2004年3月31日，該公司的資產(chǎn)總額為660.97萬元；負(fù)債總額為143.47萬元；凈資產(chǎn)為517.5萬元。2004年1-3月，該公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入105.57萬元；主營業(yè)務(wù)利潤27.23萬元；凈利潤34.45萬元。

　　7、天津鴻本機械制造有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售輕工機械、汽車零部件、金屬絲繩等；注冊地點為天津市東麗區(qū)大畢莊工業(yè)區(qū)；注冊資本為542.2萬美元，其中本公司持有其75%的股權(quán)，香港鴻源貿(mào)易公司持有其25%的股權(quán)。該公司成立于1998年，本公司于1999年10月受讓其75%的股權(quán)。經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，截止至2003年12月31日，該公司資產(chǎn)總額為13300.05萬元；負(fù)債總額為6268.14萬元；凈資產(chǎn)為7031.91萬元。2003年，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入21051.29萬元；主營業(yè)務(wù)利潤1143.07萬元；凈利潤193.39萬元。截止至2004年3月31日，該公司的資產(chǎn)總額為15077.78萬元；負(fù)債總額為8583.89萬元；凈資產(chǎn)為6493.89萬元。2004年1-3月，該公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入6981.51萬元；主營業(yè)務(wù)利潤-272.99萬元；凈利潤-572.02萬元。

　　8、天津鴻寧機械制造有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售金屬絲繩、輕工機械、金屬欄桿等；注冊地點為天津市寧河縣經(jīng)濟開發(fā)小區(qū)；注冊資本為1200萬元人民幣，其中本公司持有其75%的股權(quán)，香港鴻源貿(mào)易公司持有其25%的股權(quán)。該公司成立于2001年，為本公司與香港鴻源貿(mào)易公司以在天津鴻本機械制造有限公司的未分配利潤出資設(shè)立。經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，截止至2003年12月31日，該公司資產(chǎn)總額為2453.74萬元；負(fù)債總額為298.78萬元；凈資產(chǎn)為2154.96萬元。2003年，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入2433.37萬元；主營業(yè)務(wù)利潤1048.79萬元；凈利潤1005.22萬元。截止至2004年3月31日，該公司的資產(chǎn)總額為2773.7萬元；負(fù)債總額為443.18萬元；凈資產(chǎn)為2330.53萬元。2004年1-3月，該公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入620.61萬元；主營業(yè)務(wù)利潤192.2萬元；凈利潤175.57萬元。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移及債務(wù)重組情況。以上股權(quán)均無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況且沒有涉及股權(quán)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　1、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價為18972萬元人民幣，價格明細如下：

　　單位：人民幣萬元

　　公司名稱 轉(zhuǎn)讓價格 公司名稱 轉(zhuǎn)讓價格

　　杭州鴻源體育用品有限公司 1006 大連鴻源機械制造有限公司 5078

　　杭州鴻源機械制造有限公司 1737 昆山鴻源機械制造有限公司 1031

　　青島鴻本機械有限公司 1139 唐山鴻本機械制造有限公司 406

　　天津鴻本機械制造有限公司 6719 天津鴻寧機械制造有限公司 1856

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價方式為：① 以本公司對以上各公司的投資加上未分配利潤的總和作為轉(zhuǎn)讓價格。② 由MIDWEST公司聘請境內(nèi)中介機構(gòu)對以上公司的財務(wù)報表進行審計評估，在遵守以上條款的基礎(chǔ)上具體確認(rèn)轉(zhuǎn)讓價格。

　　3、MIDWEST公司將在各《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽署后90日內(nèi)一次性付清所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方董事會批準(zhǔn)，并經(jīng)相關(guān)政府審批機構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

　　五、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對公司的影響

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于優(yōu)化公司資源配置，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，縮短產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)線，突出企業(yè)主業(yè)，有利于公司長遠發(fā)展。

　　2、目前轉(zhuǎn)讓以上公司股權(quán)是公司 “瘦身”計劃的一部分，有利于緩解公司目前面臨的財務(wù)困難。

　　3、由于以上公司是本公司持股75%的控股子公司，本公司全額合并以上公司的會計報表。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將會對本公司的財務(wù)報表有所影響。

　　4、以上子公司股權(quán)購入時的成本價格為6408萬元人民幣；本公司對以上公司追加的投資額為5665.85萬元；累計已攤銷的股權(quán)投資差額為420.68萬元；本公司歷年來從該八家子公司獲得的投資收益為7186.81萬元已合并入公司的會計報表。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，本公司所獲得的投資收益為132.02萬元人民幣。

　　5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司獲得的資金將用于公司正在進行的重點項目的后續(xù)投資、補充流動資金和歸還銀行貸款。

　　六、備查文件：

　　1、董事會決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、本公司與Midwest公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；

　　湘火炬汽車集團股份有限公司

　　董事會

　　二OO四年七月二十七日