本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　楊凌秦豐農業科技股份有限公司于2004年7月29日在楊凌秦豐農業科技股份有限公司會議室召開第二屆第二十五次董事會，應到董事13人，出席會議的董事11人，董事張全喜先生、馬陸霞女士因出差未能參加本次董事會。符合《公司法》和本公司章程的規定。到會的

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董事及授權代表審議通過了如下決議：

　　1、會議審議通過了關于公司對北京秦豐雄特奶牛發展有限公司銀行貸款提供擔保的議案，其中11票同意，0票反對，0票棄權，同意該項議案的董事占出席會議董事的100%；具體內容見公司擔保公告(2004-18號)。

　　2、會議審議通過了關于更換公司董事的議案：同意孫軒瑞先生辭去公司董事職務，其中11票同意，0票反對，0票棄權，同意該項議案的董事占出席會議董事的100%；同意張凌鵬先生辭去公司董事職務，其中11票同意，0票反對，0票棄權，同意該項議案的董事占出席會議董事的100%；

　　同意推薦張鵬飛先生(簡歷附后)為公司第二屆董事會董事候選人，其中11票同意，0票反對，0票棄權，同意該項議案的董事占出席會議董事的100%；同意推薦劉曉亮先生(簡歷附后)為公司第二屆董事會董事候選人，其中11票同意，0票反對，0票棄權，同意該項議案的董事占出席會議董事的100%；

　　3、會議審議通過了關于調整公司經營班子的議案：同意孫軒瑞先生辭去公司總經理職務，其中11票同意，0票反對，0票棄權，同意該項議案的董事占出席會議董事的100%；同意任小明先生辭去公司財務總監職務，其中11票同意，0票反對，0票棄權，同意該項議案的董事占出席會議董事的100%；同意趙慧軍先生辭去公司副總經理職務，其中11票同意，0票反對，0票棄權，同意該項議案的董事占出席會議董事的100%；

　　經董事長提名，同意聘任馮兆星先生(簡歷附后)為公司總經理，其中11票同意，0票反對，0票棄權，同意該項議案的董事占出席會議董事的100%；經總經理提名，同意聘任呂艷利先生(簡歷附后)為公司財務總監、副總經理，其中11票同意，0票反對，0票棄權，同意該項議案的董事占出席會議董事的100%；同意聘任劉曉亮先生(簡歷附后)為公司副總經理，其中11票同意，0票反對，0票棄權，同意該項議案的董事占出席會議董事的100%；

　　4、會議審議通過了關于提請召開2004年第三次臨時股東大會的議案，其中11票同意，0票反對，0票棄權，同意該項議案的董事占出席會議董事的100%。

　　具體內容如下：

　　一、會議時間：2004年8月31日(星期二)上午九時開始，十一時結束。

　　二、會議召開方式：本次會議以通訊方式召開。

　　三、會議審議事項

　　1、關于董事孫軒瑞先生辭職的議案；

　　2、關于董事張凌鵬先生辭職的議案；

　　3、關于監事賈軍戰先生辭職的議案；

　　4、關于監事謝建國先生辭職的議案；

　　5、關于選舉第二屆董事會董事的議案；

　　6、關于選舉第二屆監事會監事的議案。

　　四、出席會議人員

　　截止2004年8月25日下午3時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其授權代表。

　　五、會議召開程序

　　1、登記及表決程序：出席會議的個人股東應將本人身份證、股東帳戶及持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應將本人身份證、經公證的授權委托書(格式見附件)、委托人股東帳戶；法人股東由法定代表人出席會議的，應將本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應將本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書和持股憑證連同表決票(格式附后)在規定時限內(會議召開時間內)傳真至公司董事會辦公室。

　　2、會議聯系：楊凌秦豐農業科技股份有限公司董事會辦公室

　　聯系電話：029-86522223-8407

　　聯系傳真：029-86522826

　　聯 系 人：同 鈞

　　六、其它事項

　　根據公司章程規定，董事選舉采取累積投票制，具體內容請參考公司章程相關章節。

　　附：個人簡歷、授權委托書格式

　　特此公告

　　楊凌秦豐農業科技股份有限公司董事會

　　2004年7月29日

　　附1：

　　董事候選人及高管人員簡歷：

　　馮兆星，男，漢族，陜西長安人，1963年4月28日出生，大專學歷，經濟師。現任楊凌秦豐農業科技股份有限公司副總經理。

　　1979年9月-1982年7月，在陜西省農林學校蔬菜專業學習；

　　1982年7月-1988年9月，在陜西省種子公司工作，從事品種管理、良種繁育工作，后任秘書科副科長；

　　1988年9月-1990年6月，在農業部農業經濟管理學院宏觀經濟管理專業學習；

　　1990年7月-2001年12月，在陜西省種子管理站和陜西省種業集團有限責任公司先后擔任經營管理科副科長，計劃財務部部長，陜西省種業集團有限責任公司董事，陜西天元實業公司總經理、董事長；

　　2002年元月至2003年9月，在楊凌秦豐農業科技股份有限公司先后任園藝苗木公司經理、蔬菜公司經理，董事長助理；

　　2003年7月至今任楊凌秦豐農業科技股份有限公司董事；

　　2003年9月至今任楊凌秦豐農業科技股份有限公司副總經理。

　　呂艷利，男，1969年12月生，中國注冊會計師協會會員。

　　1987-1991年，北京師范大學學習； 2000年2002年財政部財政科研所研究生班學習會計專業。

　　工作經歷：

　　1991年1996年2月北京龍潭中學任教

　　1996年3月-1997年3月北京馳創會計師事務所從事審計工作

　　1997年4月1999年3月中國誠信證券評估有限公司財務顧問部經理

　　2000年4月--2003年4月任北京希格瑪晶華微電子股份有限公司副總經理，董事會秘書

　　2003年4月至今任兆華普天交與科技發展有限公司副總經理。

　　張鵬飛，男，出生于1966年10 月，陜西省西安市長安區人。

　　學習及工作情況：1986年4 月加入中國共產黨；1986年7月畢業于西北工業大學，法學學士，高級工程師；

　　歷任航空工業部西安遠東公司設計所設計員、室主任、組織干部干事、主管科長；陜西航空工業管理局秘書、副處長；圣方科技總裁辦公室主任、副總裁、總裁、董事長兼總裁；

　　現任楊凌控股集團有限公司副總裁兼任楊凌現代農業開發有限公司及陜西恒興果汁飲料有限公司董事長。

　　劉曉亮，1972年11月出生，漢族，1993年8月參加工作，工商管理碩士，經濟師。

　　教育經歷：

　　1989年9月至1993年7月在上海交通大學管理學院工業企業管理專業學習，本科，取得學士學位；

　　1998年9月至2001年6月在西安交通大學管理學院學習，碩士研究生，取得工商管理碩士(MBA)學位。

　　工作經歷：

　　1993年8月至1999年1月，在中國建設銀行咸陽分行人事教育科、資金計劃科、東郊支行工作，任資金計劃科副科長、東郊支行副行長；

　　1999年2月至2001年5月，在中國建設銀行總行信貸管理部、信貸管理委員會辦公室、資產保全部工作；

　　2001年6月至2003年6月，在中國建設銀行咸陽分行工作，任行長助理；

　　2003年7月，在楊凌秦豐農業科技股份有限公司工作，任董事會辦公室主任。

　　2003年9月至今，任楊凌秦豐農業科技股份有限公司董事會秘書、陜西秦豐農業營銷網絡有限公司董事長。

　　附2：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表我出席楊凌秦豐農業科技股份有限公司2004年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：受托人簽名：

　　股東賬號： 委托股數：

　　委托日期： 年 月 日上海證券報