保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)：光大證券有限責(zé)任公司

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公司”、“寶勝股份”或“發(fā)行人”)董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存

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在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別或連帶的法律責(zé)任。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

　　上海證券交易所、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司首次公開發(fā)行股票上市有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2004年7月13日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及《證券日?qǐng)?bào)》的本公司首次公開發(fā)行招股說明書摘要，及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司首次公開發(fā)行招股說明書全文。

　　第二節(jié) 概覽

　　1、股票簡(jiǎn)稱：寶勝股份

　　2、滬市股票代碼：600973

　　3、深市代理股票代碼：003973

　　4、股本總額：12，000萬股

　　5、可流通股本：4，500萬股

　　6、本次上市流通股本：4，500萬股

　　7、發(fā)行價(jià)格：7.80元／股

　　8、上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　9、上市時(shí)間：2004年8月2日

　　10、股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　11、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)：光大證券有限責(zé)任公司

　　12、對(duì)本公司首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制：根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》(證監(jiān)發(fā)行字［2004］94號(hào))，本公司的國(guó)有法人股和法人股暫不上市流通。

　　13、本公司第一大股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾：本公司公開發(fā)行股票前第一大股東寶勝集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寶勝集團(tuán)”或“集團(tuán)公司”)向上海證券交易所承諾，自本公司股票上市之日起12月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，也不由本公司回購(gòu)其持有的本公司股份。

　　第三節(jié) 緒言

　　本公司上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《上海證券交易所上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)—股票上市公告書》而編制的，旨在向投資者提供有關(guān)本公司和本次股票上市的基本情況。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］94號(hào)文核準(zhǔn)，本公司于2004年7月16日采用全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式成功發(fā)行了4，500萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，發(fā)行價(jià)格為每股7.80元。

　　根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》(上證上字［2004］115號(hào))，本公司4，500萬股社會(huì)公眾股將于2004年 8月2日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡(jiǎn)稱“寶勝股份”，滬市股票代碼“600973 ”、深市代理股票代碼“003973 ”。

　　本公司已于2004年7月13日分別在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上刊登了《招股說明書摘要》，招股說明書全文及其附錄刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：／／www.sse.com.cn)，前述招股文件距今不足3個(gè)月，故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重復(fù)，敬請(qǐng)投資者查閱上述文件。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、發(fā)行人的基本情況

　　注冊(cè)名稱：寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司

　　英文名稱：BAOSHENG SCIENCE AND TECHNOLOGY INNOVATION CO.，LTD.

　　法定代表人：徐偉強(qiáng)

　　注冊(cè)地址：江蘇省寶應(yīng)縣安宜鎮(zhèn)蘇中路1號(hào)

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：：電線電纜及電纜附件的開發(fā)、制造、銷售及相關(guān)的生產(chǎn)技術(shù)開發(fā)。

　　所屬行業(yè)：電線電纜

　　聯(lián)系電話：0514-8248896

　　聯(lián)系傳真：0514-8248897

　　電子信箱：zqb＠baosheng.cn

　　董事會(huì)秘書：翟立鋒

　　二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

　　本公司是經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)［2000］148號(hào)文“關(guān)于同意設(shè)立寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司的批復(fù)”批準(zhǔn)，由寶勝集團(tuán)有限公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合宏大投資有限公司、中國(guó)電能成套設(shè)備有限公司、北京世紀(jì)創(chuàng)業(yè)物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、上海科華傳輸技術(shù)公司等其他四家發(fā)起人，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立，于2000年6月30日在江蘇省工商行政管理局登記注冊(cè)的股份有限公司。

　　本公司是以集團(tuán)公司核心業(yè)務(wù)--電線電纜業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)改制設(shè)立的，是專門從事電線電纜類產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)。公司設(shè)立時(shí)，集團(tuán)公司將其所屬塑料電纜、特種電纜、通信電纜、裸銅線等四個(gè)車間以及與之生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售、開發(fā)相關(guān)的職能部門、技術(shù)中心等資產(chǎn)投入股份公司，使本公司形成以電線電纜生產(chǎn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的獨(dú)立、完整的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系。上述投入公司的資產(chǎn)以1999年12月31日為基準(zhǔn)日，經(jīng)中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢有限公司評(píng)估，其資產(chǎn)總額為26，264.38萬元，負(fù)債總額為17，104.43萬元，凈資產(chǎn)為9，159.95萬元。

　　此外，中國(guó)電能成套設(shè)備有限公司、宏大投資有限公司、北京世紀(jì)創(chuàng)業(yè)物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、上海科華傳輸技術(shù)公司均以現(xiàn)金出資，分別為301.97萬元、301.97萬元、201.32萬元、100.66萬元。

　　上述發(fā)起人出資均按74.51%的比例折為本公司股份，共計(jì)7，500萬股。其所持股權(quán)性質(zhì)除集團(tuán)公司、上海科華傳輸技術(shù)公司為國(guó)有法人股外，其余為法人股。折股方案和股權(quán)界定已獲江蘇省財(cái)政廳蘇財(cái)辦［2000］31號(hào)文“關(guān)于寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司(籌)國(guó)有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)”批準(zhǔn)。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］94號(hào)批準(zhǔn)，本公司于2004年7月16日采取全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式成功發(fā)行了4，500萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，發(fā)行價(jià)格為每股7.80元。本次發(fā)行后，公司總股本變更為12，000萬股人民幣普通股，其中發(fā)起人股份7，500萬股，占總股本的62.5%；社會(huì)公眾股4，500萬股，占總股本的37.5%。

　　三、發(fā)行人的主要經(jīng)營(yíng)情況

　　(一)發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況

　　1、公司的業(yè)務(wù)范圍及主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　公司業(yè)務(wù)范圍為：電線電纜及電纜附件開發(fā)、制造、銷售及相關(guān)的技術(shù)開發(fā)，網(wǎng)絡(luò)傳輸系統(tǒng)、超導(dǎo)系統(tǒng)開發(fā)與應(yīng)用，光電源器件設(shè)計(jì)、裝配、中試、測(cè)試，光纖、電訊、電力傳輸線及相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)咨詢，輸變電工程所需設(shè)備的成套供應(yīng)。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為：電線電纜產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造與銷售。

　　2、公司主要產(chǎn)品與服務(wù)

　　本公司主要業(yè)務(wù)圍繞電線電纜的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造與銷售進(jìn)行，2003年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為71，109.19萬元，其中電力電纜銷售額占60.73%，控制電纜占3.06%，布電線占2.90%，通信電纜占12.34%，防火電纜占2.60%，屏蔽電纜占6.84%，裸導(dǎo)體占8.49%，分支電纜占3.04%。

　　3、產(chǎn)品銷售方式和渠道

　　公司產(chǎn)品大部分在國(guó)內(nèi)銷售，銷售方式為直接銷售，即通過駐全國(guó)各地的辦事處業(yè)務(wù)員直接與用戶簽訂銷售合同。本公司產(chǎn)品主要為國(guó)家電力建設(shè)工程、固定資產(chǎn)投資建設(shè)及重大技術(shù)改造工程提供服務(wù)，目前這些工程大多通過招標(biāo)方式采購(gòu)，因此公司的銷售主要通過參加競(jìng)標(biāo)活動(dòng)，中標(biāo)后銷售。

　　公司產(chǎn)品出口銷售主要通過各地對(duì)外貿(mào)易公司代理出口。由公司駐全國(guó)各地的業(yè)務(wù)員與貿(mào)易公司簽訂出口合同，由貿(mào)易公司代理股份公司出口產(chǎn)品到海外。

　　4、產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)

　　本公司產(chǎn)品主要原材料為銅桿、鋁桿、電纜料、鋼帶、XLPE、PVC(PE)絕緣護(hù)套材料，主要能源為電、水、煤等。

　　(二)發(fā)行人的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

　　1、產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)：公司是集科研、設(shè)計(jì)、制造、銷售于一體的大型電線電纜專業(yè)生產(chǎn)企業(yè)。產(chǎn)品覆蓋裸導(dǎo)體、電氣裝備用電纜、電力電纜、通信電纜等四大類別，能夠生產(chǎn)150多個(gè)品種15，000多個(gè)規(guī)格的產(chǎn)品，形成了系列化、規(guī)模化、成套化的產(chǎn)品群體，具備了為國(guó)內(nèi)外各級(jí)重點(diǎn)工程提供全面、全方位服務(wù)的能力。

　　2、質(zhì)量與品牌優(yōu)勢(shì)：公司通過了ISO14001環(huán)境管理體系認(rèn)證及國(guó)家強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證(3C認(rèn)證)。“寶勝”牌電線電纜產(chǎn)品是“國(guó)產(chǎn)精品”、“中國(guó)電線電纜市場(chǎng)十大暢銷產(chǎn)品”之一、“江蘇省重點(diǎn)保護(hù)產(chǎn)品”；“寶勝”牌商標(biāo)是“江蘇省著名商標(biāo)”、“馳名商標(biāo)”，享有較高的市場(chǎng)信譽(yù)。

　　3、技術(shù)優(yōu)勢(shì)：公司控股股東集團(tuán)公司擁有國(guó)家級(jí)技術(shù)中心和博士后科研工作站，其技術(shù)創(chuàng)新能力在江蘇省17家省級(jí)以上技術(shù)中心中列第6位，在全國(guó)229家技術(shù)中心中列93位。本公司設(shè)立時(shí)集團(tuán)公司將技術(shù)中心及電線電纜相關(guān)的人員轉(zhuǎn)到了本公司，使本公司具有了較強(qiáng)的研究開發(fā)能力。

　　4、人才優(yōu)勢(shì)：公司成立以來一直重視高級(jí)管理人才及高級(jí)技術(shù)人才的培養(yǎng)和引進(jìn)工作。目前公司從事新產(chǎn)品研究開發(fā)的工程技術(shù)人員149名，公司還制訂了內(nèi)部員工的定期和不定期培訓(xùn)制度，實(shí)施人才再造工程。

　　5、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)：公司堅(jiān)持以市場(chǎng)為導(dǎo)向、以營(yíng)銷為龍頭的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，在北京、上海、深圳等全國(guó)42個(gè)城市設(shè)立了辦事處，并與全國(guó)電力、冶金、交通、化工、電信、航天等多個(gè)研究所、設(shè)計(jì)院及項(xiàng)目實(shí)體達(dá)成了業(yè)務(wù)同盟，有效地建立了銷售網(wǎng)、信息網(wǎng)。本公司目前是眾多國(guó)家重點(diǎn)工程建設(shè)項(xiàng)目的主要電纜供應(yīng)商。

　　(三)發(fā)行人的競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)

　　本公司產(chǎn)品群體的特征屬于多品種、多系列，但部分產(chǎn)品的專業(yè)化程度不夠，不利于通過規(guī)模化生產(chǎn)，大幅度降低制造成本，從而提高單個(gè)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力。

　　本公司資金相對(duì)缺乏，制約了公司新材料、新技術(shù)、新工藝的應(yīng)用與科技成果產(chǎn)業(yè)化力度，不利于公司競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的提高。

　　(四)發(fā)行人主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　參見本上市公告書“第八節(jié)主要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料四、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)”部分。

　　(五)發(fā)行人資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　1、土地使用權(quán)

　　本公司設(shè)立后，采用租賃方式使用集團(tuán)公司持有的寶應(yīng)國(guó)用(2000)字第0866號(hào)《國(guó)有土地使用證》項(xiàng)下的土地。該項(xiàng)土地共1宗計(jì)100，841.06平方米。江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估有限公司(國(guó)家A級(jí)土地評(píng)估機(jī)構(gòu))對(duì)該部分土地的評(píng)估總價(jià)為2，976.63萬元(蘇地估字2000-003號(hào)《土地估價(jià)報(bào)告》)。以此為作價(jià)依據(jù)，公司與集團(tuán)公司于2000年6月30日簽訂了《土地使用權(quán)租賃合同》。合同約定：公司租用集團(tuán)公司上述土地的面積共80，000平方米，從2000年6月30日開始計(jì)付租金，租期45年，年租金為50萬元，土地租金的調(diào)整將隨當(dāng)?shù)赝恋刂鞴懿块T制定的同類土地租金的指導(dǎo)價(jià)格變化而相應(yīng)調(diào)整。

　　2、商標(biāo)

　　本公司現(xiàn)使用的商標(biāo)為“寶勝”牌商標(biāo)( “寶勝”牌系列商標(biāo)第九類—電線電纜類，注冊(cè)號(hào)275683)。2001年4月30日集團(tuán)公司董事會(huì)作出決議將“寶勝”牌商標(biāo)(同上)無償轉(zhuǎn)讓給本公司，集團(tuán)公司與本公司簽署了《商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議集團(tuán)公司將“寶勝”牌商標(biāo)(同上)無償轉(zhuǎn)讓給本公司。2001年6月28日，商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。

　　3、專利及非專利技術(shù)使用和權(quán)屬情況

　　本公司目前擁有30項(xiàng)實(shí)用新型專利技術(shù)和多項(xiàng)非專利技術(shù)。

　　4、機(jī)器設(shè)備及建筑物

　　本公司共擁有主要機(jī)器設(shè)備261臺(tái)(套)，廠房、辦公樓等建筑物面積共計(jì)37，942.05平方米。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況

　　(一)發(fā)行數(shù)量：4，500萬股，占發(fā)行后總股本的37.5%。

　　(二)發(fā)行價(jià)格：7.80元／股。

　　(三)募股資金總額：本次發(fā)行募集資金總額為35，100.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用1，428.85萬元后，募集資金凈額為33，671.15萬元。

　　(四)發(fā)行方式：全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售。

　　(五)發(fā)行對(duì)象：于本公司《招股說明書摘要》刊登日即2004年7月13日收盤時(shí)持有滬市或深市已上市流通人民幣普通股(A股)股票市值達(dá)10，000元及以上的二級(jí)市場(chǎng)投資者均可參加本次新股配售發(fā)行的申購(gòu)。投資者同時(shí)持有的滬、深兩市上市流通A股股票市值不合并計(jì)算。

　　(六)發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目：本次公開發(fā)行股票發(fā)行費(fèi)用總計(jì)1，428.85萬元，費(fèi)用項(xiàng)目包括：承銷費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)、審核費(fèi)、發(fā)行手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用

　　(七)每股發(fā)行費(fèi)用：0.32元。

　　二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

　　本次向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售發(fā)行的4，500萬股社會(huì)公眾股的配號(hào)總數(shù)為70，486，265個(gè)，中簽率為0.06384223%。其中：二級(jí)市場(chǎng)投資者認(rèn)購(gòu)44，475，107股，其余524，893股由主承銷包銷。

　　三、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票所募集資金的驗(yàn)資報(bào)告

　　南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本次募股資金所出具的寧永會(huì)驗(yàn)字(2004)第0048號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》全文如下：

　　寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗(yàn)了貴公司截至2004 年7月23 日止發(fā)行社會(huì)公眾股募集資金的實(shí)收情況。按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、合同、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司發(fā)行社會(huì)公眾股募集資金的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號(hào)———驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。

　　貴公司申請(qǐng)的注冊(cè)資本為人民幣12，000萬元，其中：發(fā)起人投入資本7，500萬元，已由我所寧永會(huì)二驗(yàn)字( 2000 )第005號(hào)驗(yàn)資報(bào)告予以驗(yàn)證；貴公司本次發(fā)行社會(huì)公眾股4500萬股，每股發(fā)行價(jià)為7.8元／股，本次募集資金為35，100萬元，扣除預(yù)計(jì)發(fā)行費(fèi)用1428.85萬元后為33671.15萬元，其中股本4，500萬元，資本公積29171.15萬元。根據(jù)我們的審驗(yàn)，截至2004年7月23 日 貴公司已收到光大證券有限責(zé)任公司匯入的募集資金款339，255，829.63元，此款為募集資金款35，100萬元扣除部分發(fā)行費(fèi)用11，744，170.37元后的款項(xiàng)，該款項(xiàng)匯入貴公司中國(guó)建設(shè)銀行寶應(yīng)縣支行(帳號(hào)32001747436059888888)10，000萬元和中國(guó)工商銀行寶應(yīng)縣支行寶勝橋分理處(帳號(hào)1108200429124888888)239，255，829.63元。貴公司向社會(huì)公眾發(fā)行擬上市A股后，股本總額為人民幣12，000.00萬元，資本公積為31，737.02萬元，其中：發(fā)起人為7，500萬股，占62.50%，社會(huì)公眾股為4，500萬股，占37.50%。貴公司申請(qǐng)的注冊(cè)資本已全部到位，經(jīng)驗(yàn)證情況屬實(shí)。

　　附件： 1.投入資本明細(xì)表

　　2.驗(yàn)資事項(xiàng)說明

　　南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：杜文俊

　　中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：諸旭敏

　　中國(guó) 南京 2004年7月26日

　　四、募股資金入賬情況

　　入賬時(shí)間：2004年7月23日

　　入賬金額：100，000，000元

　　開戶銀行：中國(guó)建設(shè)銀行寶應(yīng)縣支行

　　入賬賬號(hào)：32001747436059888888

　　入賬時(shí)間：2004年7月23日

　　入賬金額：239，255，829.63元

　　開戶銀行：中國(guó)工商銀行寶應(yīng)縣支行寶勝橋分理處

　　入賬賬號(hào)：1108200429124888888

　　五、本公司上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及前十大股東持股情況

　　(一)本公司上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　(二)本次上市前公司前十大股東持股情況

　　第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　　一、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員個(gè)人情況

　　本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員均為中國(guó)國(guó)籍，無境外的永久居留權(quán)，相互之間不存在配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系。除獨(dú)立董事劉丹萍、許金明任期為2004年3月至2006年6月外，其余董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任期均為2003年6月至2006年6月。

　　(一)董事會(huì)成員

　　徐偉強(qiáng)，男，1954年9月出生，大專，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師；現(xiàn)任本公司董事長(zhǎng)，集團(tuán)公司董事，BICC董事。曾任寶應(yīng)縣液壓件廠生產(chǎn)科副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)，原寶勝電纜廠指揮部行政組組長(zhǎng)、人事科科長(zhǎng)、生產(chǎn)科科長(zhǎng)、經(jīng)營(yíng)管理辦公室副主任、副廠長(zhǎng)，集團(tuán)公司副總經(jīng)理、黨委副書記、總經(jīng)理。

　　孫振華，男，1960年3月出生，大專，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師；現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理，集團(tuán)公司董事。曾任江蘇油田子弟學(xué)校教師，集團(tuán)公司人事教育處副科長(zhǎng)，山東辦事處主任，集團(tuán)公司總經(jīng)理助理、黨委副書記。

　　尤嘉，男，1956年11月出生，大專，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師；現(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理，集團(tuán)公司董事。曾任寶應(yīng)電器廠人保科科長(zhǎng)，原江蘇寶勝電纜廠廠辦副主任、主任、黨委委員，集團(tuán)公司副總經(jīng)理、黨委委員，本公司董事會(huì)秘書。

　　仇家斌，男，1968年8月出生，碩士研究生在讀，高級(jí)工程師；現(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理。曾任集團(tuán)公司技術(shù)科技術(shù)員，特纜制造部副經(jīng)理、經(jīng)理，企劃部經(jīng)理，集團(tuán)公司總經(jīng)理助理。

　　唐崇健，男，1965年7月出生，大學(xué)本科，高級(jí)工程師；現(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理，國(guó)家電線電纜標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會(huì)委員，中國(guó)電工技術(shù)學(xué)會(huì)電線電纜專業(yè)委員會(huì)委員。曾任集團(tuán)公司話纜制造部副經(jīng)理、技術(shù)開發(fā)辦公室主任、電氣設(shè)備成套制造部經(jīng)理、新品開發(fā)處處長(zhǎng)、技術(shù)中心主任、副總工程師。

　　翟立鋒，男，1963年10月出生，大專，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師；現(xiàn)任本公司董事、董事會(huì)秘書。曾任集團(tuán)公司北京辦事處主任、銷售處處長(zhǎng)，寶應(yīng)縣華文包裝廠廠長(zhǎng)、黨支部書記，集團(tuán)公司總經(jīng)理助理、西南地區(qū)銷售經(jīng)理。

　　張平，男，1962年8月出生，大學(xué)本科，MBA；現(xiàn)任本公司董事，宏大投資有限公司投資部總經(jīng)理。曾任蚌埠無線電一廠車間工段長(zhǎng)，蚌埠市農(nóng)業(yè)銀行職員，宏大投資有限公司投資部副總經(jīng)理。

　　琚立生，男，1965年9月出生，大學(xué)，高級(jí)工程師；現(xiàn)任本公司董事，中國(guó)電能成套設(shè)備有限公司副總經(jīng)理。曾任中國(guó)電能成套設(shè)備總公司輸出變電處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，本公司監(jiān)事。

　　馬國(guó)山，男，1963年10月出生，碩士研究生，經(jīng)濟(jì)師；現(xiàn)任本公司董事，北京世紀(jì)創(chuàng)業(yè)物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司總經(jīng)理。曾任江蘇儀征化纖集團(tuán)公司人事勞動(dòng)處干部、總經(jīng)理辦公室秘書、服務(wù)公司副總經(jīng)理、房地產(chǎn)開發(fā)公司總經(jīng)理、黨委書記。

　　唐正國(guó)，男，1952年11月出生，碩士研究生，高級(jí)工程師；現(xiàn)任本公司董事，科華傳輸法人代表，信息產(chǎn)業(yè)部電子第二十三研究所所長(zhǎng)。

　　余達(dá)太，男，1946年5月出生，大學(xué)本科；現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事，北京科技大學(xué)信息工程學(xué)院院長(zhǎng)，機(jī)器人研究所所長(zhǎng)，國(guó)家教育部科技委學(xué)部委員，國(guó)家自然科學(xué)基金委員會(huì)評(píng)審委員，國(guó)家計(jì)委高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重大專項(xiàng)評(píng)審專家，中國(guó)機(jī)器人工程協(xié)會(huì)常委理事。

　　徐應(yīng)麟，男，1940年1月出生，大學(xué)本科，教授級(jí)高級(jí)工程師；現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事，全國(guó)高等學(xué)校機(jī)電類專業(yè)教學(xué)指導(dǎo)委員會(huì)委員，中國(guó)機(jī)械工程學(xué)會(huì)高級(jí)會(huì)員，中國(guó)阻燃學(xué)會(huì)常務(wù)理事，是國(guó)務(wù)院政府特殊津貼獲得者。

　　梁永進(jìn)，男，1966年6月出生，大專，會(huì)計(jì)師；現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事，揚(yáng)州弘瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所寶應(yīng)分所所長(zhǎng)，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)評(píng)估師、注冊(cè)稅務(wù)師。

　　劉丹萍，女，1957年8月出生，研究生，現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事，首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授，北京兆維科技股份有限公司獨(dú)立董事和山東海洋化工股份有限公司獨(dú)立董事。

　　許金明，男，1944年3月出生，中專，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師；現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事。曾任揚(yáng)州中寶制藥公司董事長(zhǎng)。

　　(二)監(jiān)事會(huì)成員

　　江玲，女，1963年2月出生，大專；現(xiàn)任本公司監(jiān)事會(huì)主席、集團(tuán)公司工會(huì)副主席。曾任集團(tuán)公司塑纜制造部會(huì)計(jì)、副經(jīng)理，話纜制造部副經(jīng)理、經(jīng)理、支部書記。

　　張德彩，男，1964年9月出生，大專，助理經(jīng)濟(jì)師；現(xiàn)任本公司監(jiān)事，集團(tuán)公司黨群工作處處長(zhǎng)。曾任上海第二軍醫(yī)大學(xué)長(zhǎng)征醫(yī)院文書、副班長(zhǎng)、班長(zhǎng)、團(tuán)支部副書記、管理員，集團(tuán)公司黨委辦公室副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)。

　　楊應(yīng)華，男，1962年8月出生，高中；現(xiàn)任本公司監(jiān)事，本公司塑料電纜制造部經(jīng)理、支部書記。曾任集團(tuán)公司塑纜制造部生產(chǎn)調(diào)度員、副經(jīng)理、經(jīng)理、支部書記。

　　房權(quán)生，男，1968年3月出生，高級(jí)工程師；現(xiàn)任本公司職工監(jiān)事、副總工程師、技術(shù)中心主任。曾任南京機(jī)床廠研究所設(shè)計(jì)員，集團(tuán)公司話纜車間副主任、工藝技術(shù)處副處長(zhǎng)、技術(shù)中心副主任、質(zhì)量管理處處長(zhǎng)、產(chǎn)品研究開發(fā)處處長(zhǎng)。

　　張寶海，男，1968年5月出生，高中；現(xiàn)任本公司職工監(jiān)事。曾任集團(tuán)公司塑纜制造部工人、班組長(zhǎng)，省勞動(dòng)模范、省青年崗位能手。

　　鐘金寶，男，1966年2月出生，高中；現(xiàn)任本公司職工監(jiān)事，裸線制造部經(jīng)理。曾任裸線制造部絞線班組班組長(zhǎng)、副經(jīng)理。

　　宋翔，男，1963年2月出生，大學(xué)，高級(jí)工程師；現(xiàn)任本公司監(jiān)事，中國(guó)電能成套設(shè)備有限公司輸變電部總經(jīng)理。曾任中國(guó)電能成套設(shè)備總公司輸出變部職員、副總經(jīng)理。

　　(三)高級(jí)管理人員

　　孫振華，本公司董事、總經(jīng)理，簡(jiǎn)歷同前。

　　尤嘉，本公司董事、副總經(jīng)理，簡(jiǎn)歷同前。

　　仇家斌，本公司董事、副總經(jīng)理，簡(jiǎn)歷同前。

　　唐崇健，本公司董事、副總經(jīng)理，簡(jiǎn)歷同前。

　　邵文林，男，1968年5月出生，大專，工程師；現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理兼營(yíng)銷部經(jīng)理。曾任集團(tuán)公司技術(shù)科技術(shù)員、銷售處辦事員、副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、總經(jīng)理助理。

　　吉斌，男，1967年11月出生，大專，工程師；現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。曾任集團(tuán)公司裸線制造部副經(jīng)理、生產(chǎn)處處長(zhǎng)、裸線制造部經(jīng)理、總經(jīng)理助理。

　　翟立鋒，本公司董事、董事會(huì)秘書，簡(jiǎn)歷同前。

　　夏成軍，男，1974年8月出生，大專，會(huì)計(jì)師；現(xiàn)任本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。曾任集團(tuán)公司財(cái)務(wù)處成本會(huì)計(jì)、科長(zhǎng)、財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)。

　　(四)核心技術(shù)人員

　　唐崇健，本公司董事、副總經(jīng)理，簡(jiǎn)歷同前。

　　房權(quán)生，本公司監(jiān)事，副總工程師、技術(shù)中心主任，簡(jiǎn)歷同前。

　　二、有關(guān)事項(xiàng)說明

　　截止本次發(fā)行前，股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員不存在以個(gè)人持股、家屬持股或法人持股的形式持有本公司股份的情況，也不存在持有本公司關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況；本公司目前未安排認(rèn)股權(quán)計(jì)劃。

　　第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　集團(tuán)公司及其下屬企業(yè)與本公司在主營(yíng)業(yè)務(wù)方面不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本公司與其他發(fā)起人股東之間也不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；上述關(guān)聯(lián)方承諾今后也不從事與本公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　　發(fā)行人律師在其為本次發(fā)行出具的法律意見書中認(rèn)為：“發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形”。

　　保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)認(rèn)為：“集團(tuán)公司已將電線電纜相關(guān)業(yè)務(wù)全部投入了股份公司，股份公司與集團(tuán)公司及其下屬企業(yè)、股份公司其他股東之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人與其股權(quán)關(guān)聯(lián)方不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　二、關(guān)聯(lián)交易

　　1、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

　　本公司目前存在的關(guān)聯(lián)方及與關(guān)聯(lián)方之間最近三年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　2、本公司獨(dú)立董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)就關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見

　　本公司獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見如下：在對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查了解，并聽取公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層有關(guān)人員相關(guān)意見的基礎(chǔ)上，我們認(rèn)為公司的重大關(guān)聯(lián)交易遵循了公平合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，交易定價(jià)客觀公允，決策程序有效，未損害公司及股東的利益。公司2001年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通過的《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)交易表決程序、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署、關(guān)聯(lián)交易的信息披露等事項(xiàng)作出了詳細(xì)、明確的規(guī)定。公司的關(guān)聯(lián)交易管理制度健全，可操作性強(qiáng)。

　　本公司律師對(duì)關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見：發(fā)行人就相關(guān)關(guān)聯(lián)交易所簽署的合同不違反法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了“公開、公平、公允”的原則，已進(jìn)行的決策程序是合法的，不存在損害發(fā)行人及股東利益的情形。

　　南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在寧永會(huì)專字(2004)0037號(hào)專項(xiàng)審核報(bào)告中對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的專項(xiàng)意見認(rèn)為：公司關(guān)聯(lián)交易的金額雖然較大，但其產(chǎn)生的利潤(rùn)占全年利潤(rùn)總額的比例不大，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較小，且利潤(rùn)率未超過20%，發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)交易的會(huì)計(jì)處理符合《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定》(財(cái)會(huì)［2001］64號(hào))的規(guī)定。

　　保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)認(rèn)為：發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的處置符合《公司章程》和國(guó)家有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。在具體關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)協(xié)議約定、價(jià)格確定等方面不存在損害發(fā)行人及中小股東的利益的行為，沒有影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。

　　第八節(jié) 主要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　本公司截止2003年12月31日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料已于2004年7月 13日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》的本公司《招股說明書摘要》中。投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱上述報(bào)紙或刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文及附錄。

　　一、注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見

　　南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司受聘對(duì)本公司2001年1月1日至2003年12月31日三年的利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表以及2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表， 2003年的現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計(jì)，并已出具寧永會(huì)審字(2004)0103號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。以下財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，非經(jīng)特別說明，均引自經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表。

　　二、經(jīng)審計(jì)的簡(jiǎn)要會(huì)計(jì)報(bào)表

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　2、利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)

　　3、簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

　　三、會(huì)計(jì)報(bào)表附注

　　本公司會(huì)計(jì)報(bào)表附注等有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　四、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　第九節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　一、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告之日，本公司嚴(yán)格依照現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，本公司所處行業(yè)和市場(chǎng)無重大變化，主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展?fàn)顩r正常，主要投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格無重大變化。

　　二、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告之日，本公司沒有進(jìn)行重大對(duì)外投資、無重大資產(chǎn)(股權(quán))收購(gòu)、出售行為。

　　三、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告之日，本公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有發(fā)生變化。

　　四、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦無可能面臨的重大影響的訴訟和索賠要求。

　　五、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告之日，本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員未受到任何刑事起訴，亦無尚未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項(xiàng)。

　　六、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告之日，本公司住所未變更，未發(fā)生新的重大負(fù)債，并且重大債項(xiàng)未發(fā)生變化。

　　七、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本公司第一大股東寶勝集團(tuán)有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，也不由本公司回購(gòu)其持有的本公司股份。

　　八、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)。

　　第十節(jié) 董事會(huì)上市承諾

　　本公司董事會(huì)承諾將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》等國(guó)家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，承諾自本公司股票上市之日起做到：

　　(一)、本公司將真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報(bào)告，披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的監(jiān)督管理；

　　(二)、本公司在知悉可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳媒中出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清；

　　(三)、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員如發(fā)生人事變動(dòng)或持有本公司股票發(fā)生變化時(shí)，在報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的同時(shí)向投資者公布；

　　(四)、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買賣活動(dòng)；

　　(五)、本公司沒有無記錄的負(fù)債。

　　依據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》，本公司全體董事、監(jiān)事將按照有關(guān)規(guī)定，在本公司股票上市后兩個(gè)月內(nèi)簽署《董事(監(jiān)事)聲明及承諾書》，并送達(dá)上海證券交易所備案。

　　第十一節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)情況

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)：光大證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：王明權(quán)

　　地址：上海市浦東新區(qū)浦東南路528號(hào)上海證券大廈南塔15-16樓

　　聯(lián)系電話：010-608081072、68081073

　　傳真： 010-68081263

　　聯(lián) 系 人：李春明 王蘇華 趙慶

　　二、上市推薦人意見

　　本公司上市推薦人認(rèn)為：本公司章程符合《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于公司章程的相關(guān)規(guī)定；本公司本次股票發(fā)行完全符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，已具備上市條件；本公司董事了解法律、法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責(zé)任；本公司建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，制定了嚴(yán)格的信息披露制度與保密制度。

　　上市推薦人已對(duì)上市文件所載的資料進(jìn)行了核實(shí)，確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、符合規(guī)定要求；保證本公司的上市申請(qǐng)資料、上市公告書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。上市推薦人與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。上市推薦人愿意推薦本公司的股票在上海證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司

　　二OO四年七月二十九日