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本報訊 大股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資金的行為，已經(jīng)成為影響資本市場規(guī)范發(fā)展的頑疾，并引起了監(jiān)管部門和市場各方的高度重視。昨天，中國證監(jiān)會與國務(wù)院國資委表示，經(jīng)過認(rèn)真研究，已批準(zhǔn)有關(guān)方面提出的采用“以股抵債”方式解決侵占問題的新方案，并將進行試點工作。
所謂“以股抵債”，是指上市公司以其控股股東侵占的資金作為對價，沖減控股股
東持有的上市公司股份，被沖減的股份依法注銷。“以股抵債”為缺乏現(xiàn)金清償能力的控股股東解決侵占上市公司資金問題，提供了現(xiàn)實選擇的途徑。
證監(jiān)會強調(diào)，在“以股抵債”試點工作中，試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)做好以下幾方面的制度安排。首先，在中介機構(gòu)專業(yè)意見的基礎(chǔ)上，合理形成以股抵債價格。“以股抵債”的定價基礎(chǔ)，不同于上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓或者一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)考慮糾正侵占過錯的特殊性，充分體現(xiàn)保護社會公眾投資者及其利益相關(guān)者合法權(quán)益的原則，按照國家有關(guān)規(guī)定，參考公司經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、獨立財務(wù)顧問報告和以股抵債股份估值報告，合理確定價格，最終由股東大會審議批準(zhǔn)。
其次，在公司章程中明確保護社會公眾股東合法權(quán)益的公司治理原則，做出根除繼續(xù)發(fā)生占用的制度安排。增加有關(guān)在因大股東或者實際控制侵占行為損害公司及社會公眾股東利益時，公司及社會公眾股東應(yīng)該獲得賠償?shù)臈l款。
第三，保障非關(guān)聯(lián)股東充分行使表決權(quán)。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股東大會在表決以股抵債方案時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東或其代理人所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。為鼓勵、支持中小股東行使表決權(quán)，上市公司獨立董事將向社會公眾股東公開征集投票權(quán)。
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