安徽合力股份有限公司第四屆董事會第七次會議于2004年7月25日在安徽廬江縣召開，公司8名董事參加了會議，獨立董事劉光復先生因公缺席會議，委托獨立董事林鐘高先生代行使表決權，7名監事列席了會議，符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規定。會議由董事長張德進先生主持，審議并通過了以下議案：

　　一、《公司2004年半年度報告》及其《摘要》；

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　　二、《公司2004年度中期利潤分配和資本公積金轉增股本的議案》：

　　2004年1-6月份，公司累計實現主營業務收入697，448，983.35元，實現凈利潤64，157，700.11元(未計提法定公積金、公益金和任意盈余公積金)，加上以前年度未分配利潤80，535，677.47元，本期累計可供股東分配的利潤為144，693，377.58元。

　　根據《合力工業園(制造研發基地)》項目投資計劃及公司其他技改項目進度安排，預計下半年資金需求較大，故董事會決定2004年度中期不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　三、《關于申請發行可轉換公司債券的預案》；

　　四、《關于擬發行可轉換公司債券發行方案的預案》：

　　公司本次擬發行可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)的發行方案為：

　　l、債券品種：

　　公司本次發行的債券品種是可轉換公司流通A股的公司債券。

　　2、發行規模：

　　依據國家有關法律、法規的規定以及公司的財務狀況、擬投資項目的資金需求情況，確定本次可轉債發行總額為6.0億元人民幣。

　　3、票面金額及發行價格：

　　本次可轉債按面值發行，每張面值人民幣100元，共計600萬張。

　　4、債券存續期限：

　　本次可轉債存續期限為五年。

　　5、票面利率及付息：

　　(1)票面利率：

　　依據《可轉換公司債券管理暫行辦法》關于可轉債的利率水平不超過銀行同期存款利率水平之規定，并結合公司資金成本、可轉債持有利息收入、轉股溢價率水平等因素，可轉債票面利率為：第一年年息1.5%，第二年年息1.7%，第三年年息1.9%，第四年年息2.2%，第五年年息2.5%。

　　(2)利息補償：

　　在本次可轉債到期日之后的5個交易日內，公司除支付上述的第五年利息外，還將補償支付到期未轉股的本次可轉債(“到期轉債”)持有人相應利息。

　　補償利息＝可轉債持有人的到期轉債票面總金額×依上述條款確定的第五年票面利率×5？可轉債持有人的到期未轉股的本次可轉債持有人已得利息。

　　(3)付息方式和計息年度：

　　本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，本次可轉債發行首日起至第一次付息登記日為第一個計息年度，此后每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　(4)應付利息(不包含利息補償)：

　　在本次可轉債的存續期間，每個計息年度應付利息計算公式為：I＝B×i

　　I：應支付的利息額；

　　B：可轉債投資者持有的可轉債票面總額；

　　i：按本條第(1)款所確定的票面利率。

　　6、轉股期：

　　本次可轉債的轉股期為自本次可轉債發行首日起滿6個月后至本次可轉債到期日止。

　　7、初始轉股價格：

　　本次可轉債的初始轉股價格以公布募集說明書日前30個交易日本公司A股收盤價的算術平均值為基準，上浮0.1%-10%，具體上浮幅度提請股東大會授權公司董事會在發行前根據市場情況確定。

　　8、轉股價格的調整辦法：

　　(1)轉股價格調整條件及轉股價格調整日：

　　在本次可轉債發行之后的存續期內，當公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次可轉債轉股而增加股本)、配股、股份回購、合并、分立以及任何其他情形使公司股份類別、數量和(或)股東權益發生變化，因而可能影響本次可轉債持有人未來行使其轉股權利而獲取的股票差價收益時，公司必須按照本“發行條款”的相關規定對轉股價格進行調整。

　　轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按轉股后轉股價格執行。

　　(2)調整辦法：

　　當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次可轉債轉股而增加的股本)、配股以及派發股利等情況時，本公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：

　　設調整前轉股價為Po，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后轉股價為P(調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入)，則：

　　派息：P＝Po-D

　　送股或轉增股本：P＝Po/(1十N)；

　　增發新股或配股：P＝(Po ＋AK)/(1＋K)

　　三項同時進行：P＝(Po ?D＋AK)/(1＋K＋N)

　　當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和(或)股東權益發生變化從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

　　9、有條件修正條款：

　　在本次可轉債存續期間，當公司社會公眾A股在任何連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤價不高于當時轉股價格的85%時，公司董事會有權以不超過20%的幅度降低轉股價格。修正幅度超過20%時，由董事會提議，股東大會審議批準后實施。修正后的轉股價格不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。

　　10、特別修正條款：

　　自發行首日起12個月后，經股東大會批準，公司董事會可以對轉股價格進行特別向下修正，但降低后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。公司行使此項特別向下修正條款的權利每12個月(在本次可轉債存續期內)不得超過一次。

　　11、贖回條款：

　　在本次發行的可轉債的轉股期間，如果公司A股股票連續30個交易日中累計20個交易日的收盤價格高于當期轉股價的130%，則公司有權以面值103%贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券，若在該30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　公司每年(付息年)可按上述條件行使一次贖回權，但若首次不實施贖回，公司當年(付息年)將不再行使贖回權。

　　12、回售條款：

　　回售是本次可轉債持有人在轉股期內的一項權利。

　　(1)一般性回售條件和價格：

　　在本次可轉債轉股期間內(自本次可轉債發行日起6個月后至60個月期間內)，當公司A股股票收盤價連續30個交易日至少有20個交易日的收盤價低于當期轉股價格的70%(含)時，公司可轉債持有人有權將持有的全部或部分可轉債按不滿一年、滿一年、滿二年、滿三年、滿四年分別以可轉債面值的101%、102%、103%、104%、105%(含當期利息)的價格回售予本公司。本次轉債持有人在回售條件首次滿足后不實施回售的，當年不再行使回售權。

　　(2)附加回售條件和價格：

　　公司經股東大會批準改變本次發行可轉債募集資金用途時，合力轉債持有人享有一次回售的權利，回售價格為可轉債面值的105%(含當期利息)。本款所指回售條件是指變更募集資金投向的股東大會決議公告。

　　13、到期還本付息：

　　在本次可轉債到期時，如果存在尚未轉股的本次可轉債，本公司將按面值加上應付利息及利息補償以現金方式一次性償還所有到期未轉股的本次可轉債。

　　14、募集資金投向用途：

　　本次擬發行的可轉換公司債券的規模為：6億元。根據公司目前項目發展情況，募集資金凈額(實際募集資金金額扣除發行費用)擬按下列順序投資于以下項目：

　　(1)、《關于提升大型工程機械關鍵核心制造能力技術改造項目》

　　經國改辦工業［2003］1294號授權批準，皖經貿投資［2003］969號文批復，該項目總投資10601萬元，其中，固定資產投資9190萬元(用匯187萬美元)，鋪底流動資金1411萬元。

　　(2)、《關于提升20000臺叉車生產能力技改項目》

　　該項目計劃投資36000萬元，其中固定資產投資28000萬元(用匯550萬美元)，鋪底流動資金8000萬元。

　　(3)、《關于高強度鑄件擴大生產能力技術改造項目》

　　該項目計劃總投資2980萬元，其中固定資產投資2672萬元；鋪底流動資金為308萬元。

　　(4)、《關于擴大V法平衡重生產能力技術改造項目》

　　該項目計劃總投資2970萬元，其中固定資產投資2373萬元；鋪底流動資金為597萬元。

　　(5)、《關于擴大消失模鑄件生產能力技術改造項目》

　　該項目計劃總投資2980萬元，其中固定資產投資2725萬元；鋪底流動資金為255萬元。

　　(6)、《關于擴大工程油缸生產能力技術改造項目》

　　項目計劃總投資2980萬元，其中固定資產投資2717萬元(含用匯36萬美元)；鋪底流動資金為263萬元。

　　(7)、《關于擴大叉車轉向橋生產能力技術改造項目》

　　項目計劃總投資2980萬元，其中固定資產投資2581萬元，鋪底流動資金399萬元。

　　(8)、《關于寶雞合力叉車廠提升產品生產能力技術改造項目》

　　根據陜經貿［2004］210號文批復，該項目固定資產投資2950萬元。

　　(9)、《補充流動資金》

　　上述項目扣除鋪底流動資金后，共需補充流動資金10940萬元。

　　特別提示：募集資金6億元全部投入上述項目。不足部分，公司將以自有資金或通過其他債務融資方式完成其建設投資。

　　15、有關向原有股東優先配售的安排

　　公司本次發行可轉債向發行人原A股股東實行優先配售，配售比例為每1股配售1.2元，其余及原股東放棄配售部分則采用網下對機構投資者發售和網上發行相結合的方式發行。

　　該預案需經股東大會審議批準，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。若獲準實施，公司將在《可轉換公司債券募集況明書》中對具體內容予以詳細披露。

　　五、《關于本次發行可轉換公司債券募集資金投資項目及其可行性的議案》：

　　本次擬發行可轉換公司債券融資募集資金6億元，投資建設項目如下：

　　(一)、《合力工業園(制造研發基地)一、二期項目》

　　公司四屆六次董事會審議通過了《合力工業園(制造研發基地)建設項目規劃的議案》(詳見公司2004年4月27日《上海證券報》、《中國證券報》董事會決議公告)。按照總體規劃、分步分項實施的原則，合力工業園(制造研發基地)由生產、輔助生產、辦公服務三個單元組成，分四期交叉進行，其中第一期包括征地、公用系統建設；備料中心、電動車輛事業部；第二期包括橋箱事業部、小噸位內燃平衡重式叉車事業部等。其建設項目分兩個子項目：

　　1、《關于提升大型工程機械關鍵核心制造能力技術改造項目》

　　為提升叉車及相關工程機械關鍵件的制造工藝水平，提高橋箱產能規模和制造精度，解決關鍵結構件下料壓力并提高下料質量，形成高性價比的電動車輛研發生產基地。按照《合力工業園(制造研發基地)建設項目規劃》方案中的設計要求，公司擬在新組建的備料中心、電動車輛事業部和橋箱事業部中實施提升大型工程機械關鍵核心制造能力技改項目。為了快速搶占市場，實現公司市場份額和利潤最大化，經公司四屆三次董事會審議通過，公司利用自有資金和部分貸款先行墊資啟動了該項目的前期費用和部分工程款，待本次可轉債募集資金到位后，再用于償付前期墊資并完成后續資金投入。上述先行墊資啟動的投資項目，包括備料中心、公用設施的前期建設項目，且備料中心建設項目預計2004年下半年投產。

　　經國改辦工業［2003］1294號授權批準，皖經貿投資［2003］969號文批復，項目總投資10601萬元，其中固定資產投資9190萬元(用匯187萬美元)，鋪底流動資金1411萬元。

　　2、《關于提升20000臺叉車生產能力技術改造項目》

　　為搶抓全球工程機械市場需求增長給公司產業進一步拓展帶來的新機遇，滿足國內外市場對系列叉車產品日益增長的差異化需求，發揮公司規�；瘏f同生產優勢，突出主營業務，全面提升公司綜合競爭實力，迎接新時期的新挑戰。按照《合力工業園(制造研發基地)建設項目規劃》方案中的設計要求，公司擬在新組建的小噸位內燃平衡重式叉車事業部中實施提升20000臺叉車生產能力技改項目，并兼顧部分中噸位叉車(10噸以下)加工能力需求。根據項目建議書，該項目計劃投資36000萬元，其中固定資產投資28000萬元(用匯550萬美元)，鋪底流動資金8000萬元。

　　(二)、《合力鑄造基地建設項目》

　　根據國家產業政策及環保要求，全面提升公司鑄件的制造能力和精度等級，緩解整機配套及出口的產能壓力，綜合考慮經濟、環保、技術、物流、生產管理等因素，公司將按照突出重點，明確方向，把“品種、質量、出口創匯”作為一個完整的、系統的方針加以貫徹的原則，擬在安徽懷寧綜合經濟開發區實施《公司鑄造基地建設項目》。具體包括以下三個建設項目：

　　1、《關于高強度鑄件擴大生產能力技術改造項目》

　　根據國家產業政策和市場導向，為充分發揮公司現有高強度鑄件生產研發優勢，加快企業技術進步和產業升級，將潮模砂鑄造工藝改造成樹脂砂鑄造工藝，滿足公司整機配套及國內市場需求，并進一步提高公司出口創匯能力，實現高強度樹脂砂鑄件品質化、規�；�生產，提高鑄件產品精度等級，公司擬在合力鑄造基地內實施高強度鑄件擴大生產能力技改項目。根據項目建議書，該項目計劃總投資2980萬元，其中固定資產投資2672萬元；鋪底流動資金為308萬元。

　　2、《關于擴大V法平衡重生產能力技術改造項目》

　　為增加公司V法平衡重鑄件的產量、品種和規格，緩解公司現有生產能力與市場需求的矛盾，提高鑄件產品的精度等級，滿足公司叉車整機配套需要，并進一步開拓國際國內兩個市場。形成以高品質叉車關鍵鑄件為核心，以企業開發和創新能力以及品牌優勢為支撐的鑄造基地，提高產品的國際競爭能力，從而形成新的利潤和出口創匯增長點，公司擬在合力鑄造基地實施擴大V法平衡重出口能力技改項目。根據項目建議書，該項目計劃總投資2970萬元，其中固定資產投資2373萬元；鋪底流動資金為597萬元。

　　3、《關于消失模鑄件擴大生產能力技術改造項目》

　　消失模鑄造作為國家產業政策大力提倡、扶植的“綠色鑄造”高新技術產業，公司目前在該領域處于國內領先、國際先進水平。為進一步發揮公司在消失模鑄造方面的專業生產技術優勢，提高消失模鑄件為公司整機配套和出口創匯的生產能力和品種規格。公司擬在合力鑄造基地內實施綠色、環保消失模精密鑄件擴大生產能力技改項目。根據項目建議書，該項目計劃總投資2980萬元，其中固定資產投資2725萬元；鋪底流動資金為255萬元。

　　(三)、《所屬寶雞、蚌埠、安慶分廠技改項目》

　　公司憑借專業化規模協作生產保持著連續多年快速、穩定的發展速度，隨著市場競爭的日益激烈和公司產銷量的快速增長，所屬寶雞整機分廠及蚌埠油缸、安慶車橋專業化部件廠的產能明顯制約了公司整體發展戰略的推進，加大對所屬分廠的技改投入、推進公司整體協調發展已迫在眉睫。公司擬對所屬分公司進行技改，具體包括以下三個建設項目：

　　1、《關于擴大工程油缸生產能力技術改造項目》

　　公司在蚌埠液力機械廠投資興建的油缸生產基地2003年中期完成并正式投產，2004年上半年月均產、銷量已達1萬米，已遠遠超過當時的設計生產能力。該項目現有設備、人員均超負荷運轉、大量的外部訂單無法承接，急需提高生產能力。為了解決目前產能的瓶頸，滿足公司整機配套及相關工程機械企業日益增長的外部市場需求，公司擬在蚌埠液力機械廠實施擴大工程油缸生產能力技改項目。根據該項目建議書，項目計劃總投資2980萬元，其中固定資產投資2717萬元(含用匯36萬美元)；鋪底流動資金為263萬元。

　　2、《關于擴大叉車轉向橋生產能力技術改造項目》

　　安慶車橋廠新廠區是公司在安慶經濟技術開發區內投資興建的年生產能力18000臺叉車轉向橋的專業化生產廠，也是國內唯一叉車轉向橋生產基地。其主導產品叉車轉橋品種齊全、質量可靠，產品70%為本公司配套、30%向其他企業配套或出口。2003年該廠產品產銷兩旺，共生產各類叉車轉向橋18795臺套，增長56.2%，2004年一季度生產轉向橋7200臺，目前該廠現有生產能力已無法滿足企業進一步發展和市場的需要。

　　為鞏固并提升公司核心關鍵部件的產品質量、生產能力，提高工藝裝備水平，充分發揮安慶廠的專業化規模生產優勢，增強公司核心競爭能力，開拓國際、國內兩個市場，擬在安慶車橋廠實施擴大叉車轉向橋生產能力技改項目。根據該項目建議書，項目計劃總投資2980萬元，其中固定資產投資2581萬元，鋪底流動資金399萬元。

　　3、《關于寶雞合力叉車廠提升產品生產能力技術改造項目》

　　根據公司產品結構調整及營銷戰略需要，為實現公司產品“小批量、多品種、高品質、規�；�”的協同集約生產格局，滿足系列化、多元化、品質化、差異化的市場需求，經陜西省經貿委陜經貿項目［2004］210號文件批復。公司擬在寶雞合力叉車廠實施提升產品生產能力技改項目。根據該項目建議書，項目固定資產投資2950萬元。

　　(四)、《補充流動資金》

　　上述項目扣除鋪底流動資金后，共需補充流動資金10940萬元。

　　本次發行可轉換公司債券募集資金6億元人民幣全部投入上述項目，不足部分，公司將以自有資金或通過其他債務融資方式完成其建設投資。

　　六、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理有關可轉債發行事宜的議案》：

　　為保證公司可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)融資項目能夠有序、高效地進行，現提請公司股東大會授權公司董事會辦理本次發行可轉債的具體事宜，主要授權內容包括：

　　1、授權董事會在法律、法規和《公司章程》允許的范同內，按照監管部門的要求，并根據實際情況，在發行前對本次可轉債的發行方案及募集方法做進一步的明確，制定和實施本次發行可轉債的具體方案；

　　2、授權董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同等；

　　3、授權董事會在本次可轉債進入轉股期后，根據實際轉股情況，定期對《公司章程》進行修訂；

　　4、授權董事會在本次可轉債發行完成后，依據有關規定辦理本公司工商登記、注冊資本變更等相關事宜；

　　5、授權董事會辦理其他與本次可轉債發行有關的事宜；

　　6、授權董事會在不超過10%的幅度內，根據市場情況確定本次擬發行可轉債轉股價格在公布募集說明書前30個交易日公司股票平均收盤價格的基礎的上浮幅度。

　　七、《關于本次可轉債發行方案有效期限的議案》：

　　本次可轉換公司債券發行方案的有效期限為本次發行方案經公司股東大會批準授權之日起一年，或股東大會批準授權之日起至根據《公司法》、《公司章程》規定召開的股東大會作出撤消或更改本決定之日起止。

　　八、《關于投資參股“廣州合力叉車有限公司”的議案》；

　　九、《關于召開公司2004年度第一次臨時股東大會事宜的議案》：

　　本次會議決定召開公司2004年度第一次臨時股東大會。具體事宜如下：

　　(一)、時間：2004年8月28日上午9：00

　　(二)、地點：合肥市望江西路15號，公司多功能廳

　　(三)、會議內容：

　　1、審議《關于申請發行可轉換公司債券的預案》；

　　2、審議《關于擬發行可轉換公司債券發行方案的預案》；

　　3、審議《關于公司本次發行可轉換公司債券募集資金投資項目及其可行性的議案》；

　　4、審議《關于提請公司股東大會授權董事會辦理有關可轉債發行事宜的議案》；

　　5、審議《關于本次可轉債發行方案有效期限的議案》；

　　6、審議《關于“合力工業園”(制造研發基地)建設項目規劃的議案》。(公司四屆六次董事會審議通過并提交的)

　　(四)、參加對象

　　1、 2004年8月20日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東及委托代理人；

　　2、 公司董事、監事及其他高級管理人員。

　　(五)、參加會議人員的登記辦法

　　1、凡符合上述條件的股東或委托代理人于2004年8月25日至26日下午17：00時前到本公司證券辦辦理出席會議資格登記手續，或以傳真或信函的方式登記，傳真或信函以抵達合肥的時間為準。

　　2、法人股東憑持股證明、法人授權委托書和營業執照復印件登記。公眾股東持股票帳戶、持股證明及個人身份證登記；委托代表人持本人身份證、授權委托書(詳見附件)、被委托人股票帳戶及持股證明登記。

　　(六)、其他事項

　　1、參加會議的股東食宿、交通等費用自理；

　　2、聯系方式：

　　地址：合肥市望江西路15號，公司證券部

　　郵編： 230022

　　傳真：0551-3633431

　　電話： 0551-3648005-6902

　　聯系人：周星琪 胡彥軍

　　特此公告

　　安徽合力股份有限公司董事會

　　2004年7月25日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生(女士)代表我單位(個人)出席安徽合力股份有限公司2004年度第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托股東簽章：

　　身份證或營業執照號碼：

　　委托持有股數： 委托股東股票帳號：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：上海證券報