本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　江蘇揚農化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第七次會議于2004年7月26日在公司會議室召開。會議應到董事9人，實到董事7人，董事許金來因公出差，書面委托董事長周其鈞代行表決權，獨立董事尹儀民因公出差，書面委托獨立董事王躍堂代行表決

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權，監事會成員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議由董事長周其鈞主持，經與會董事認真審議并逐項表決，作出如下決議：

　　一、審議通過2004年半年度報告及摘要。

　　二、審議通過《前次募集資金使用情況的說明》和《前次募集資金使用情況的專項審核報告》

　　三、審議通過關于公司符合發行可轉換公司債券條件的議案。

　　根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》的有關規定，公司董事會針對本公司發行可轉換公司債券的資格進行了認真核查，認為本公司符合發行可轉換公司債券的規定。

　　四、逐項審議通過關于公司發行可轉換公司債券發行方案的議案。

　　1、債券品種

　　公司本次發行的債券品種為可轉換為本公司股份的公司債券(以下簡稱“本可轉債”或“揚農化工可轉債”)。

　　2、發行總額

　　依據有關法律法規的規定以及公司的經營狀況、財務狀況以及投資項目的資金需求情況，確定本次可轉換公司債券發行總額為2.5億元。

　　3、票面金額及發行價格

　　本可轉債按面值發行，每張面值人民幣100元，共計250萬張；每10張為1手，共計25萬手。

　　4、債券存續期限

　　本可轉債存續期限為五年。

　　5、票面利率及付息

　　(1)票面利率

　　依據《可轉換公司債券管理暫行辦法》關于可轉債的利率不超過銀行同期存款利率水平的規定，并結合公司資金成本、保障可轉債持有人一定利息收入和轉股溢價率水平等因素綜合確定本可轉債票面利率為：第一年年息1.2%，第二年年息1.5%，第三年年息1.9%，第四年年息2.3%，第五年年息2.7%。

　　(2)利息補償

　　在本可轉債到期日之后的5個交易日內，公司除支付上述的第五年利息外，還將補償支付到期未轉股的本可轉債(“到期轉債”)持有人相應利息。

　　補償利息計算公式為：

　　補償利息 ＝ 可轉債持有人持有的到期轉債票面總金額×2.7%×5-可轉債持有人的到期轉債五年內已支付利息之和

　　(3)付息方式和計息年度

　　本可轉債采用每年付息一次的付息方式，本可轉債發行首日起至第一次付息登記日為第一個計息年度，此后每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　6、轉股期

　　本可轉債的轉股期為自本可轉債發行首日起滿6個月后至本可轉債到期日止。

　　7、初始轉股價格

　　本可轉債的初始轉股價格以公布募集說明書日前30個交易日本公司A股收盤價的算術平均值為基準，上浮0.1%-3%。

　　8、轉股價格的調整辦法

　　(1)轉股價格調整條件

　　在本可轉債發行之后的存續期內，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本可轉債轉股而增加股本)、配股、股份回購、合并、分立以及任何其他情形使公司股份發生變動，公司將對轉股價格進行調整。

　　(2)調整辦法

　　具體調整辦法如下：

　　設調整前轉股價為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，調整后轉股價為P(調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入)，則

　　送股或轉增股本：P ＝ P0 /(l ＋ N)；

　　增發新股或配股：P ＝(P0 ＋ A×K)/(l ＋ K)；

　　二項同時進行：P ＝(P0 ＋ A×K)/(l ＋ N ＋ K)。

　　9、向下修正條款

　　(1)有條件修正條款：在本可轉債存續期間，當公司社會公眾A股在任何連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤價不高于當期轉股價格的90%時，公司董事會有權以不超過10%的幅度降低轉股價格。修正幅度超過10%時，由董事會提議，經股東大會通過后實施。修正后的轉股價格不低于最近一期經審計的每股凈資產和修正日前20個交易日收盤價的算術平均值。

　　(2)特別修正條款：自發行首日起24個月后，經股東大會批準，公司董事會可以對轉股價格進行特別向下修正，但降低后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產和修正日前20個交易日收盤價的算術平均值。公司行使此項特別向下修正條款的權利每12個月(在本可轉債存續期內)不得超過一次。

　　(3)本公司行使降低轉股價格的權力不得代替第8條“轉股價格的調整辦法”。

　　若轉股價格修正日為本可轉債持有人轉股申請日或之后，該轉股申請的轉換股票登記日前，則該部分可轉債持有人的轉股申請按本公司修正后的轉股價格執行。

　　10、贖回條款

　　在本可轉債轉股期內，如果公司A股股票在任何連續30個交易日中至少有20個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%(若在該20個交易日內發生過轉股價格調整，或因除權引起股價調整的情形，則落在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，落在調整當日及調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算)，公司有權決定按照債券面值105%(含當前計息年度利息)的贖回價格贖回全部或部分未轉股的本可轉債。

　　公司每12個月在贖回條件首次滿足后可以進行贖回，首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。

　　11、回售條款

　　回售條款是本可轉債持有人在轉股期內的一項權利。

　　(1)有條件的提前回售

　　在本可轉債的轉股期內，如果公司A股股票在任何連續20個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，本可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值的105%(含當前計息年度利息)回售給公司。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則落在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，落在調整當日及調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　本轉債持有人每年(付息年)可按上述約定條件行使回售權一次，但若首次不實施回售的，當年不應再按上述約定條件行使回售權。

　　(2)附加回售

　　本可轉債募集資金投資項目的實施情況與本公司在募集說明書中的承諾相比如出現變化，并且根據中國證監會或上海證券交易所的相關規定可被視作或認定為改變募集資金用途的，持有人有權以面值103%(含當前計息年度利息)的價格向本公司回售本可轉債。

　　12、到期還本付息

　　在本可轉債到期時，如果存在尚未轉股的本可轉債，本公司將按面值加上應計利息以現金方式一次性償還所有到期未轉股的本可轉債。

　　13、有關向老股東優先配售的安排。

　　本可轉債發行時股權登記日在冊的股東享有優先配售權，配售比例為每1股配售1元，配售不足1手的按四舍五入原則取整。

　　五、審議通過關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行可轉換公司債券相關事宜的議案。

　　1、授權董事會制定和實施本次發行可轉債的具體方案、根據具體情況確定發行時機；

　　2、授權董事會在法律、法規和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并根據實際情況，在發行前對本次可轉債的發行方案及募集方法做適當調整；

　　3、授權董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

　　4、授權董事會辦理其他與本次發行可轉債有關的一切事宜。

　　六、審議通過關于本次發行可轉換公司債券方案有效期的議案。

　　公司此次發行可轉換公司債券方案的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起至滿一年當日止。

　　七、逐項審議通過關于本次發行可轉換公司債券募集資金投向的議案。

　　1、審議通過增加對控股子公司江蘇優士化學有限公司出資9890萬元，用于實施500噸/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯、2400噸/年賁亭酸甲酯及DV酰氯技改擴建項目；

　　2、審議通過100噸/年二溴菊酸項目投資4310萬元；

　　3、審議通過50噸/年氟氯苯菊酯項目投資4275萬元；

　　4、審議通過補充流動資金5525萬元。

　　該議案經股東大會審議批準，并報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　八、逐項審議通過關于本次發行可轉換公司債券募集資金運用可行性的議案。

　　1、審議通過審議通過增加對控股子公司江蘇優士化學有限公司出資，用于實施500噸/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯、2400噸/年賁亭酸甲酯及DV酰氯技改擴建項目；

　　2、審議通過100噸/年二溴菊酸項目；

　　3、審議通過50噸/年氟氯苯菊酯項目；

　　4、審議通過補充流動資金。

　　九、審議通過公司與江蘇揚農化工集團有限公司的關聯交易，股份公司從集團公司采購農藥產品用于外銷，集團公司從股份公司采購農用菊酯原藥，用于制劑生產和銷售。詳見近日公司《關聯交易公告》。

　　十、審議通過聘任公司副總經理的議案。

　　聘任金文戈先生為公司副總經理。

　　金文戈先生，中國公民，現年36歲，大學學歷，工程師。1990年參加工作，1996年任揚州農藥廠菊酯分廠廠長助理、副廠長，1997年任江蘇揚農化工集團有限公司國際貿易部副主任、菊酯分廠副廠長，2000年任江蘇揚農化工集團有限公司國際貿易部副主任、主任。現任江蘇揚農化工股份有限公司國際貿易部主任。

　　十一、審議通過對江蘇優士化學有限公司增資的議案。

　　公司擬用自有資金5000萬元增加對江蘇優士化學有限公司的出資，增資后公司出資占其注冊資本的97.50%。詳見公司近日《對外投資公告》。

　　上述第二、三、四、五、六、七、八、九、十一項議案需提交股東大會審議批準。

　　十二、會議決定召開2004年第一次臨時股東大會，現將有關事項公告如下：

　　1、會議召集人：公司董事會

　　2、會議時間：2004年8月28日上午9：00

　　3、會議地點：廣源丁山大酒店 揚州南通西路79號

　　4、會議內容：

　　(1)審議《前次募集資金使用情況的說明》和《前次募集資金使用情況的專項審核報告》；

　　(2)審議關于公司符合發行可轉換公司債券條件的議案；

　　(3)審議關于公司發行可轉換公司債券發行方案的議案；

　　(4)審議關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行可轉換公司債券相關事宜的議案；

　　(5)審議關于本次發行可轉換公司債券方案有效期的議案；

　　(6)審議關于本次發行可轉換公司債券募集資金投向的議案；

　　(7)審議關于本次發行可轉換公司債券募集資金運用可行性的議案；

　　(8)審議公司與江蘇揚農化工集團有限公司關聯交易的議案；

　　(9)審議對江蘇優士化學有限公司增資的議案。

　　5、出席會議人員：

　　(1)截止2004年8月18日下午交易系統結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司所有股東；

　　(2)因故不能出席會議的股東，可委托授權代理人參加，代理人可以不是本公司股東；

　　(3)公司董事、監事和高級管理人員；

　　(4)公司聘請的律師。

　　6、登記辦法：

　　(1)法人股東由法定代表人出席會議的，持股東帳戶卡、法定代表人身份證明書、本人身份證辦理登記手續；由法定代表人的代理人出席會議的，持股東帳戶卡、本人身份證及法定代表人簽署并加蓋法人印章的授權委托書辦理登記手續；

　　(2) 社會公眾股東持本人身份證和股東帳戶卡辦理登記手續(委托代理人還應持有委托書及本人身份證)；

　　(3)異地股東可以用信函或傳真方式登記；

　　(4)登記地點：公司證券辦公室；

　　(5)登記時間：2004年8月23日？24日(上午9：00？11：00，下午2：00？4：00)。

　　7、其他事宜：

　　(1)會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

　　(2)聯系方式：

　　公司地址：揚州市文峰路39號

　　郵政編碼：225009

　　聯 系 人：吳孝舉、任杰

　　電 話：0514？7813243？7486

　　傳 真：0514？7815486

　　特此公告

　　江蘇揚農化工股份有限公司董事會

　　二○○四年七月二十六日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲授權 先生(女士)代表本人(單位)出席江蘇揚農化工股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶：委托人持股數量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：2004年 月 日上海證券報