南京水運實業股份有限公司四屆五次監事會會議于2004年7月26日召開。應到監事5名，實到監事5名。會議由監事會召集人何國新先生主持，會議審議通過了如下決議：

　　一、同意公司2004年半年度報告及其摘要。

　　二、對公司2004年上半年的關聯交易情況進行了檢查。會議認為，公司的關聯交易

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公平合理，沒有損害公司和股東利益。

　　南京水運實業股份有限公司監事會

　　二○○四年七月二十八日

　　關于南京水運實業股份有限公司

　　前次募集資金使用情況

　　專 項 審 核 報 告

　　寧永會核字(2004)第0006號

　　南京水運實業股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，對貴公司截止2004年6月30日止前次募集資金的使用情況進行了專項審核。我們的專項審核是依據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》的規定，對貴公司提供的與前次募集資金使用情況相關的全部材料進行調查、審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據。

　　我們的報告是在進行了審慎調查，實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的證據做出的職業判斷，我們對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　本報告僅供貴公司為本次增發之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為貴公司申請增發所必備的文件，隨其他申報材料一起上報。

　　經審核，貴公司前次募集資金使用的有關情況如下：

　　一、 前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證監會證監發字2002［71］號文批準，貴公司于2002年8月實施了可轉換公司債券發行方案。本次可轉債發行總額為32，000萬元，年利率為0.9%，發行價格為每張100元，共計發行320萬張。本次發行可轉債共募集貨幣資金32，000萬元，扣除發行費用1，030萬元，實際募集貨幣資金30，970萬元。上述可轉債募集資金已于2002年8月21日到位，并經南京永華會計師事務所有限公司寧永會二驗字(2002)第021號驗資報告予以驗證。

　　二、 前次募集資金實際使用情況

　　(一) 前次募集資金實際使用情況按實際投資項目分別列示如下：

　　(二)貴公司募集資金實際使用情況與募集說明書中承諾的內容對照列示如下：

　　表一：實際投資在項目、投資額、投入時間方面與承諾的內容對照

　　(1)實際投資項目按募集說明書承諾的項目執行，未發生項目變更的情況；

　　(2)募集說明書中承諾的募集資金使用金額與實際投資金額差異產生原因：公司發行了32，000萬元的可轉換公司債券，原預計扣除發行費用后可募集資金31，000萬元；實際扣除發行費用后募集資金為30，970萬元。

　　(3)募集資金實際投入時間比原計劃推遲一個季度的主要原因：船舶建造計劃稍欠進度和船舶尾款支付滯后。

　　表二：實際投資在項目收益上與承諾的內容對照

　　(1)2002年7-12月和2003年度實際利潤均未達到承諾利潤指標，主要原因是公司沿海原油運輸市場份額未能達到預測目標致使運輸業務不飽滿所致；

　　(2)2004年1-6月實際利潤超過承諾利潤指標，主要原因是當年沿海和遠洋石油運輸市場趨旺，公司沿海原油運輸市場份額上升，以及運輸量和運價增長所致。

　　(三)募集資金實際運用情況與涉及各年度報告和其他信息披露文件中披露的有關內容的對照：

　　(1)截止2002年12月31日，貴公司募集資金投資項目全部完工，該2艘4萬噸原油和成品油兩用船已分別于2002年7月和10月投入營運，前次募集資金在投資項目、投資金額方面與審核結果一致。

　　(2)截止2004年6月30日，項目產生收益的情況列示對照如下：

　　收益出現差異的原因主要是：

　　A、根據財政部和國家稅務總局財稅［2003］151號文件，貴公司2000年與渤海船舶重工有限公司簽訂的3艘遠洋船建造合同享受內銷遠洋船的財稅政策，其中兩艘船為前次募集資金建造，分別于2002年7月及10月投入營運。貴公司于2004年3月收到該兩艘船建造補貼款40，276，923.08元的同時，對該兩艘船的固定資產原值及折舊費用進行了追溯調整，計調減2002年7-10月運輸成本619，982.68元，調減2003年度運輸成本2，125，654.89元。

　　B、計算口徑不同，貴公司以毛利為標準計算并披露項目收益，本報告以利潤總額為標準計算并披露項目收益。

　　(四)募集資金實際運用情況與此次增發申報材料中董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》(以下簡稱《說明》)有關內容的對照：

　　(1)貴公司董事會《說明》中，前次募集資金投資項目及其投資金額與實際運用情況一致。

　　(2)貴公司董事會《說明》中，歷年收益情況與經審核的實際收益情況對照列示見下表：

　　(五) 貴公司前次募集資金已全部使用。

　　三、結論性意見

　　經審核，我們認為：除追溯調整及計算口徑引起的差異外，貴公司董事會提供的《關于前次募集資金使用情況的說明》、公司歷次有關信息披露公告與貴公司前次募集資金實際使用情況完全相符。

　　南京永華會計師事務所有限公司 中國注冊會計師 諸旭敏

　　中國注冊會計師 伍 敏

　　中國 南京 2004年7月26日

　　南京水運實業股份有限公司董事會

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證監會證監發字2002［71］號文批準，本公司于2002年8月實施了可轉換公司債券發行方案。本次可轉債發行總額為32，000萬元，年利率為0.9%，發行價格為每張100元，共計發行320萬張。本次發行可轉債共募集貨幣資金32，000萬元，扣除發行費用1，030萬元，實際募集貨幣資金30，970萬元。上述可轉債募集資金已于2002年8月21日到位，并經南京永華會計師事務所有限公司寧永會二驗字(2002)第021號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　(一)募集資金的投入情況

　　(二)實際投資情況的說明

　　1、募集資金實際投入時間比原計劃推遲一個季度的主要原因是：船舶建造計劃稍欠進度和船舶尾款滯后支付所致。

　　2、該2艘4萬噸級原油和成品油兩用船已分別于2002年7月和10月分別投入營運，當年合計實現運輸收入4，106.74萬元，利潤1，345.33萬元。2003年合計實現運輸收入10，839.37萬元，利潤2，646.72萬元。2004年上半年合計實現運輸收入7，693.94萬元，利潤3，042.89萬元。

　　投資項目運營情況表

　　單位：萬元

　　三、前次募集資金實際產生效益與預測效益的比較及產生差異的原因說明

　　(一)前次募集資金實際產生效益與預測效益的比較

　　投資購置的2艘4萬噸級油輪分別于2002年7月和10月投入營運，當年合計實現利潤1，345.33萬元，比可轉債募集說明書預測的利潤低639.17萬元；2003年合計實現利潤2，646.72萬元，比可轉債募集說明書預測的利潤低2，645.28萬元；2004年上半年合計實現利潤3，042.89萬元，比可轉債募集說明書預測的利潤高396.89萬元。

　　(二)產生差異的原因主要是：

　　1、投資購置的2艘4萬噸級油輪2002年及2003年實現的利潤未達到預測利潤指標，主要原因是公司沿海原油運輸市場份額未能達到預測目標。

　　2、2艘4萬噸級油輪2004年上半年實現的利潤超過預測利潤指標，主要原因是近年來沿海和遠洋石油運輸市場趨旺，公司沿海原油運輸市場份額上升，以及運輸量和運價增長。

　　四、結論

　　本公司董事會認為，前次募集資金實際使用情況和公司可轉債募集說明書的承諾一致，募集資金使用效果良好。

　　南京水運實業股份有限公司董事會

　　二OO四年七月二十六日上海證券報