江蘇揚(yáng)農(nóng)化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議于2004年7月26日在公司會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席姚守柔主持，經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議并逐項(xiàng)表決，作出如下決議：

　　一、審議通過(guò)董事會(huì)《前次募集資金使用情況的說(shuō)明》。

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　　二、審議通過(guò)公司與江蘇揚(yáng)農(nóng)化工集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　特此公告

　　江蘇揚(yáng)農(nóng)化工股份有限公司 監(jiān)事會(huì)

　　二○○四年七月二十六日

　　江蘇揚(yáng)農(nóng)化工股份有限公司

　　關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間

　　公司前次募集資金經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2002］18號(hào)文核準(zhǔn)，于2002年4月12日利用上海證券交易所交易系統(tǒng)，采用網(wǎng)上累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)方式向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股3，000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣6.75元。本次發(fā)行共募集資金20，250萬(wàn)元，扣除股票發(fā)行費(fèi)用768.64萬(wàn)元，實(shí)際募集資金19，481.36萬(wàn)元。該募集資金已于2002年4月18日全部到位，并經(jīng)江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司天衡驗(yàn)字［2002］16號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。

　　二、前次募集資金計(jì)劃使用情況

　　1、招股說(shuō)明書(shū)承諾募集資金使用情況

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　說(shuō)明：①如募集資金低于本次投資計(jì)劃，則不足部分通過(guò)銀行貸款或其他方式解決；②募集資金到位后，將先保證150噸/年高效拆分劑裝置技改項(xiàng)目的資金需求，其余部分按募集資金運(yùn)用項(xiàng)目輕重緩急順序排列實(shí)施。

　　綜上情況，公司招股說(shuō)明書(shū)預(yù)計(jì)募集資金19，308萬(wàn)元，其中：計(jì)劃用于固定資產(chǎn)投資17，761萬(wàn)元，計(jì)劃用于各募集資金項(xiàng)目鋪底流動(dòng)資金1，547萬(wàn)元。

　　2、募集資金變更情況

　　由于技術(shù)進(jìn)步和市場(chǎng)環(huán)境的變化，經(jīng)公司2002年12月18日召開(kāi)的2002年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，對(duì)50噸/年芐呋菊酯生產(chǎn)裝置技改項(xiàng)目作如下調(diào)整：投資3，183.41萬(wàn)元用于收購(gòu)江蘇揚(yáng)農(nóng)化工集團(tuán)有限公司2，000噸/年擬除蟲(chóng)菊酯類(lèi)農(nóng)藥基地相關(guān)資產(chǎn)，其余1，596.59萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。上述公告刊登于2002年12月19日《上海證券報(bào)》。

　　三、前次募集資金的實(shí)際使用情況

　　1、前次募集資金實(shí)際投資、使用情況與承諾使用情況對(duì)照如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　注1：2002年4月18日募集資金到位前，公司已使用自籌資金1，731.24萬(wàn)元投入150噸/年高效拆分劑裝置技改項(xiàng)目。募集資金到位后，公司以募集資金予以結(jié)算，并按計(jì)劃分期投入該項(xiàng)目。

　　注2：公司首次發(fā)行A股，實(shí)際募集資金19，481.36萬(wàn)元，招股說(shuō)明書(shū)預(yù)計(jì)募集資金19，308萬(wàn)元，實(shí)際募集資金大于招股說(shuō)明書(shū)預(yù)計(jì)募集資金173.36萬(wàn)元，公司已用于100噸/年氟氯氰菊酯技改項(xiàng)目。

　　2、前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目產(chǎn)生收益情況與承諾對(duì)照如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　注1：150噸/年高效拆分劑裝置技改項(xiàng)目生產(chǎn)的新型高效拆分劑-PTE是合成擬除蟲(chóng)菊酯的重要中間體，其實(shí)際效益為項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的毛利額，計(jì)算依據(jù)為使用該P(yáng)TE生產(chǎn)的右旋丙烯菊酯原油(出口產(chǎn)品)與未使用該P(yáng)TE生產(chǎn)的富右旋丙烯菊酯原油(內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品)的單位毛利差與實(shí)際銷(xiāo)量的乘積。

　　注2：300噸/年己二烯生產(chǎn)裝置技改項(xiàng)目生產(chǎn)的中間體-己二烯，系公司DE系列菊酯產(chǎn)品配套，投產(chǎn)后降低了菊酯系列產(chǎn)品成本。該效益已體現(xiàn)在公司整體業(yè)績(jī)中，無(wú)法單獨(dú)計(jì)算。

　　注3：50噸/年聯(lián)苯菊酯生產(chǎn)裝置技改項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品-聯(lián)苯菊酯，其實(shí)際效益為項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的毛利額，即該產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入減銷(xiāo)售成本。該項(xiàng)目尚未達(dá)到預(yù)期效益，實(shí)際毛利額較招股說(shuō)明書(shū)毛利額下降2，225.71萬(wàn)元，主要原因?yàn)椋孩儆捎谑袌?chǎng)變化，產(chǎn)品單位售價(jià)大幅下降，致使毛利額減少1，184.92萬(wàn)元；②銷(xiāo)量未實(shí)現(xiàn)原預(yù)期效果，致使毛利額減少1，026.79萬(wàn)元；③單位成本下降，致使毛利額增加182.69萬(wàn)元。

　　注4：100噸/年氟氯氰菊酯技改項(xiàng)目于2004年6月完工交付使用，尚未產(chǎn)生實(shí)際效益。

　　注5：收購(gòu)揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)2，000噸/年擬除蟲(chóng)菊酯類(lèi)農(nóng)藥基地相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際效益為項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的毛利額，計(jì)算依據(jù)為實(shí)施收購(gòu)后該項(xiàng)目產(chǎn)品實(shí)際單位毛利與新增產(chǎn)品銷(xiāo)量的乘積。

　　3、前次募集資金實(shí)際使用情況與涉及公司各年度報(bào)告和其他信息披露文件中的有關(guān)內(nèi)容對(duì)照如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　注：差異內(nèi)容為未計(jì)算上述三個(gè)募集資金項(xiàng)目已使用的配套流動(dòng)資金。

　　江蘇揚(yáng)農(nóng)化工股份有限公司董事會(huì)

　　二??四年七月二十六日

　　前次募集資金使用情況

　　專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告

　　蘇亞誠(chéng)(一)審字(2004)第055號(hào)

　　江蘇揚(yáng)農(nóng)化工股份有限公司董事會(huì)：

　　我們接受委托，對(duì)江蘇揚(yáng)農(nóng)化工股份有限公司(以下稱(chēng)“貴公司”)截至2004年6月30日止前次募集資金的使用情況進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)審核。我們的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告是依據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》和《前次募集資金使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告指引》的要求出具的。貴公司董事會(huì)的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書(shū)面材料、副本材料、口頭證言以及會(huì)計(jì)師認(rèn)為必要的其他證據(jù)。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司董事會(huì)提供的資料做出職業(yè)判斷，發(fā)表審核意見(jiàn)。在審核過(guò)程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了包括抽查會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的審核程序。經(jīng)審核，貴公司前次募集資金使用的有關(guān)情況如下：

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間

　　貴公司前次募集資金經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2002］18號(hào)文核準(zhǔn)，于2002年4月12日利用上海證券交易所交易系統(tǒng)，采用網(wǎng)上累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)方式向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股3，000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣6.75元。本次發(fā)行共募集資金20，250萬(wàn)元，扣除股票發(fā)行費(fèi)用768.64萬(wàn)元，實(shí)際募集資金19，481.36萬(wàn)元。該募集資金已于2002年4月18日全部到位，并經(jīng)江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司天衡驗(yàn)字［2002］16號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。

　　二、前次募集資金計(jì)劃使用情況

　　1、招股說(shuō)明書(shū)承諾募集資金使用情況

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　說(shuō)明：①如募集資金低于本次投資計(jì)劃，則不足部分通過(guò)銀行貸款或其他方式解決；②募集資金到位后，將先保證150噸/年高效拆分劑裝置技改項(xiàng)目的資金需求，其余部分按募集資金運(yùn)用項(xiàng)目輕重緩急順序排列實(shí)施。

　　綜上情況，貴公司招股說(shuō)明書(shū)預(yù)計(jì)募集資金19，308萬(wàn)元，其中：計(jì)劃用于固定資產(chǎn)投資17，761萬(wàn)元，計(jì)劃用于各募集資金項(xiàng)目鋪底流動(dòng)資金1，547萬(wàn)元。

　　2、募集資金變更情況

　　由于技術(shù)進(jìn)步和市場(chǎng)環(huán)境的變化，貴公司2002年11月14日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，決議變更50噸/年芐呋菊酯生產(chǎn)裝置技改項(xiàng)目，將原計(jì)劃投入的募集資金4，780萬(wàn)元作如下調(diào)整：投資3，183.41萬(wàn)元用于收購(gòu)江蘇揚(yáng)農(nóng)化工集團(tuán)有限公司2，000噸/年擬除蟲(chóng)菊酯類(lèi)農(nóng)藥基地相關(guān)資產(chǎn)，其余1，596.59萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。上述變更部分募集資金用途的董事會(huì)決議公告刊登于2002年11月16日《上海證券報(bào)》，變更事項(xiàng)已經(jīng)貴公司2002年12月18日召開(kāi)的2002年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，股東大會(huì)決議公告刊登于2002年12月19日《上海證券報(bào)》。

　　三、前次募集資金的實(shí)際使用情況

　　1、前次募集資金實(shí)際投資、使用情況與承諾使用情況對(duì)照如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　注1：2002年4月18日募集資金到位前，貴公司已使用自籌資金1，731.24萬(wàn)元投入150噸/年高效拆分劑裝置技改項(xiàng)目。募集資金到位后，貴公司以募集資金予以結(jié)算，并按計(jì)劃分期投入該項(xiàng)目。

　　注2：貴公司首次發(fā)行A股，實(shí)際募集資金19，481.36萬(wàn)元，招股說(shuō)明書(shū)預(yù)計(jì)募集資金19，308萬(wàn)元，實(shí)際募集資金大于招股說(shuō)明書(shū)預(yù)計(jì)募集資金173.36萬(wàn)元，貴公司已用于100噸/年氟氯氰菊酯技改項(xiàng)目。

　　2、前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目產(chǎn)生收益情況與承諾對(duì)照如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　注1：150噸/年高效拆分劑裝置技改項(xiàng)目生產(chǎn)的新型高效拆分劑-PTE是合成擬除蟲(chóng)菊酯的重要中間體，其實(shí)際效益為項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的毛利額，計(jì)算依據(jù)為使用PTE生產(chǎn)的右旋丙烯菊酯原油(出口產(chǎn)品)與未使用PTE生產(chǎn)的富右旋丙烯菊酯原油(內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品)的單位毛利差與實(shí)際銷(xiāo)量的乘積。

　　注2：300噸/年己二烯生產(chǎn)裝置技改項(xiàng)目生產(chǎn)的中間體-己二烯，系為貴公司DE系列菊酯產(chǎn)品配套，投產(chǎn)后降低了菊酯系列產(chǎn)品成本。該效益已體現(xiàn)在貴公司整體業(yè)績(jī)中，無(wú)法單獨(dú)計(jì)算。

　　注3：50噸/年聯(lián)苯菊酯生產(chǎn)裝置技改項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品-聯(lián)苯菊酯，其實(shí)際效益為項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的毛利額，即該產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入減銷(xiāo)售成本。該項(xiàng)目尚未達(dá)到預(yù)期效益，實(shí)際毛利額較招股說(shuō)明書(shū)毛利額下降2，029.02萬(wàn)元，主要原因?yàn)椋孩儆捎谑袌?chǎng)變化，產(chǎn)品單位售價(jià)大幅下降，致使毛利額減少1，184.92萬(wàn)元；②銷(xiāo)量未實(shí)現(xiàn)原預(yù)期效果，致使毛利額減少1，026.79萬(wàn)元；③單位成本下降，致使毛利額增加182.69萬(wàn)元。

　　注4：100噸/年氟氯氰菊酯技改項(xiàng)目于2004年6月完工交付使用，尚未產(chǎn)生實(shí)際效益。

　　注5：收購(gòu)揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)2，000噸/年擬除蟲(chóng)菊酯類(lèi)農(nóng)藥基地相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際效益為項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的毛利額，計(jì)算依據(jù)為實(shí)施收購(gòu)后該項(xiàng)目產(chǎn)品實(shí)際單位毛利與新增產(chǎn)品銷(xiāo)量的乘積。

　　3、前次募集資金實(shí)際使用情況與涉及公司各年度報(bào)告和其他信息披露文件中的有關(guān)內(nèi)容對(duì)照如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　注：差異內(nèi)容為未計(jì)算上述三個(gè)募集資金項(xiàng)目已使用的配套流動(dòng)資金。

　　4、前次募集資金實(shí)際使用情況與貴公司董事會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》的內(nèi)容逐項(xiàng)對(duì)照相符。

　　四、審核結(jié)論

　　貴公司董事會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》及有關(guān)信息披露文件中關(guān)于前次募集資金使用情況的披露與前次募集資金的實(shí)際使用情況基本相符。

　　五、本報(bào)告使用范圍

　　本專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告僅供貴公司為此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告作為貴公司申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所必備文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并對(duì)本專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　江蘇蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：

　　中國(guó)?江蘇中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：

　　二○○四年七月二十六日上海證券報(bào)