本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司于2004年7月26日在南京國際會議中心召開了第四屆董事會第十次會議。會議應到董事9人，實到董事7人。段彥修副董事長、金衛民董事分別委托周昌董事出席會議并行使表決權。監事會成員及公司高級管理人員列席了會議。會議由董事長劉錫漢先生主持，會

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議討論通過了如下決議：

　　1、審議通過公司2004年半年度報告和摘要，并同意公告。

　　2、審議通過《關于前次募集資金使用情況的說明》。

　　3、審議通過《關于公司符合增發A股條件的議案》(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)。

　　4、審議通過《關于公司申請增發A股方案的議案》。

　　(1)發行股票種類：境內上市的人民幣普通股(A股流通股)。

　　(2)每股面值：人民幣1.00元。

　　(3)募集資金數額：不超過80，000萬元人民幣。

　　(4)發行數量：不超過16，000萬股，最終發行數量提請股東大會授權董事會視市場情況而定。

　　(5)發行對象：本次增發股權登記日收市后登記在冊的本公司社會公眾股股東(以下簡稱原A股股東)，以及在上海證券交易所開設A股股票帳戶的自然人、法人和含證券投資基金在內的機構投資者以及符合中國證券監督管理委員會規定的其他投資者(國家法律、法規及規范性文件禁止購買者除外)。

　　(6)發行方式：本次增發A股采取網上向社會公眾投資者(含自然人、法人和證券投資基金，下同)和網下向機構投資者(含法人和證券投資基金，下同)累計投標詢價發行的方式，余額由承銷商包銷。在本次增發網上認購時，原A股股東可按照其股權登記日收市后登記在冊的持股數量享有一定比例的優先認購權。

　　(7)發行定價：本次增發價格的下限擬定為刊登招股意向書前二十個交易日平均收盤價的85%，上限為刊登招股意向書前二十個交易日平均收盤價。最終發行價格將依據網上對社會公眾投資者(含原A股股東)和網下對機構投資者累計投標詢價結果，由發行人和主承銷商按照一定的超額認購倍數協商確定。

　　5、審議通過《關于公司增發A股募集資金投資項目及其可行性分析報告的議案》。

　　(1)募集資金投資項目

　　公司本次增發A股募集資金約8億元左右，擬用于：

　　a、投資購置2艘7萬噸級原油船項目。

　　該2艘7萬噸級原油船主要從事沿海原油運輸和近洋進口原油運輸，該項目業經公司2002年度股東大會決議通過，并經國家發展和改革委員會發改交運【2003】1443號文和中國長江航運(集團)總公司長航總計發【2003】182號文批準立項，共需投資50，000萬元。公司已與大連造船重工有限責任公司于2003年4月26日簽署了購船訂單，合同總金額5，876萬美元，依據訂單，2005年5月、8月可以交船。2003年4月至今，公司通過自籌資金，已投入造船進度款2，350.4萬美元。

　　b、投資購置3艘4萬噸級原油和成品油兩用船項目。

　　該3艘4萬噸級原油和成品油兩用船主要從事沿海、海進江和近洋航線的原油和成品油運輸，該項目業經公司2003年第一次臨時股東大會決議通過，并經國家發展和改革委員會發改交運【2003】1443號文和中國長江航運(集團)總公司長航總計發【2003】355號文批準立項，共需投資69，000萬元。公司已與渤海船舶重工有限責任公司于2003年12月8日簽署了購船訂單，合同總金額8，157萬美元，依據訂單，2006年8月、12月、2007年5月可以交船。2003年底至今，公司通過自籌資金，已投入造船進度款815.7萬美元。

　　本次募集資金運用項目均為在建項目，總投資11.9億元，不足部分由公司自籌解決。

　　(2)投資項目可行性分析

　　為了調整公司經營結構，提高公司經濟效益，增強公司發展后勁，實施公司“由江至海”的戰略轉移，進一步增強公司在海洋石油運輸市場的競爭實力，經過廣泛深入的市場調查研究，公司擬投資50，000萬元購置2艘7萬噸級原油船，投資69，000萬元購置3艘4萬噸級原油和成品油兩用船。2艘7萬噸級原油船主要從事沿海原油運輸和近洋進口原油運輸，投入營運后預計每年能夠實現運輸收入15，600萬元，凈利潤3，248萬元，投資利潤率為6.50%，靜態投資回收期為8.49年；3艘4萬噸級原油和成品油兩用船主要從事沿海、海進江和近洋航線的原油和成品油運輸，投入營運后預計每年可實現運輸收入16，800萬元，凈利潤4，080萬元，投資利潤率為6.96%，靜態投資回收期8.94年。

　　6、審議通過《關于本次增發完成前滾存的未分配利潤由新老股東共享的議案》。

　　為兼顧新老股東的利益，公司本次增發新股完成后，本次增發完成前滾存的未分配利潤由新老股東共同享有。

　　7、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理增發相關事宜的議案》。

　　8、審議通過《關于本次增發A股決議有效期的議案》。

　　本次增發A股決議有效期為自股東大會審議通過增發方案之日起一年。

　　上述議案中，第2至第8項議案均需提交股東大會審議批準，其中第4項“關于公司申請增發A股方案的議案”，需經股東大會逐項表決批準并報送中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　9、審議通過《關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案》。

　　一、召開會議基本情況

　　(一) 召集人：公司董事長劉錫漢先生

　　(二)召開時間：2004年8月30日上午9時整

　　(三)會議地點：南京市進香河路33號時代華府四樓公司會議室

　　(四)會議方式：現場開會

　　二、會議審議事項：

　　1、審議《關于前次募集資金使用情況的說明》；

　　2、審議《關于公司符合增發A股條件的議案》；

　　3、逐項審議《關于公司申請增發A股方案的議案》；

　　4、逐項審議《關于公司增發A股募集資金投資項目及其可行性分析報告的議案》；

　　5、審議《關于本次增發完成前滾存未分配利潤由新老股東共享的議案》；

　　6、審議《關于提請股東大會授權董事會辦理增發相關事宜的議案》；

　　7、審議《關于本次增發A股決議有效期的議案》。

　　三、會議出席對象

　　(1)凡2004年8月24日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東，均可參加會議，因事不能出席者可委托代理人出席會議。

　　(2)公司董事、監事和高級管理人員。

　　四、會議登記方法

　　符合上述條件的股東請于2004年8月29日8：30？？？17：00到本公司證券投資部登記，法人股東應持上海證券賬戶卡、法定代表人授權委托書和出席者身份證進行登記，個人股東應持有上海證券賬戶卡、本人身份證進行登記，委托代理須持授權委托書和代理人身份證進行登記。外地股東可通過信函或傳真方式登記。

　　五、其他事項

　　與會股東住宿及交通費自理，會期半天。

　　公司地址：南京市進香河路33號時代華府四樓

　　聯 系 人：朱雙龍、宋恩

　　聯系電話：025-83283921 83283924

　　傳 真：025-83283939

　　郵 編：210008

　　南京水運實業股份有限公司董事會

　　二OO四年七月二十八日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生(女士)代表我單位(個人)出席南京水運實業股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股東賬號：

　　受托人簽名：身份證號碼：

　　委托日期：上海證券報