本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　鑒于本公司和集團(tuán)公司在邢臺(tái)簽署《煤礦三級(jí)醫(yī)療急救系統(tǒng)有償使用協(xié)議》于2004

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年8月4日到期，本公司董事會(huì)于2004年7月23日召開第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議并批準(zhǔn)了如下關(guān)聯(lián)交易：

　　公司有償使用邢臺(tái)礦業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司（下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）煤礦三級(jí)醫(yī)療急救系統(tǒng)。2004年7月23日，本公司和集團(tuán)公司在邢臺(tái)簽署《煤礦三級(jí)醫(yī)療急救系統(tǒng)有償使用協(xié)議》，本著優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、充分利用現(xiàn)有資源的原則，由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)建設(shè)、運(yùn)營(yíng)符合冀煤監(jiān)字（2002）62號(hào)文規(guī)定的煤礦三級(jí)醫(yī)療急救網(wǎng)，由本公司每年投入810萬元井口急救站經(jīng)費(fèi)并負(fù)責(zé)監(jiān)督該急救網(wǎng)的運(yùn)營(yíng)；同時(shí)本公司每年按實(shí)際發(fā)生額向集團(tuán)公司支付工傷急救醫(yī)療費(fèi)，每年不超過200萬元。

　　因集團(tuán)公司系本公司的控股股東，故上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司董事會(huì)在表決上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉慶法、鄭存良、趙森林予以了回避，非關(guān)聯(lián)董事均一致同意該等關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事同意了該等關(guān)聯(lián)交易。

　　上述方案無需股東大會(huì)審議通過。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　集團(tuán)公司是原隸屬于原煤炭工業(yè)部的國(guó)有大型煤炭企業(yè)，1998年7月管理權(quán)下放到河北省。其前身邢臺(tái)礦務(wù)局1973年6月成立，于1997年10月改制為國(guó)有獨(dú)資公司———邢臺(tái)礦業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司。經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)企改[1998]571號(hào)《關(guān)于同意設(shè)立河北金牛能源股份有限公司的批復(fù)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字【1999】96號(hào)文批準(zhǔn)，集團(tuán)公司作為獨(dú)家發(fā)起人，以公開募集方式設(shè)立本公司。集團(tuán)公司持有本公司76.47％的股份，是本公司控股股東。注冊(cè)地址及辦公地點(diǎn)為邢臺(tái)市中興西大街191號(hào)；注冊(cè)資本為103，326萬元；法定代表人為鄭存良；主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍為煤炭、出口商品、本企業(yè)自產(chǎn)的化工原料、焦碳、醫(yī)療器械、旅游用品、家俱、木材、包裝材料（國(guó)家統(tǒng)一組織聯(lián)合經(jīng)營(yíng)的16種出口商品除外）、進(jìn)口商品、本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及零配件、（國(guó)家實(shí)行核定公司經(jīng)營(yíng)的14種進(jìn)口商品除外）。

　　集團(tuán)公司2003年2002年和2001年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為184,580萬元、162,342萬元和140,389萬元，較上一年度分別增長(zhǎng)13.70%、15.64%和6.38%；2003年、2002年和2001年利潤(rùn)總額分別為11,160萬元、13,075萬元和10,058萬元，較上一年度分別增長(zhǎng)-14.65%、30.00%和24.07%。

　　集團(tuán)公司作為本公司的控股股東，與本公司在人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面已完全分開。

　　集團(tuán)公司最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰；未發(fā)生涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　河北煤礦安全監(jiān)察局以冀煤安監(jiān)字（2002）62號(hào)文發(fā)出了《關(guān)于加強(qiáng)各類煤礦企業(yè)創(chuàng)傷急救工作的通知》，要求各重點(diǎn)煤礦企業(yè)必須建立以局醫(yī)院為依托，包括礦醫(yī)院和井口急救站的三級(jí)醫(yī)療急救網(wǎng)，完善創(chuàng)傷急救的指揮系統(tǒng)、醫(yī)療救護(hù)系統(tǒng)、專用通訊系統(tǒng)、專用轉(zhuǎn)運(yùn)系統(tǒng)等。在集團(tuán)公司以獨(dú)家發(fā)起方式設(shè)立股份公司后，原集團(tuán)公司所屬的總醫(yī)院、各礦醫(yī)院等醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、人員全部留在了集團(tuán)公司，因此，雙方一致同意，由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)建設(shè)、運(yùn)營(yíng)符合冀煤監(jiān)字（2002）62號(hào)文規(guī)定的煤礦三級(jí)醫(yī)療急救網(wǎng)，由本公司每年投入810萬元井口急救站經(jīng)費(fèi)并負(fù)責(zé)監(jiān)督該急救網(wǎng)的運(yùn)營(yíng)，同時(shí)本公司每年按不超過200萬元的實(shí)際發(fā)生額向集團(tuán)公司支付工傷急救醫(yī)療費(fèi)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、本協(xié)議雙方為集團(tuán)公司和本公司。

　　2、協(xié)議簽署日期：2004年7月 23日。

　　3、協(xié)議生效條件：經(jīng)集團(tuán)公司和股份公司法定代表人或授權(quán)代表人簽字并蓋公章后,于2004年8月5日生效。

　　4、協(xié)議有效期：1年

　　5、雙方的權(quán)利義務(wù)

　　甲方為本公司,乙方為集團(tuán)公司。

　　5.1甲方的權(quán)利

　�。�1）甲方一旦發(fā)生工傷事故，有權(quán)利要求乙方立即啟動(dòng)三級(jí)醫(yī)療急救網(wǎng)實(shí)施有效的急救工作。

　　（2）甲方有權(quán)對(duì)乙方負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)的三級(jí)醫(yī)療急救網(wǎng)實(shí)施監(jiān)督，并有權(quán)提出整改意見。如因乙方原因造成延誤救治的后果,甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

　　5.2甲方的義務(wù)

　　（1）甲方負(fù)責(zé)提供建設(shè)井口急救站所需的建筑物，并承擔(dān)供水、供電、供暖及維修的義務(wù)。

　�。�2）甲方承擔(dān)三級(jí)醫(yī)療急救網(wǎng)的供水、供電、供暖及房屋修繕義務(wù)。

　�。�3）為工傷急救工作而需新購置的醫(yī)療設(shè)備，由乙方負(fù)責(zé)購買，甲方有義務(wù)每年在本協(xié)議約定支付的包干經(jīng)費(fèi)基礎(chǔ)上按照市場(chǎng)價(jià)支付乙方新購置醫(yī)療設(shè)備使用費(fèi)，該新購置醫(yī)療設(shè)備年使用費(fèi)以按國(guó)家財(cái)務(wù)制度確定的年折舊額為基準(zhǔn)。

　�。�4）甲方有義務(wù)向乙方支付工傷急救醫(yī)療費(fèi)（每年不超過200萬元）。

　�。�5）根據(jù)目前的工資標(biāo)準(zhǔn)，甲方有義務(wù)按下列標(biāo)準(zhǔn)每年向乙方提供井口急救站包干經(jīng)費(fèi)：

　　5.3乙方的權(quán)利

　　（1）乙方享有接受甲方所提供的急救站運(yùn)營(yíng)經(jīng)費(fèi)的權(quán)利。

　　（2）乙方享有向甲方據(jù)實(shí)結(jié)算救治受創(chuàng)職工的醫(yī)療費(fèi)的權(quán)利。

　　5.4乙方的義務(wù)

　�。�1）乙方有義務(wù)應(yīng)甲方要求，向工傷人員提供及時(shí)有效的急救服務(wù)。

　�。�2）乙方有接受甲方監(jiān)督，并應(yīng)甲方要求改善急救服務(wù)工作的義務(wù)。

　�。�3）如因乙方原因造成延誤救治的后果,乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并向甲方支付違約金。

　�。�4）保證對(duì)工傷治療按國(guó)家收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)。否則，甲方有權(quán)拒付治療費(fèi)。

　　6、支付方式為以現(xiàn)金支付方式結(jié)算。

　　7、付款時(shí)間為每年支付一次。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的及影響

　　實(shí)施該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是為了貫徹落實(shí)河北煤礦安全監(jiān)察局以冀煤安監(jiān)字（2002）62號(hào)文發(fā)出的《關(guān)于加強(qiáng)各類煤礦企業(yè)創(chuàng)傷急救工作的通知》精神，為廣大職工特別是在礦井一線的職工提供急救醫(yī)療服務(wù)。同時(shí)，還可以充分利用現(xiàn)有資源，避免重復(fù)投資建設(shè)。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施后，公司每年以較少的投入就可以使職工特別是在礦井一線的職工享受到優(yōu)質(zhì)的急救醫(yī)療服務(wù)。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是在與關(guān)聯(lián)方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂的，表決程序合法有效，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、合理。

　　七、備查文件

　　1、公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議、

　　2、公司第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議

　　3、《獨(dú)立董事意見》；

　　4、《煤礦三級(jí)醫(yī)療急救系統(tǒng)有償使用協(xié)議》；

　　河北金牛能源股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二00四年七月二十三日