公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本公司擬于2005年年初向中國長江三峽工程開發總公司（以下簡稱“中國三峽總公

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司”）收購三峽工程已投產發電的1#、4#發電機組；

　　本次擬收購事項為與公司控股股東———中國三峽總公司之間發生，構成關聯交易；

　　收購完成后，公司的裝機容量將由551.5萬千瓦提高到691.5萬千瓦，將有利于增強公司實力，提高公司的盈利能力；

　　本次擬收購事項為公司單方面向中國三峽總公司的收購意向，目前尚未簽署與收購有關的協議，本次收購還需經股東大會審議通過、資產評估機構評估、國家國有資產管理部門核準等程序。有關本次擬收購事項的進展情況，公司將按要求及時進行披露。

　　一、交易概述

　　本次擬收購資產的出讓方為中國長江三峽工程開發總公司，收購方為中國長江電力股份有限公司。擬收購資產的交易標的為三峽工程已投產發電的單機容量為70萬千瓦的1#、4#發電機組。

　　本次擬收購是繼公司在2003年9月和10月首批收購三峽工程2＃、3＃、5＃、6＃機組后進行的第二次收購，由于本次擬收購機組在單機容量和設備型號與前次收購機組基本相同，在收購原則、資產評估方法等方面將與前次收購基本保持一致。董事會將提請股東大會授權董事會在本次擬收購單臺機組的實際收購價格不超過前次所收購發電機組平均價格46.75億元的105％（含）的情況下辦理與收購相關的事宜，包括但不限于簽署和執行《資產收購協議》、負債融資支付本次收購所需資金、為本次收購而訂立其他相關協議及向有關政府部門和證券交易所呈交與本次收購有關的相關文件。

　　公司第一屆董事會第九次會議審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理收購三峽工程1#、4#發電機組相關事宜的議案》。全體非關聯董事一致同意公司擬向中國三峽總公司收購三峽工程已投產發電的1#、4#發電機組。公司獨立董事對該議案出具了獨立意見，獨立董事一致認為：公司收購三峽發電機組符合公司發展戰略，有利于公司規模與效益的同步擴張，同意將該議案提交董事會討論并提請股東大會進行授權。若經股東大會審議通過并同意授權董事會處理收購相關事宜，本次收購還需經資產評估、提請國家國有資產管理部門核準等程序。

　　二、交易對方當事人情況介紹

　　企業名稱：中國長江三峽工程開發總公司

　　法定代表人：李永安

　　注冊地址：北京市崇文區廣渠門內大街25號

　　主要辦公地點：湖北省宜昌市西壩建設路1號

　　注冊資本：393,553萬元

　　稅務登記號：420501100015058

　　中國三峽總公司是國家實行計劃單列的特大型國有企業，是國家授權投資機構（全民所有制），負責三峽工程的建設及金沙江水電開發。

　　三峽工程是世界上最大的多目標開發水利樞紐工程，具有防洪、發電、航運等綜合效益。三峽工程全部完工后將建成水輪發電機組26臺，總裝機容量1820萬千瓦，年均設計發電量847億千瓦時。截至2004年6月30日，三峽工程已有8臺機組投產發電。此外，中國三峽總公司負責開發的金沙江溪洛渡等水電工程已進入籌備開工階段。

　　截至2003年12月31日，中國三峽總公司總資產約1297.76億元，總負債約624.24億元，利潤總額約23.34億元，凈利潤約10.16億元。

　　三、交易標的基本情況

　　本次擬收購的資產為三峽工程已投產發電的1#和4#機組，包括水輪發電機、輔助機電設備、相關的壩段工程及金結設備，全部為固定資產。具體收購資產清單將以未來評估報告為準。目前，上述資產為中國三峽總公司所有，無重大爭議事項。

　　三峽工程1#和4#機組已分別在2003年11月22日和10月28日開始正式發電運行。自投產以來運行正常，1＃機組累計發電約29.3億千瓦時，4＃機組累計發電約31.2億千瓦時。預計今后將繼續保持正常運行。

　　本次擬收購資產的價格須以國家國有資產管理部門核準的資產評估值為基礎，綜合考慮資產評估基準日至交易日之間的差異，由收購雙方協商確定。目前該資產還未進行評估。

　　四、涉及擬收購資產的其他安排

　　根據國家證券監管部門的監管要求，公司與控股股東中國三峽總公司之間不得存在同業競爭。公司改制設立時，中國三峽總公司已將所屬發電業務與資產全部投入公司，不存在同業競爭。但隨著三峽發電機組的陸續投產，中國三峽總公司與公司之間必將產生新的同業競爭問題。公司通過收購三峽發電機組、受托管理尚未收購的三峽發電機組等措施，有效地解決了公司與中國三峽總公司之間的同業競爭問題。

　　公司擬通過包括三峽財務有限責任公司在內的銀團貸款等方式負債解決本次收購所需的全部資金。

　　五、擬收購資產的目的和對公司的影響

　　本次收購可以擴大公司裝機容量和資產規模，增強公司實力，提高核心競爭力和公司盈利能力，符合公司長遠發展戰略的要求。本次收購將于2005年年初進行，對公司本期的經營成果不會產生影響，對公司未來的盈利能力會產生一定的促進作用。

　　六、備查文件

　　1、公司第一屆董事會第九次會議決議及會議記錄

　　2、公司獨立董事意見

　　中國長江電力股份有限公司董事會

　　二00四年七月二十六日