保薦機構(主承銷商)： 國元證券有限責任公司

　　聲 明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.c

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n)。投資者在作出認購決定前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節 特別風險提示和特別提示

　　特別風險提示：

　　1、皖北煤電集團作為本公司的主發起人，直接持有公司股份7，880萬股，占股份公司設立股本的96.56%。本次發行后，皖北煤電集團持股比例為62.74%，仍處于絕對控股地位。大股東股權過度集中影響了發行人的獨立性，皖北煤電集團可能利用其控股股東身份在股東大會上行使表決權，對公司發展戰略、生產經營決策和利潤分配等重大事宜實施影響，從而影響公司決策的科學性和合理性，并有可能損害公司及中小股東的利益。

　　2、目前，本公司與控股股東皖北煤電集團在土地使用權租賃、鐵路專用線租賃、礦用輔材采購、綜合服務等方面存在關聯交易。本次發行后，本公司將利用募集資金收購劉橋一礦，與集團公司產生新的關聯交易，包括劉橋一礦使用集團公司綜合服務設施以及租賃集團公司土地使用權和鐵路專用線。此外，根據本公司與集團公司各自發展規劃，本公司中長期可能根據業務經營發展需要陸續收購集團公司祁東礦、任樓礦和臥龍湖礦，由此產生重大關聯交易。因此，在進行上述關聯交易時，皖北煤電集團作為控股股東可能利用對本公司控制關系，通過不公平的交易條件損害本公司及其他中小股民的利益。

　　3、為徹底解決皖北煤電集團劉橋一礦與本公司存在的同業競爭，本公司將利用本次募集資金11，676.30萬元收購劉橋一礦，而收購劉橋一礦面臨如下風險：(1)收購劉橋一礦后，劉橋一礦的生產和管理全部納入本公司體內，本公司存在與劉橋一礦生產和管理磨合的風險；(2)劉橋一礦截止2003年末煤炭地質儲量4，771.1萬噸，工業儲量4，468.9萬噸，可采儲量1，795.7萬噸，按可采儲量和120萬噸／年實際生產能力計算，煤炭開采年限約為15年左右。因此，本公司收購劉橋一礦若不能產生較好的經濟效益，將會給公司造成不利影響。

　　4、煤炭為不可再生資源，煤炭資源的儲量直接關系到企業的生存和發展。本公司礦井截止2003年末煤炭地質儲量11，734.9萬噸，工業儲量11，335.7萬噸，可采儲量6，778.4萬噸，按可采儲量和公司礦井改擴建后180萬噸／年生產能力計算，本公司煤炭開采年限約為30年左右。并且，本次募集資金收購的皖北煤電集團劉橋一礦按可采儲量和現有120萬噸／年實際生產能力計算，其開采年限約為15年左右。因此，到2030年，本公司煤炭資源將開始逐步枯竭，若公司未能及時找到接替礦井，將對公司的經營業績造成較大影響。

　　5、2003年，本公司實現凈利潤6，360.16萬元，全面攤薄的凈資產收益率為22.44%。本次發行后，本公司可募集資金41，493.47萬元，凈資產將增加到72，055.63萬元(以2004年6月末凈資產為基數)，而本公司2004年實現的凈利潤不可能保持同比例增長。因此，本公司存在凈資產收益率下降的風險，將會給投資者帶來相應的投資風險。

　　特別提示：

　　截止2003年末，本公司未分配利潤為13，346.21萬元，其中老股東享有5，087.76萬元，已于2004年5月12日發放，剩余8，258.45萬元由新老股東共享。并且，根據2003年度股東大會決議，本公司若在2004年股票發行成功，則發行前滾存可供分配利潤由新老股東共享；若未在2004年完成，則本公司2004年度經審計實現的凈利潤在依法提取公積金和公益金后，由老股東享有分配權，其余滾存的可供分配利潤由新老股東共享。同時，本公司經過慎重研究，決定本次股票發行市盈率為12.81倍，盡可能化解投資者風險。

　　2004年1-6月，受煤炭市場供求關系等因素影響，本公司商品煤綜合售價上漲幅度較大，加之商品煤銷量增加，導致凈利潤快速增長，為7，304.02萬元，較2003年1-6月增長136.29%，是2003年全年的114.84%。

　　第二節　本次發行概況

　　第三節　發行人基本情況

　　(一)發行人基本資料

　　(二)歷史沿革及改制重組情況

　　1、發行人設立方式和批準設立的機構

　　本公司是2000年12月27日經安徽省人民政府皖府股字［2000］第50號文《安徽省股份有限公司批準證書》和安徽省體改委皖體改函［2000］第100號文《關于同意設立安徽恒源煤電股份有限公司的批復》批準，由皖北煤電集團作為主發起人，聯合安徽燃料公司、四方化工集團、開元工程公司、高斯達公司共同發起設立。2000年12月29日，本公司在安徽省工商行政管理局登記注冊。

　　2、發起人及其投入資產的內容

　　皖北煤電集團將其所屬劉橋二礦經評估確認的生產經營性凈資產11，241.38萬元和貨幣資金16萬元投資入股，按1：0.70的比例折合股份7880萬股，占總股本的96.56%；安徽燃料公司、四方化工集團、開元工程公司、高斯達公司分別以貨幣資金200萬元、100萬元、50萬元、50萬元投資入股，按1：0.70的比例折合股份140萬股、70萬股、35萬股、35萬股，分別占總股本的1.72%、0.86%、0.43%、0.43%。

　　(三)本公司股本情況

　　1、本次發行前后股本結構

　　2、發行人的控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　本公司的控股股東和主要股東之間無關聯關系。

　　(四)發行人業務情況

　　1、經營范圍：煤炭開采、洗選加工、銷售業務。

　　2、主要產品及用途：主要產品為原煤和洗精煤，其中：原煤主要作為電力企業的動力用煤；洗精煤主要作為鋼鐵企業高爐冶煉噴吹用煤。

　　3、主要產品的主要原材料：生產所需要的主要原材料為鋼材、水泥、木材、炸藥、雷管、皮帶、單體、鋼絲繩、笆片、鉸接頂梁、電纜等；生產所消耗的能源主要為煤、電、油。

　　4、銷售方式：主要采用直銷和分銷兩種方式，直銷客戶約20戶，主要分布在省內及周邊地區；分銷商約20戶，主要分布在華東地區。煤炭運輸以鐵路運輸為主，以汽車運輸為輔。

　　5、行業競爭情況和發行人在行業中的競爭地位：煤炭行業是傳統產業，國內生產企業眾多，行業內部競爭十分激烈。本公司的競爭優勢主要體現在：地理位置優越，位于經濟發達且煤炭缺乏的華東地區；煤種為耗煤量大、增速快的電力行業用煤，精煤可用于冶金行業高爐噴吹；交通運輸便利；建立了較為完善的質量管理體系。本公司的競爭劣勢主要體現在：煤炭生產能力與國內大型煤炭企業相比尚有較大差距；現有煤炭儲量不豐富；煤炭開采尚未采用先進的綜采設備；煤矸石綜合利用尚未起步。

　　(五)公司資產權屬情況

　　1、實物資產：本公司設立時，發起人出資已全部如期到位。主發起人投入的資產權屬已全部移轉至本公司。本公司已辦理了國有資產產權登記手續，取得安徽省財政廳頒布的《企業國有資產產權登記證》。

　　2、土地使用權：本公司目前使用的4宗國有土地使用權系向皖北煤電集團有償租賃，均已辦理相關手續并取得《土地他項權利證明書》。

　　3、采礦權：本公司已通過合法程序受讓了皖北煤電集團擁有的劉橋二礦采礦權，采礦權有效期為18年，自2002年6月至2020年6月。

　　(六)同業競爭與關聯交易

　　1、同業競爭

　　(1)皖北煤電集團劉橋一礦與本公司構成同業競爭。本公司已于2002年12月1日對劉橋一礦實施托管經營，初步解決了同業競爭；本次發行后，本公司將利用募集資金收購劉橋一礦，徹底解決存在的同業競爭。

　　(2)本公司選煤廠2002年6月建成投產后，皖北煤電集團百善礦與本公司在冶金高爐噴吹領域構成一定程度的同業競爭。但百善礦對本公司的業務經營造成的影響十分有限。集團公司已作出承諾，百善礦自2003年起供應冶金行業高爐噴吹用的精煤只銷售給馬鞍山鋼鐵股份有限公司等三家客戶，避免對本公司業務經營造成影響。

　　(3)2002年，皖北煤電集團取得了臥龍湖礦探礦權，其煤種為無煙煤，但若皖北煤電集團正式開采臥龍湖礦并洗選生產無煙精煤，將與本公司生產的貧精煤構成一定的同業競爭。集團公司已作出承諾，在臥龍湖礦正式開采前，本公司可隨時根據業務經營發展需要收購該礦，若本公司屆時不行使收購權，集團公司將采取轉讓第三方或其他方式解決潛在的同業競爭。

　　(4)皖北煤電集團祁東礦、任樓礦與本公司因煤種不同、煤質不同，相互之間不具有可替代性，因此不構成同業競爭。

　　(5)根據皖北煤電集團的發展規劃，未來母體主要以非煤產業為發展方向，逐步淡出煤炭采掘業；而本公司的發展戰略是“做大做強煤炭主業，輔以資源綜合利用開發”。因此，本公司未來與皖北煤電集團公司在煤炭開采領域不會產生新的同業競爭。集團公司已授予本公司不可撤銷收購權，承諾本公司可隨時根據業務經營發展需要，收購祁東礦、任樓礦，將母體煤炭業務全部納入本公司體內。

　　(6)律師、保薦機構(主承銷商)認為，發行人采取的措施以及集團公司承諾的措施將有效解決發行人與集團公司之間現實和潛在的同業競爭。

　　2、關聯交易

　　(1)2001年～2004年1-6月，本公司業務收入分別為29，400.22萬元、33，479.87萬元、36，092.18萬元、25，414.04萬元，成本費用分別為22，425.77萬元、23，795.63萬元、25，806.94萬元、14，166.52萬元，本公司與皖北煤電集團發生的關聯交易對經營成果影響如下(單位：萬元)：

　　(2)本次募集資金運用所涉及的關聯交易：利用募集資金收購皖北煤電集團劉橋一礦，以及劉橋一礦收購后在土地使用權租賃、鐵路專用線租賃、綜合服務設施使用等方面涉及的關聯交易。

　　(3)發行人律師、保薦機構(主承銷商)和獨立董事均對關聯交易發表了意見，認為公司存在的關聯交易符合有關規定，關聯交易是公允的，沒有損害非關聯股東的權益。

　　(七)董事、監事、高級管理人員

　　本公司董事、監事與高級管理人員的基本情況如下：

　　截止招股說明書簽署日，上述董事、監事、高級管理人員未持有本公司股份，且與本公司無其他利益關系。

　　(八)發行人控股股東基本情況

　　本公司控股股東為皖北煤電集團，法定代表人葛家德，注冊資本11億元，主要從事煤炭開采、加工及煤炭技術開發；建筑材料、機械設備、化工原料和化工產品、五金交電、通訊器材；鐵路和公路運輸；建筑(四級)；裝飾(三級)等。2003年度，皖北煤電集團實現銷售收入175，248.41萬元，利潤總額9，661.64萬元，凈利潤6，286.66萬元(合并報表，未經審計)。

　　(九)財務會計信息

　　1、財務資料

　　(1)簡要資產負債表

　　單位：人民幣元

　　(2)簡要利潤表

　　單位：人民幣元

　　(3)簡要現金流量表

　　單位：人民幣元

　　2、近三年的主要財務指標

　　3、管理層討論與分析

　　(1)資產質量及資產負債結構

　　截止2004年6月末，公司股東權益比率為55.04%，負債比率為44.96%，公司自有資金充足，資產負債結構良好。

　　截止2004年6月末，公司資產中存貨為587.90萬元，待攤費用、固定資產清理、長期待攤費用、其他長期資產均為0，資產質量較高。

　　截止2004年6月末，公司固定資產合計為26，333.22萬元，占總資產的47.43%，固定資產為正常生產經營所必須的資產，資產質量較高，不存在重大不良資產。

　　截止2004年6月末，公司無形資產5，739.13萬元，為劉橋二礦采礦權，占總資產的10.34%。對煤炭企業來說，采礦權評估價值越大，表明礦產資源越豐富，對煤炭企業的發展越有利。因此，本公司采礦權占總資產的比重反映了行業特點。

　　截止2004年6月末，公司應收賬款為1，329.16萬元，占流動資產的5.67%，占當期主營業務收入的5.29%，應收帳款周轉率為16.73次，存貨周轉率為21.15次，由此可以看出公司流動資產周轉較快，變現能力較強。

　　截止2004年6月末，公司負債總額24，961.27萬元，其中流動負債22，083.65萬元，占負債總額的88.47%；長期負債2，877.62萬元，占負債總額的11.53%。流動比率為1.06，速動比率為1.03，處于合理范圍內。

　　本次發行后，本公司總股本為12，560萬股，其中發起人持有8，160萬股，占總股本的64.97%，股權結構較為合理，體現了所處行業的特點。

　　(2)現金流量分析

　　2003年、2004年1-6月，公司經營活動產生的現金流入為38，102.80萬元、30，670.34萬元，為當期主營業務收入的108%、122%，經營活動產生的現金凈額為7，554.87萬元、14，276.13萬元，為當期凈利潤的119%、195%，由此可見公司資金回籠迅速，現金充沛，有支付現金股利的能力。

　　(3)業務進展及盈利能力

　　公司主營業務突出，近三年主營業務收入幾乎占當年收入的100%。

　　公司2001年～2003年主營業務收入保持穩定增長態勢，增幅為15.41%、8.38%。2004年1-6月主營業務收入增幅為44.84%，其大幅增長很大程度上取決于煤炭價格的持續攀升。

　　公司盈利能力較強，呈逐年遞增的態勢。2001年～2003年，主營業務利潤增幅為31.04%、7.59%；凈利潤增幅為41.72%、5.09%；凈資產收益率分別為26.80%、27.53%、22.44%，每股收益分別為0.52元、0.74元、0.78元。2004年1-6月，主營業務利潤、利潤總額、凈利潤分別比2003年1-6月增長95.17%、136.28%、136.29%，凈資產收益率為23.90%、每股收益為0.90元。

　　第四節 募集資金運用

　　1、投資項目基本情況、具體安排和計劃以及各項目達產后年實現的銷售收入、利潤總額以及投資回收期情況

　　注：1)利潤總額發生變動主要原因是受折舊年限影響；2)回收期含建設期。

　　2、募集資金缺口或超出部分以及資金閑置期間的處理辦法

　　本次股票發行扣除發行費用后預計募集資金41，493.47萬元，募集資金投資項目預計共需投入資金43，374.90萬元。若所籌資金超過規劃中項目資金需求，本公司將用超出部分補充公司流動資金。若所籌資金尚不能滿足規劃中項目資金需求，本公司將通過自籌資金或銀行貸款來解決。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　(一)風險因素

　　1、凈資產和經營規模迅速擴大可能引致的管理風險：本次發行成功后，本公司凈資產將大幅增加，業務范圍也增加了煤矸石發電、煤矸石新型建材等業務，這將對公司高管人員的管理和協調能力提出了較高的要求。公司面臨是否能建立與規模相適應的高效管理體系和管理團隊，確保公司穩定、健康發展的風險。

　　2、進入新業務領域的風險：本次發行成功后，公司將利用募集資金約1.8億元投資建設煤矸石電廠和煤矸石新型建材項目，業務范圍將拓展到煤矸石發電、新型建材等新業務領域。目前，本公司缺乏從事電力、建材行業的經驗，缺少足夠的技術、人員、管理等方面的支持，同時，進入新業務領域存在市場開發不足的風險。因此，本公司煤矸石綜合利用開發業務可能存在因技術、人員、管理和市場開發不足等方面原因導致項目達不到預期盈利水平的風險。

　　3、主營業務過度集中及發展戰略風險：本公司將貫徹“做大做強煤炭主業，輔以資源綜合利用，全面提升綜合競爭力”的戰略指導思想，中長期可能通過陸續收購皖北煤電集團祁東礦、任樓礦、臥龍湖礦，以及通過采礦權競標方式開采其他煤礦，迅速提高煤炭生產能力。因此，若未來煤炭市場發生重大變動，將會給公司業務經營和戰略發展目標的實現造成重大影響。

　　4、提取煤炭生產安全費用對凈利潤影響的風險：根據財政部、國家發改委、國家煤礦安全監察局《關于印發<煤炭生產安全費提取和使用管理辦法>和<關于規范煤礦維簡費管理問題的若干規定>的通知》(財建［2004］119號)，本公司自2004年5月起按每噸原煤5元的標準從成本中提取煤炭生產安全費用，專門用于煤礦安全生產設施的投入。上述政策的執行將對本公司今后的凈利潤產生一定的影響。

　　5、安全風險：煤炭生產為地下開采作業，存在著發生水、火、瓦斯、頂板、煤塵和地壓等多種災害的可能性。雖然本公司到目前為止沒有發生重大安全事故，但是在未來的生產過程中，本公司不能保證不遭受上述災害的影響。

　　6、環保風險：本公司在生產經營過程中會對區域環境造成一定的影響，在一定程度上受到國家環保法規的限制，并且這種限制會隨著國家政策對環保要求的提高而加強，從而對公司的生產經營提出更高的要求，導致公司經營成本增加。

　　7、不確定開采條件風險：本公司所屬的煤炭采掘業，會受到地質條件如斷層、煤質、煤厚、涌水等因素的影響。2002年，本公司煤炭生產量為168萬噸，較2001年減少4萬噸，主要是受此因素影響。因此，本公司存在不確定開采條件可能引致的風險。

　　8、依賴主要客戶的風險：2003年，公司對前5位客戶的銷售收入總額為20，232.51萬元，占公司主營業務收入的57.18%。本公司主要客戶相對集中，對經營影響較大，存在一定的依賴性。

　　9、交通運輸風險：本公司約有80%的煤炭通過鐵路運輸外銷，在今后相當長的時期內鐵路作為本公司煤炭外銷的主要運輸方式不會發生改變。因此，鐵路運輸能力緊張與否將對本公司煤炭銷售造成一定的影響。

　　10、市場競爭激烈風險：國內煤炭企業眾多，行業內部競爭十分激烈。與國內大型煤炭企業相比，本公司在生產規模、煤炭儲量、開采工藝先進性等方面處于劣勢。因此，本公司面臨能否在市場競爭激烈的環境下保持穩定發展的風險。

　　11、產品價格變動的風險：受全國煤炭市場供求關系變化等因素影響，本公司商品煤售價持續走高，由于煤炭企業成本相對固定，價格的上漲導致凈利潤快速增長。因此，一旦煤炭市場價格走低，將對本公司的經營業績產生重大影響。

　　(二)其他重要事項

　　截止本招股說明書簽署之日，本公司無未結或可預見之訴訟或仲裁案件。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　(一)本次發行各方當事人

　　(二)發行時間安排

　　第七節 附錄和備查文件

　　1、招股說明書全文、備查文件和附件可到發行人和保薦機構(主承銷商)住所查詢。

　　查閱時間：工作日上午9：30-13：30，下午15：30-19：30

　　2、招股說明書全文可以通過上海證券交易所網站查詢。

　　上海證券交易所 網址：www.sse.com.cｎ