保薦機構(主承銷商)：國信證券有限責任公司

　　董事會聲明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時登載于深圳證券交易所指定網站(www.cninf

蔡依琳演唱會票價1元? 法拉利版奧林巴斯現身 海納百川 候車亭媒體 財富之旅誠邀商戶加盟

o.com.cn)。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性內容或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》等的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自已的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　招股說明書簽署日期：2004年7月20日

　　釋 義

　　第一節 特別提示及特別風險提示

　　特別提示：

　　1、根據公司2003年度股東大會決議，本公司按2003年實現的凈利潤提取10%法定盈余公積金、5%法定公益金和10%任意公積金后的可供投資者分配利潤與年初未分配利潤中，向股東按每股派發0.3元的現金股利(含稅)，合計分配現金股利3，090萬元。本公司已于2004年5月27日向股東派發現金股利3，090萬元(含稅)。

　　2、本公司截止到2003年12月31日的滾存未分配利潤30，581，064.02元及2004年發行前實現的可分配利潤由發行后新老股東共享。本次發行募集資金27，892萬元，為2002年末凈資產的1.997倍，符合籌資額不超過上發審會前一年末凈資產值2倍的規定。

　　特別風險提示：

　　本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列投資風險：

　　1、本公司將自有的國有土地使用權、全部生產經營性房產和非生產性房產、主要機器設備和電子設備等資產分別作為借款抵押物抵押給銀行。雖然本公司的長、短期借款結構合理，短期償債壓力不大，但是如果公司不能按期限償還到期借款，則存在抵押物被處置的可能，從而影響本公司的正常生產經營。

　　2、對輪胎行業依賴的風險：輪胎模具是汽車輪胎定型硫化的關鍵工藝裝備，其客戶主要為輪胎生產制造企業，其需求量受輪胎產品結構調整和輪胎工業發展的影響。近幾年，我國汽車工業的迅猛發展極大地帶動了輪胎工業的發展，特別是子午線輪胎的產銷量增長非常迅速，但是輪胎工業也存在產業周期，如果輪胎行業出現不景氣，將有可能影響本公司的盈利能力。

　　3、所得稅優惠政策發生變化的風險：根據廣東省地方稅務局粵地稅發(1994)015號文和粵地稅函［2000］23號文，公司享受廣東省高新技術企業所得稅的優惠政策，即減按15%的稅率繳納企業所得稅。由于廣東省有關文件和國家有關部門頒布的行政規章存在的差異，如按照33%的所得稅稅率計算，公司2001年、2002年、2003年的備考凈利潤分別為2，557萬元、2，499萬元、3，118萬元。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　(一)發行人基本資料

　　(二)發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　1、發行人設立方式和批準設立的機構

　　本公司是經廣東省人民政府粵辦函［2001］723號文批準，由揭陽市外輪橡膠機械有限公司(簡稱“外輪橡機”)整體變更設立的股份有限公司。2001年12月30日，本公司在廣東省工商行政管理局完成注冊登記，《企業法人營業執照》注冊號4400002006503，注冊資本：10，300萬元。

　　2、發起人及其投入資產的內容

　　本公司的發起人如下表：

　　(三)有關股本的情況

　　1、發行前后的股本結構

　　注：本公司不存在國家持有股份、境外法人或自然人持有股份、募集法人股、內部職工股等情況。

　　2、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　本公司各發起人、控股股東和主要股東之間均不存在關聯關系。

　　(四)發行人的業務情況

　　1、發行人的主營業務

　　本公司的主營業務為汽車子午線輪胎活絡模具、輪胎二半模具、輪胎成型鼓等汽車輪胎設備的制造、銷售及相關技術開發。

　　2、主要產品及其用途

　　3、產品銷售方式和渠道

　　本公司的產品銷售主要以客戶訂貨和投標接單的方式，向國內主要橡膠輪胎制造企業直接銷售、服務的形式為主，產銷率為100%。

　　4、所需主要原材料

　　本公司所需的主要原材料為模具鋼材，包括鑄鋼件、煅鋼件、中碳鋼板、各類標準件，以及少量復合減摩材料。這些原材料和毛坯件均有可靠的供貨渠道，在國內市場即可解決。

　　5、行業競爭情況和發行人在行業中的競爭地位

　　目前，我國絕大多數模具企業的生產規模普遍較小，并且主要以技術含量較低的二半模具為主導產品，能夠大規模生產子午線活絡模具的公司更少。根據中國模具工業協會統計結果，本公司2002年銷售的子午線輪胎活絡模具的國內市場占有率為25%(含進口子午線輪胎活絡模具)，在國內子午線活絡模具制造企業中，本公司的生產規模和市場占有率居全國第一。

　　(五)發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　1、商標

　　本公司整體變更設立時，外輪橡機原持有的“吉陽”牌商標由本公司依法承繼，并變更過戶到本公司，本公司已申請增加“吉陽”牌商標的核定使用范圍，“吉陽”牌商標已被廣東省工商行政管理局認定為廣東省著名商標。。

　　2、土地使用權與房屋產權

　　本公司目前擁有土地使用權5宗，土地使用權面積合計226，807.2平方米，用途為工業用地，均為購買取得，有土地使用權證。本公司目前擁有主要生產經營性、非生產經營性房地產權證共11本，房屋總建筑面積23，727.02平方米。上述土地使用權和房地產權均已作為本公司的貸款抵押物抵押給商業銀行。

　　3、專利與非專利技術

　　本公司目前擁有一項發明專利、七項實用新型專利，發明專利“無排氣孔輪胎模具”是我國汽車輪胎制造技術的一大突破，多項實用新型專利屬填補國內空白。該等技術均為本公司自行研制開發，技術的權利歸屬無爭議。

　　4、重要特許權利

　　本公司擁有廣東省對外貿易經濟合作廳頒發的《中華人民共和國進出口企業資格證書》(代碼為：4400735005320)。

　　(六)同業競爭和關聯交易

　　1、同業競爭：本公司的全體股東與本公司之間不存在同業競爭，各股東均出具了避免同業競爭的承諾函。

　　國信聯合律師事務所的核查意見：發行人不存在同業競爭。

　　保薦機構國信證券有限責任公司的核查意見：發行人不存在同業競爭。

　　2、關聯交易：本公司與關聯方之間近三年無重大關聯交易，

　　本公司獨立董事的核查意見：發行人近三年無重大關聯交易。

　　國信聯合律師事務所的核查意見：發行人近三年無重大關聯交易。

　　保薦機構國信證券有限責任公司的核查意見：招股說明書對關聯方、關聯方關系、關聯交易的披露符合《企業會計準則》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第一號招股說明書》的要求，信息披露真實、準確、完整，不存在遺漏和隱瞞。除披露的關聯交易外，報告期內公司與關聯方不存在其他重大關聯交易。本次募股資金的投向不涉及關聯交易。公司目前無尚未執行完畢的重大關聯交易合同。

　　(七)董事、監事、高級管理人員

　　本公司董事、監事、高級管理人員的情況詳見下

　　本公司于2001年12月26日召開創立大會，通過公司章程，選舉產生公司第一屆董事會和監事會，任期三年，至2004年12月截止。

　　八)發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

　　發行人第一大股東為外輪模具，其法定代表人為林立仁，注冊資本3，880萬元，主要從事家用電器、日用塑料制品、五金制品、摩托車配件、兒童玩具的模具的生產、銷售。該公司的主營產品為塑料模具，包括鞋(底)模、電風扇外殼模、電吹風外殼模、塑料盆(桶)模、玩具外殼模和摩托車后箱、頭盔模等，產品主要銷往鞋業公司、家用電器制造廠、五金電器廠和玩具廠等。該公司的利潤來源包括產品銷售收入和投資收益。該公司2003年度共實現銷售收入1，532.72萬元、營業利潤478.73萬元、投資收益1，212.75萬元、凈利潤為1，276.68萬元；2004年1-6月實現銷售收入885.82萬元、營業利潤283.66萬元、凈利潤190.05萬元。截止2004年6月30日的資產總額和凈資產分別為9，542.26萬元、8，996.48萬元。(注：2003年末數據摘自揭陽市華信會計師事務所出具的揭市華字［2004］205號審計報告，2004年6月30日的財務數據未經審計)。

　　(九) 發行人簡要財務會計信息

　　1、簡要財務報表(摘自粵康元審字(2004)第30790號《審計報告》)

　　(1)合并資產負債表(資產方)

　　編制單位：廣東巨輪模具股份有限公司(單位：元)

　　(2)合并資產負債表(負債及股東權益方)

　　編制單位：廣東巨輪模具股份有限公司 (單位：元)

　　(3)合并利潤表及利潤分配表

　　編制單位：廣東巨輪模具股份有限公司(單位：元)

　　(4)合并現金流量表

　　編制單位：廣東巨輪模具股份有限公司(單位：元)

　　2、近三年的主要財務指標

　　根據經審計的財務報表數據計算，本公司的主要財務指標如下表示：

　　3、管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

　　(1) 公司資產結構與資產質量分析

　　截止2004年6月30日，公司擁有總資產36，648.01萬元，其中流動資產、固定資產、無形資產分別為16，509.33萬元、17，750.87萬元、5，419.73萬元，分別占總資產的45.05%、48.44%、14.79%。流動資產中以貨幣資金、應收賬款、存貨為主，固定資產主要包括房屋、機器設備、待安裝設備(在建工程)，無形資產基本上是土地使用權。本公司管理層認為：公司資產質量良好，不存在資產減值或減值準備計提不充分的情況，重點分析如下：

　　存貨是本公司的最主要的流動資產，由于產品生產的特殊性，存貨在流動資產總額中所占的比重一直較大。本公司2001年末、2002年末、2003年末、2004年6月末的存貨期末余額分別為2，244.94萬元、6，391.92萬元、8，528.29萬元、8，706.57萬元，分別占流動資產總額的46.01%、49.98%、61.16%、52.74%。存貨主要是原材料、在產品、產成品和發出商品，其中原材料、在產品和發出商品合計占存貨余額的90%以上。由于本公司采取以銷定產的經營模式，庫存原材料、在產品、產成品和發出商品都是根據客戶的訂單要求進行的，銷售價格和數量都已經確定，不存在跌價的情況。

　　本公司的生產經營用廠房、機器設備等固定資產大都為1999年后購置，成新率較高，關鍵工藝設備運行狀態良好，無技術存舊、損毀、長期閑置的資產，本公司已按規定進行折舊，不存在潛在的固定資產損失。本公司的土地使用權大多是近期購買的，其賬面價值或接近或低于周邊地區現有的土地轉讓價格，不存在土地使用權減值情況。

　　(2) 資產負債結構與償債能力分析

　　截止2003年12月31日、2004年6月30日，本公司的負債總額分別為1.55億元、1.91億元，合并報表的資產負債率分別為45.99%、52.24%，流動比率分別為1.87、1.48，速動比率分別為0.72、0.70。本公司的負債總額主要為長、短期銀行借款，短期限償債風險不大。本公司2003年度共實現凈利潤4，042.49萬元、經營活動產生的現金流量凈額4，021.01萬元，2004年1-6月實現凈利潤2，462.07萬元、經營活動產生的現金流量凈額2，241.48萬元，公司較強的盈利能力和充足的現金流為償還短期借款打下了堅實的基礎，本公司擬采取擴大產品銷售規模、加大貨款催收力度等措施來確保企業現金充盈，以盡可能按期償還短期銀行借款和應付款項。

　　(3) 主營業務收入與盈利能力分析

　　本公司近三年的業務呈現健康發展和持續增長的態勢，2001年、2002年、2003年、2004年1-6月分別實現主營業務收入1.34億元、1.62億元、1.82億元、1.02億元，主營業務毛利率一直保持在40%以上的較高水平。本公司自2002年起根據當前正在興起的子午線輪胎投資熱潮的狀況和成本控制的實際情況，采取了較大幅度的降價措施，以此迅速搶占新市場和穩固原有市場。主導產品子午線活絡模具(全套)平均銷售價格2002年與2001年相比降低了21%，但銷量同比增加了73%，市場占有率名列同行首位。此后，本公司不斷通過技術改造等手段提高勞動生產率，提商產品質量和降低制造成本，因此本公司近三年實現的凈利潤穩健上升。

　　從未來增長方面看，隨著國內投資子午線輪胎熱潮的到來，子午線輪胎模具市場將迎來更大的需求空間，本公司將利用現有生產設備進行技改，在進一步提高產量的同時降低單位成本。同時，本公司的產品質量基本達到國際同類產品標準，但價格已經低于國外同類產品價格的1／3，與國內同行產品相比也具有較強的性價比優勢，而且國內子午線活絡模具市場已經進入價格相對穩定的時期，本公司的產品在未來兩年內也不會大幅度降價。本公司將抓住目前的發展機遇，進一步擴大公司的銷售規模和提高公司的盈利能力。

　　(4)企業所得稅優惠政策對公司盈利影響分析

　　根據廣東省地方稅務局粵地稅發(1994)015號文和粵地稅函［2000］23號文，公司享受廣東省高新技術企業所得稅的優惠政策，即減按15%的稅率繳納企業所得稅。企業所得稅優惠政策對公司近三年的盈利狀況有一定影響，如按照33%的所得稅稅率計算，公司2001年、2002年、2003年的凈利潤分別為2，557萬元、2，499萬元、3，118萬元。

　　本公司享受高新技術企業所得稅優惠政策是依據廣東省的有關法規和政策，廣東省地方稅務局也于2003年3月24日出具了《關于對廣東巨輪模具股份有限公司享受所得稅優惠政策的確認證明》，證明本公司享受的高新技術企業所得稅優惠政策是廣東省地稅局認可有效的優惠政策。發行人律師也認為：根據廣東省的有關地方行政規章和文件，作為高新技術企業和技術創新優勢企業，發行人及其前身可以享受減按15%的稅率繳納企業所得稅的優惠政策，發行人執行的所得稅稅率符合現行法律、法規和規范性文件的要求。

　　(5)增值稅返還70%優惠政策對公司未來經營的影響

　　根據財政部、國家稅務總局下發的《關于模具產品增值稅先征后返問題的通知》(財稅［2003］95號)規定，本公司自2003年1月1日至2005年12月31日所生產銷售的模具產品實行先按規定征收增值稅、后按實際繳納增值稅額返還70%的辦法，返還的稅款專項用于企業的技術改造和模具產品的研究開發。2003年12月24日，本公司收到2003年上半年度增值稅返還稅款4，648，357.95元，2004年5月9日，本公司收到2003年下半年度增值稅返還稅款5，093，940.52元。根據財會函［2000］30號文《關于股份有限公司稅收返還等有關會計處理的復函》等有關規定，本公司于實際收到時計入收到當期補貼收入。本公司享受該優惠政策后，將有利于公司未來發展、技術創新和盈利能力的增強。

　　4、股利分配

　　(1)股利分配的一般政策

　　本公司股利分配遵循同股同權，同股同利原則，將按股東持股數額分配股利，股利，股利派發形式、股利率和是否派發股利由本公司股東大會決定。

　　(2)近三年分配情況

　　①2001年9月30日，原揭陽市外輪橡膠機械有限公司股東會決議決定，公司將經審計后的滾存利潤50，886，208.71元中的650，680.51元以現金方式分紅，剩余部分轉增股本。

　　②2001年度未分配利潤2，149，866.06元暫不分配。

　　③2002年度未分配利潤31，272，944.38元暫不分配。

　　④2004年5月10日，2003年度股東大會決議，向股東按每股派發0.3元的現金股利(含稅)，合計分配現金股利3，090萬元，本公司已于2004年5月27日向股東派發現金股利3，090萬元(含稅)。2003年度利潤分配完成后，本次股票發行前的未分配利潤由發行后新老股東共享。

　　(3)發行前滾存利潤的分配政策

　　根據本公司2003年度股東大會決議，公司2003年實現的凈利潤提取10%法定盈余公積金、5%法定公益金和10%任意公積金后的可供投資者分配利潤與年初未分配利潤中，向股東按每股派發0.3元的現金股利(含稅)，合計分配現金股利3，090萬元。2003年度利潤分配完成后，本次股票發行前的未分配利潤由發行后新老股東共享。

　　(4)發行后股利分配政策

　　預計本公司此次公開發行后第一次派發股利的時間在2005年6月30日之前， 具體時間和分配辦法由本公司股東大會決定。

　　5、發行人控股子公司的基本情況

　　本公司控股子公司為北京中京陽科技發展有限公司，該公司成立于2002年4月26日，目前注冊資本538萬元，法定代表人為洪澤斌，本公司持有其70%的股權，其余三名自然人股東李大為、王海靈、王名東共持有30%股權。該公司主營業務為高分子材料工程高新技術的開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。該公司截止2003年12月31日的資產總額為500.17萬元，凈資產474.67萬元，2003年度該公司實現主營業務收入353.67萬元，凈利潤4.17萬元。該公司已納入本公司合并會計報表。

　　第四節 募股資金運用

　　(一)本次募集資金將投向以下項目：

　　1、投資17，880萬元用于年產600套高精密鑄造鋁合金子午線輪胎模具項目，本項目已經廣東省發展計劃委員會粵計工［2003］194號文批復同意。項目達產后，可實現年產600套高精密鑄造鋁合金子午線輪胎模具的生產能力，產品的30%出口。該項目的所得稅前財務內部收益率為36.18%，所得稅后投資回收期為5.56年(含建設期2年)，投資利潤率45.77%，生產盈虧平衡點(BEP)26.73%。

　　2、投資11，988萬元用于年產800套線性輕觸式導向結構子午線輪胎模具項目，本項目已經國家經貿委國經貿投資［2003］86號批復同意。項目達產后，正常年份可新增線性輕觸式導向結構子午線輪胎活絡模具800套，該項目的所得稅前財務內部收益率為34.85%，投資回收期(含建設期)為5.05年，投資利潤率36.04%，生產盈虧平衡點(BEP)39.24%。

　　(二)本資募股資金投資項目的投資規模及立項審批情況如下：

　　2、本次投資項目各年度運用計劃和輕重緩急程度排序如下：(單位：萬元)

　　注：第一個年度指從本次發行完成日起至其后第12個月的期間，第二年度依此類推；第一年度的投資主要是建設工程投資和訂購設備；第二年度投資主要是購買設備及安裝；募集資金到位后的暫時閑置期間用于補充公司流動資金。

　　本次發行扣除發行費用后，預計可募集25，922.91萬元。上述募股資金項目投資總額為29，868萬元，擬利用募股資金25，922萬元，不足部份由公司自籌解決。

　　第五節 風險因素和其它重要事項

　　(一)風險因素

　　1、對輪胎行業依賴的風險

　　輪胎模具是汽車輪胎定型硫化的關鍵工藝裝備，其客戶主要為輪胎生產制造企業，其需求量受輪胎產品結構調整和輪胎工業發展的影響。近幾年，我國汽車工業的迅猛發展極大地帶動了輪胎工業的發展，特別是子午線輪胎的產銷量增長非常迅速，但是輪胎工業也存在產業周期，如果輪胎行業出現不景氣，將有可能影響本公司的盈利能力。

　　2、凈資產收益率下降引致的風險

　　本次發行完成后，預計扣除相關發行費用后實際募集資金25，922.91萬元，發行后的凈資產將比2003年12月31日增長1.46倍。如果本次發行在未考慮2004年新增利潤的情況下，募股資金到位后的凈資產收益率預計將由發行前的22.45%下降到9.20%。

　　3、公司資產抵押的風險

　　本公司將自有的國有土地使用權、全部生產經營性房產和非生產性房產、主要機器設備和電子設備等資產分別作為借款抵押物抵押給銀行。雖然本公司的長、短期借款結構合理，短期償債壓力不大，但是如果公司不能按期限償還到期借款，則存在抵押物被處置的可能，從而影響本公司的正常生產經營。

　　4、原材料采購比較集中的風險

　　汽車輪胎模具制造的主要原材料為模具鋼材，包括鋼鍛件、鋼鑄件等，2001年、2002年、2003年，本公司向前五名供應商的采購金額占總采購額的58.21%、79.06%、70.95%，如果上述供應商出現經營困難或不再向本公司提供原材料，或者由于模具鋼市場供求關系發生變化而引起模具鋼材價格上漲，將直接影響本公司的生產經營。

　　5、技術人才流失的風險

　　輪胎模具制造需要大量的熟練技術人員、研發人員，對員工的技術及經驗要求較高。本公司新招入的技術人員一般要經過至少3個月時間的培訓后才能上崗工作，一名熟練技術工人的培養往往要經過兩、三年的培訓和鍛煉，公司培養一名熟練技術工人需花費較多的時間和培訓費用。但是由于公司所處地區區位優勢不夠明顯、生活便利程度不夠發達等方面的原因，本公司面臨如何留住熟練技術人才和進一步吸引高級技術人才的風險。

　　6、稅收政策變化的風險

　　根據廣東省地方稅務局粵地稅發(1994)015號文和粵地稅函［2000］23號文，本公司享受廣東省高新技術企業所得稅的優惠政策，即減按15%的稅率繳納企業所得稅。由于廣東省有關文件和國家有關部門頒布的行政規章存在的差異，如按照33%的所得稅稅率計算，公司2001年、2002年、2003年的備考凈利潤分別為2，557萬元、2，499萬元、3，118萬元。由于廣東省有關文件和國家有關部門頒布的行政規章存在的差異，公司可能需按33%的所得稅率補交2000年度、2001年度、2002年度和2003年度的企業所得稅差額合計3，484.38萬元。

　　(二)重大訴訟或仲裁事項

　　本公司因在購買廣州廣重企業集團有限公司的設備過程中，雙方對資產占用費問題存在分歧并經廣州仲裁委員會裁決。目前，該糾紛已經解決完畢，雙方之間不存在任何債權債務糾紛。除此之外，公司及持有公司20%以上(含20%)的主要股東、董事、監事、高級管理人員無其它重大訴訟或仲裁事項。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　(一)本次發行各方當事人的情況：

　　(二)發行上市的重要日期

　　第七節 附錄和備查文件

　　有關本次發行的《招股說明書》全文、備查文件和附件備置于本公司、保薦機構(主承銷商)及交易所處。投資者可于發行期間到本公司董事會秘書辦公室、國信證券有限責任公司、深圳證券交易所查閱。

　　查閱時間為工作日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00

　　查閱地址：

　　1、發行人：廣東巨輪模具股份有限公司

　　地址：廣東省揭東經濟開發試驗區5號路中段

　　聯系人：楊傳楷

　　聯系電話：(0663)3271838

　　2、保薦機構(主承銷商)：國信證券有限責任公司

　　地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈20層

　　聯系人：廖家東、胡華勇、曾軍靈

　　聯系電話：(0755)82130833—2020

　　3、招股說明書全文可以通過深圳證券交易所指定網址查詢。

　　網址：http ／／www.cninfo.com.cn

　　廣東巨輪模具股份有限公司

　　二OO四年七月二十八日