本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、關聯交易概述

　　2004年7月23日，本公司與廣州企業集團集團有限公司(以下簡稱“白云山集團”)在

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廣州簽訂了《土地及上蓋物轉讓協議書》，該協議約定本公司以現金5,500,000元購買白云山集團名下的屬下車隊、廠房的房地產(白云區同和鎮廣州白云山制藥總廠范圍地段地塊)。

　　白云山集團的法定代表人夏澤民先生是本公司的董事，故夏澤民先生為本公司的關聯自然人。且白云山集團為本公司第二大股東，持有本公司11.22%的股份，并自2001年11月起被本公司實際控制人廣州醫藥集團有限公司托管，根據深圳證券交易所上市規則的有關規定，本公司與白云山集團構成關聯關系，此次交易行為構成關聯交易。

　　2004年7月23日，本公司召開2004年度第三次董事會會議，對上述關聯交易進行審議，公司董事六人參加表決，除一名關聯董事回避表決外，其余五名董事全票通過該議案，其中兩名獨立董事對本次關聯交易發表了獨立意見。

　　二、關聯方介紹

　　廣州白云山企業集團有限公司

　　廣州白云山企業集團有限公司于1988年8月成立，性質為國有獨資的有限公司，是一家以醫藥為主，房地產、電子、服裝、包裝、化妝品、玩具等產品多種經營為輔的綜合性集團公司，主要經營范圍是國有資產管理和運營、高新技術開發、技術服務，國內外工程承包、勞務合作、援外項目和進出口貿易咨詢服務。公司注冊資本19791萬元。

　　白云山集團的實際控制人為廣州市財政局。

　　截止2003年12月31日，白云山集團總資產為272219.25萬元，負債為378159.18萬元，凈資產為-105939.93萬元，當年虧損9467.22萬元。白云山集團已嚴重資不抵債。(本數據未經審計)

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　(一)白云山集團名下的屬下車隊、廠房的房地產

　　該項房地產為白云山集團名下的固定資產，上蓋物包括包括配電房、水池、泵房、油站、修理廠等建筑設施，由于歷史原因，該標的尚未取得有關產權證明。白云山集團承諾在該項資產沒有設定擔保、抵押及其他任何限制轉讓的情況，該項資產也不涉及任何訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。該項土地位于白云區同和鎮廣州白云山制藥總廠范圍地段，白云山集團于1990年通過行政劃撥獲得該項土地。目前該房地產暫由本公司下屬單位白云山制藥總廠使用，并已在該地塊上修建了必要的生產保障設施，已成為白云山制藥總廠生產系統不可分割的重要部分。

　　本次涉及轉讓的白云山集團名下的車隊、廠房的房地產已經廣東羊城會計師事務所有限公司評估(具有證券從業資格)，評估基準日為2004年6月30日，評估價值為6,496,734元(包含白云山集團尚未交納的土地出讓金)。評估情況詳細見下表：

　　　 資產評估結果匯總表

　　　 評估基準日：2004年6月30日

　　委托單位名稱：廣州白云山制藥股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

　　序號 項目 面積(平方米) 評估值

　　1 土地 10,290.00 549.6174

　　2 房屋 1,534.20 100.0560

　　合 計 649.6734

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價原則

　　本公司于2004年7月23日與白云山集團簽署的《土地及上蓋物轉讓協議書》的主要內容有：

　　1、本公司以現金5,500,000元購買白云山集團名下的車隊、廠房的房地產(白云區同和鎮廣州白云山制藥總廠范圍地段地塊)；

　　2、本協議書需經雙方董事會批準后方可生效；

　　3、本公司在本協議書生效后負責取得和辦理有關該項土地轉讓所需的一切政府審批和登記手續，白云山集團向本公司提供董事會同意該項土地轉讓的資料及其他必要的資料。

　　本次關聯交易的定價原則是以廣東羊城會計師事務所有限公司的評估值為基礎，扣除土地出讓金費用后，由交易雙方協商而定。

　　五、進行本次關聯交易對上市公司的影響

　　本次關聯交易的進行減少公司生產經營可能受影響的風險，保證生產系統的完整, 保護本公司和廣大股東的利益。

　　由于目前本公司的現金流相對比較充裕，本次關聯交易所涉及本公司付出現金5,500,000元不會對公司本期財務狀況產生影響。

　　由于歷史原因，白云山集團對于用于本次關聯交易的標的尚未辦理有關產權手續。經咨詢有關部門，該瑕疵并不影響資產的過戶，本公司保證將盡快完成有關過戶確權手續，并對進展事宜進行持續公告。

　　六、獨立董事意見

　　(一)程序性。獨立董事認為該關聯交易的決策程序是符合有關法律、法規及公司章程的規定。(二)必要性。經認真審議有關涉及關聯交易的議案，獨立董事認為為妥善解決歷史遺留問題，保證生產系統的完整，該關聯交易是必要的。

　　(三)價格公允性。本次交易標的已由廣東羊城會計師事務所進行評估，獨立董事對在此評估價值基礎上得出的本次關聯交易價格沒有異議，認為沒有損害廣大股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　(一)董事會決議及經董事簽字的會議記錄；

　　(二)經出席會議獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　(三)監事會決議及經監事簽字的會議記錄；

　　(四)《土地及上蓋物轉讓協議書》；

　　(五)白云山集團承諾函；

　　(六)廣東羊城會計師事務所有限公司出具的評估報告。

　　廣州白云山制藥股份有限公司董事會

　　二○○四年七月二十三日