本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議沒有否決或修改提案的情況；

蔡依琳演唱會票價1元? 法拉利版奧林巴斯現身 海納百川 候車亭媒體 財富之旅誠邀商戶加盟

　　本次會議沒有新提案提交的情況。

　　內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司2004年第二次臨時股東大會，于2004年7月26日在內蒙古包頭市包鋼賓館會議室召開。出席會議的股東及股東授權代表4人，代表股份89350萬股，占公司總股本的71.48%，符合《中華人民共和國公司法》及《內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司章程》的有關規定。

　　經與會股東及股東授權代表審議，通過逐項記名投票表決方式，對本次會議提案形成以下決議：

　　一、審議通過了《關于董事請辭、增補董事的提案》；

　　1、審議通過了關于林東魯先生請求辭去鋼聯公司董事的辭呈；

　　有效票89350萬股，同意89350萬股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；

　　2、審議通過了關于增補司永濤先生為鋼聯公司董事的提案；

　　司永濤先生簡歷：司永濤，男，49歲，中共黨員，大學文化，高級工程師。曾任包鋼公司初軋廠廠長，薄板坯連鑄連軋廠廠長，包鋼(集團)公司總經理助理，現任包鋼(集團)公司副總經理。

　　有效票89350萬股，同意89350萬股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；

　　二、審議通過了《關于修改公司可轉債發行方案部分條款的提案》；

　　1、原方案第4條“利率及付息：債券的年利率為1.1%-1.9%，自鋼聯轉債發行之日起每下一年的該日為付息日，付息日的前一日為付息債權登記日。”

　　修改為：

　　(1)票面利率

　　鋼聯轉債的利率為：第一年1.3%，第二年1.5%，第三年1.7%，第四年2.1%，第五年2.6%。

　　(2)利息補償

　　自鋼聯轉債到期日起5個工作日內，公司除支付上述第5年利息以外，還將補償支付到期未轉股的鋼聯轉債持有人相應利息。

　　補償利息計算公式為：

　　補償利息＝持有人持有的到期轉債票面總金額 X2.6% X5-持有人持有的到期鋼聯轉債5年內已支付的利息之和。

　　(3)付息方式和計息年度

　　鋼聯轉債采取每年付息一次的付息方式，自發行首日起至第一個付息登記日為第一個計息年度，以后每相鄰的兩個付息登記日之間為一個計息年度。

　　(4)付息登記日

　　在鋼聯轉債存續期間，每個年度的付息債權登記日為鋼聯轉債發行首日起每滿12個月的當日。

　　在付息登記日上海證券交易所登記在冊的鋼聯轉債持有人均有權獲得該計息年度的鋼聯轉債利息。如持有人在該計息年度內已將鋼聯轉債轉換成A股，或在付息登記日申請轉換成A股，公司不再向其支付利息。

　　(5)付息日

　　在付息登記日所有登記在冊的鋼聯轉債持有人，本公司將按本條第(6)款的公式計算利息，并在付息登記日后5個工作日內向持有人支付上個計息年度的應付利息。

　　(6)應付利息

　　在鋼聯轉債存續期間內，每個付息年度按票面利率應付利息的計算公司為： I＝ B x i

　　I：應支付的利息額

　　B：持有人持有的鋼聯轉債票面總金額

　　i：按本條第(1)款確定的票面利率

　　其中第5年支付的利息為按票面應付利息加上本條第(2)款確定的補償利息。

　　應支付利息精確到人民幣“分”。

　　(7)利息稅

　　鋼聯轉債持有人所獲利息收入的應付稅項由持有人負擔。

　　有效票89350萬股，同意89350萬股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；

　　2、原方案第6條“在可轉債的存續期間，當本公司股票在任意連續30個交易日中有20個交易日公司股票收盤價格的算術平均值低于當時轉股價格的80%時，公司董事會有權在不超過20%的幅度內降低轉股價，并且降低后的轉股價格不低于審議修正轉股價格的董事會召開日前30個交易日的公司股票收盤價的算術平均值，董事會對此權利的行使在12個月內不得超過一次。

　　修正后的轉股價格不得低于每股凈資產。

　　當轉股價格向下修正幅度為20%以上或連續12個月中公司認為需要多次修正轉股價格時，須由董事會提議召開股東大會審議通過后實施。”

　　修改為：

　　“6、轉股價特別向下修正條款

　　根據《實施辦法》和《通知》的有關規定，為保護可轉債投資者的利益并促進轉股，特設定如下轉股價格向下特別修正條款：

　　任意連續30個交易日內有20個交易日股票收盤價格不高于當期轉股價的90%，董事會須在上述情況出現后5個交易日內向下修正，幅度不低于轉股價格的10%，并且調整后的轉股價不低于每股凈資產，修正次數不限。”

　　有效票89350萬股，同意89350萬股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；

　　3、原方案第8條“(2)回售條款

　　在鋼聯轉債轉股期內，如果本公司股票收盤價格連續30個交易日低于當期轉股價的70%，經鋼聯轉債持有人申請，持有人有權將持有的全部或部分鋼聯轉債以面值的103%(含當期利息)的價格回售給公司。

　　若在該30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算；調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　鋼聯轉債持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉股的鋼聯轉債。公司將在每年首次滿足回售條件后發布回售公告，載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。行使回售權的持有人應在規定的時間內通過上海證券交易所交易系統進行回售申報，公司將在規定的時間內按事先約定的價格及支付方式支付相應的款項。首次不實施回售的，當年不再行使回售權。”

　　修改為：

　　“(2)回售條款

　　在鋼聯轉債轉股期內，如果本公司股票收盤價格連續30個交易日低于當期轉股價的70%，經鋼聯轉債持有人申請，持有人有權將持有的全部或部分鋼聯轉債以面值的108%(含當期利息)的價格回售給公司。

　　若在該30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算；調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　鋼聯轉債持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉股的鋼聯轉債。公司將在每年首次滿足回售條件后發布回售公告，載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。行使回售權的持有人應在規定的時間內通過上海證券交易所交易系統進行回售申報，公司將在規定的時間內按事先約定的價格及支付方式支付相應的款項。首次不實施回售的，當年不再行使回售權。”

　　有效票89350萬股，同意89350萬股，占出席股東大會有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；

　　本次股東大會經內蒙古建中律師事務所律師郭豐義現場見證，律師認為本次會議的召集、召開程序符合法律、法規及公司章程的有關規定，通過的有關決議合法有效。

　　有關本公司發行可轉換公司債券的發行方案的其他條款的內容見2004年2月17日《中國證券報》、《上海證券報》上的公司公告及上海證券交易所網站ht t p：// w w w. s s e. c o m. c n。

　　特此公告。

　　內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司董事會

　　2004年7月26日上海證券報