特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　西藏明珠股份有限公司(以下簡稱公司、西藏明珠)董事會2004年第三次臨時會議審議同意將公司收購長安鐵塔16%股權的議案提交股東大會審議。公司已于2004年7月21日在《上海證券報》、上海證券交易所網站(ww w. s s e. c o m. c n)進行了披露。

蔡依琳演唱會票價1元? 法拉利版奧林巴斯現身 海納百川 候車亭媒體 財富之旅誠邀商戶加盟

　　此項股權轉讓事項在公司與大股東山東五洲投資集團有限公司之間進行，形成關聯交易。此項交易需經股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權。按照《上海證券交易所股票上市規則》的要求，公司就該股權轉讓事項補充公告如下：

　　一、交易概述及協議生效時間；

　　1、交易概述

　　2004年6月5日，為補充濰坊長安鐵塔股份有限公司(以下簡稱長安鐵塔)流動資金、降低資產負債率，長安鐵塔二OO四年第三次董事會，同意以每股2.60元的價格，定向發行381萬股新股，由山東五洲投資集團有限公司(以下簡稱五洲集團)以現金認購。2004年6月16日長安鐵塔臨時股東代表大會審議通過以上議案。長安鐵塔與五洲集團簽署協議，五洲集團放棄2004年上半年度收益權，并于2004年6月22日交付現金990.60萬元。2004年6月24日，經山東省發改委魯體改企字[2004]56號文批準，長安鐵塔向五洲集團發行新股，由五洲集團以現金投資990.60萬元，以每股2.60元的價格認購381萬股。

　　2004年7月19日，經公司董事會2004年第三次臨時會議審議，同意公司年內以每股2.60元的價格共計990.60萬元，收購五洲集團持有的長安鐵塔381萬股股權。因本次股權收購構成關聯交易，關聯董事回避表決后，董事會達不到法定表決條件，無法形成有效決議，董事會同意將此議案提交下次股東大會審議。同時公司與五洲集團簽署股權轉讓協議，約定從7月1日起至本次股權轉讓過戶手續辦理完畢期間，五洲集團放棄長安鐵塔16%股權的收益分配權，相應權益歸西藏明珠享有。

　　2、協議生效時間

　　因本次股權收購構成關聯交易，關聯董事回避表決后，董事會達不到法定表決條件，無法形成有效決議，董事會同意將此議案提交下次股東大會審議。股權轉讓協議在公司股東大會批準后生效。

　　二、協議各方的關聯關系及基本情況

　　1、關聯關系

　　本次股權轉讓是在公司和五洲集團之間進行，五洲集團持有公司27，102，445股股權，占公司普通股總股本的25.04%，為公司的第一大股東。

　　2、基本情況

　　(1)股權出讓方

　　企業名稱：山東五洲投資集團有限公司

　　工商登記類型：有限責任公司

　　注冊地點：山東省濰坊市奎文區濰洲路727號

　　法定代表人：蘇勝新

　　主營業務：對外投資、企業管理咨詢服務；生產銷售電力電氣設備，電力電子產品及電子信息技術產品；經營本企業自產產品及技術的出口業務等。

　　(2)股權受讓方

　　企業名稱：西藏明珠股份有限公司

　　工商登記類型：股份有限公司

　　注冊地點：西藏自治區拉薩市北京西路224號

　　法定代表人：郭現東

　　主營業務：輸配電設備、電力變壓器、鐵塔、電力及電子信息產品的開發、生產及銷售；電氣設備的安裝、維修及試驗；計算機軟、硬件開發銷售、旅游飯店業、旅游運輸業、旅游產品加工業、餐飲娛樂業、商品貿易、房地產開發等。

　　三、交易目的的簡要說明

　　本次關聯交易是為了增加本公司對長安鐵塔的權益，增加公司未來的收入來源及盈利能力，是公司調整產業結構，確保扭虧為盈的重要舉措。

　　四、交易的標的、價格及定價政策

　　本次擬收購五洲集團持有的長安鐵塔381萬股股權，占其總股本的16%股權。轉讓價格為五洲集團認購價格2.60元/股。

　　五、被收購、出售資產的基本情況

　　1、被收購、出售資產概況

　　本次擬收購資產為五洲集團持有的濰坊長安鐵塔股份有限公司381萬股股權，占其總股本的16%。

　　長安鐵塔于1994年4月14日正式成立，主要經營角鋼塔、鋼管塔、鋼結構、輸電線路金具的生產銷售等。長安鐵塔是國家電力公司定點制造鐵塔的骨干企業。長安鐵塔集鐵塔開發設計、生產加工、運輸安裝、售后服務于一體，是全國鐵塔行業第一品牌。公司先后被授予山東省星火計劃骨干企業、中國專利山東明星企業、CA D設計示范先進企業等稱號，其中 CAD設計示范先進企業是2000年與海爾集團公司一起被國家科委授予的當年全國僅有的兩家企業。

　　(1)產品優勢。長安鐵塔是國內唯一實現全部產品 C A D設計和方案優化的鐵塔企業，在行業內首家實行了 ERP管理，同時也是獲得專利最多的一家。公司共獲18項國家專利，并且是國內同行業中最早研制生產單柱鋼管鐵塔的企業，多邊形鋼管塔榮獲國家新產品獎，參與了國家行業產品標準的制定。制作的蕪湖長江大跨越塔高達229米，是全國500KV長江跨越第一高塔。

　　(2)設備優勢。長安鐵塔擁有國內最大的多邊形鋼管塔生產線，擁有國內一流的制管設備，國際先進的防腐技術和國內領先水平的無損探傷、超聲波檢測、物理性能試驗、化學成分金相分析技術，保證了每種產品都能在質量受控的條件下生產。公司擁有亞洲最大的4，000噸制管壓力機，引進了具有世界先進水平的產自德國的電加熱鍍鋅設備等。

　　(3)市場優勢。公司通過了 ISO9000國際質量體系認證，年生產能力已達4.5萬噸，是全國最大鐵塔生產廠家之一。公司建立了完善的市場銷售網絡，在全國設立了82個辦事處，覆蓋全國，是國家電網公司三峽建設送出工程中標最多的廠家。其中高壓輸電鋼管塔、多邊形塔占全國市場份額的50%以上。公司設有出口產品加工基地，產品已出口到巴基斯坦、印度、孟加拉、蒙古、坦桑尼亞等多個國家。

　　2、被收購、出售資產財務狀況

　　濰坊長安鐵塔股份有限公司是公司的控股子公司，截止到2003年12月31日，資產總額25721萬元、負債總額20522萬元、所有者權益5199萬元、主營收入25633萬元、凈利潤455萬元。

　　3、資產質押、抵押

　　五洲集團在持有長安鐵塔16%的股權期間，未做任何質押、抵押。

　　六、上市公司預計從該交易獲得的利益及該交易對上市公司未來經營的影響

　　本次股權收購完成后，本公司持有的長安鐵塔股權將增加股權16%，公司總計持股為76.9%。從長安公司歷年的經營成果分析，公司預計該項關聯交易完成后，每年獲得的利益將增加至少100萬元以上，占公司年凈利潤的10%左右，是公司調整產業結構，確保扭虧為盈的重要舉措。

　　七、交易金額及支付方式

　　本次關聯交易，最遲將于2004年12月31日前完成，990.6萬元的股價款也將同時支付給五洲集團。同時協議中約定如不能如期支付，乙方向甲方支付股權轉讓款的同時，支付每日萬分之一的滯納金。

　　八、該交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況

　　本次關聯交易，沒有涉及人員安置、土地租賃、債務重組方面的情況。

　　九、收購資產的資金來源

　　本次關聯交易，收購股權的資金來源于本公司自有資金。

　　十、交易履行的合法程序和進展情況

　　公司董事會2004年第三次臨時會議對本次關聯交易的利弊進行了充分的分析，對履行此關聯交易的必要性達成一致共識，同意將議案內容提交公司股東大會審議。同時，公司于7月19日簽署了《股權轉讓協議》，待股東大會批準后實施。公司股東大會召開的時間另行通知。

　　十一、董事會關于本次關聯交易對上市公司是否有利的意見

　　公司董事會確信，本次關聯交易不會損害公司中小股東的利益，將增加公司對長安鐵塔的權益，增加公司未來的收入來源及盈利能力，是公司調整產業結構，確保扭虧為盈的重要舉措。本次關聯交易對于雙方而言是公平、公正和公允的；公司董事會為本次關聯交易的公平、公正和公允性向本公司所有股東承擔責任。

　　十二、公司獨立董事秦學昌、王志華發表的專項意見如下

　　本人仔細審閱了西藏明珠股份有限公司(以下簡稱本公司)與山東五洲投資集團有限公司(以下簡稱山東五洲)簽訂的《濰坊長安鐵塔股份有限公司股權轉讓協議書》及相關材料，并發表如下意見：

　　1、本次長安鐵塔股權轉讓行為屬于關聯交易，但由于若關聯董事回避表決將使董事會無法就本次股權轉讓行為形成決議，故董事會本次表決沒有采取回避表決的方式。表決結果為七名董事同意，無人放棄和反對。

　　根據上述情況，本獨立董事認為，關于本次長安鐵塔股權轉讓的關聯交易決策程序是合法的，完全符合中國證監會以及《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定。

　　2、根據長安鐵塔與五洲集團簽署的《股權認購協議書》，長安鐵塔以2.60元/股的價格向五洲集團定向發行381萬股(占總股本的16%)，五洲集團以現金990.60萬元認購上述股份，且五洲集團承諾長安鐵塔的2004年上半年度實現的凈利潤歸老股東享有。長安鐵塔的上述增資擴股行為已經具有證券從業資格的北京永拓會計師事務所于2004年6月22日出具的北永魯驗字[2004]第075號驗資報告驗證，并經山東省發展和改革委員會于2004年6月24日出具的魯體改企字[2004]56號《關于同意濰坊長安鐵塔股份有限公司增加股本的批復》批準。同時，根據本公司與五洲集團簽署的《股權轉讓協議書》，本公司年內將以2.60元/股的價格以現金向五洲集團收購其所持有的長安鐵塔的股份381萬股(占總股本的16%)，且山東五洲承諾將放棄自2004年7月1日至股權轉讓手續辦理完畢期間所產生的收益權，該部分收益由本公司享有。

　　針對上述情況，本獨立董事認為，本次長安鐵塔股權轉讓有利于增加本公司對長安鐵塔的權益，轉讓完成后可以增加本公司的收入來源及盈利能力，是調整本公司產業結構，確保本公司扭虧為盈的關鍵舉措。而且五洲集團承諾放棄2004年上半年以及自2004年7月1日至股權轉讓手續辦理完畢期間所產生的收益。因此，本獨立董事認為該項關聯交易沒有損害公司中小股東的利益，本次關聯交易對雙方而言是公平、公正和公允的。

　　特此公告。

　　西藏明珠股份有限公司董事會

　　2004年7月26日上海證券報