本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　西南藥業股份有限公司(以下簡稱：“公司”或“本公司”)第四屆董事會第二十一次會議于2004年7月22日在公司辦公樓會議室召開。應到董事15人，實到14人，董事譚滿秋女士因公出差，委托董事劉紅先生代為出席并行使表決權，公司部分監事及高級管理人員列席

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了會議。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，合法有效。會議審議并通過以下決議：

　　一、審議并一致通過了公司2004年半年度報告及半年度報告摘要；

　　二、審議并一致通過了公司關于修改《公司章程》部分條款的議案；

　　1、將《公司章程》第二章中第二十條公司經營范圍由：“研制、開發、生產、加工、銷售片劑、膠囊劑、顆粒劑、粉針劑(青霉素類、頭孢菌類)、凍干粉針劑、大容量注射劑、小容量注射劑(含激素類、抗腫瘤類)；研制、開發、生產、銷售片劑(含青霉素類、頭孢菌類、激素類)、口服液、糖漿劑、合劑、酊劑、軟膠囊劑、滴丸劑、原料藥(果糖酸鈣、扎來普隆)、重組產品(重組人干擾素ω噴鼻劑)、流浸膏劑(以上范圍按許可證核定期限從事經營)、銷售化工原料(不含化學危險品)，包裝材料。出口本企業自產的原料藥、中西藥制劑。進口本企業生產，科研所需的原材料，機械設備，儀器儀表及零配件。”修改為：“研制、開發、生產、加工、銷售片劑、膠囊劑、顆粒劑、粉針劑(青霉素類、頭孢菌類)、凍干粉針劑、大容量注射劑、小容量注射劑(含激素類、抗腫瘤類)；研制、開發、生產、銷售片劑(含青霉素類、頭孢菌類、激素類)、口服液、糖漿劑、合劑、酊劑、軟膠囊劑、滴丸劑、原料藥(果糖酸鈣、扎來普隆)、重組產品(重組人干擾素ω噴鼻劑)、流浸膏劑(以上范圍按許可證核定期限從事經營)、銷售化工原料(不含化學危險品)，包裝材料，經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外(按資格證書核定的事項從事經營)。”

　　2、在《公司章程》第八章第二節《對外擔保》中增加有關擔保的內容，對公司對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準等做出規定。具體條款如下：

　　第一百六十六條公司在各商業銀行或其它金融機構申請貸款，一般應以公司信用作保證。重合同，講信用，維護公司形象。需他人提供擔保的，應慎重選擇擔保人，經董事長批準后辦理。

　　第一百六十七條 公司以自有資產為公司自身或下屬全資、控股子公司的債務提供抵押、質押擔保的，應履行必要的批準程序。

　　第一百六十八條公司對外提供擔保必須經公司董事會或股東大會批準。董事會批準對外擔保事項須取得全體董事會成員2/3以上同意。董事會有權批準單筆金額不超過公司最近一期經審計后凈資產值5%的對外擔保，且累計金額不超過公司最近一期經審計后凈資產值10%的對外擔保，超過此比例的，董事會應當提出預案，報經股東大會批準。

　　公司董事會在決定為他人提供擔保之前(或提交股東大會表決前)，應當掌握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，并在董事會有關公告中詳盡披露。

　　股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。

　　董事會秘書應當詳細記錄有關董事會會議和股東大會的討論和表決情況。有關的董事會、股東大會的決議應當公告。

　　第一百六十九條未經公司股東大會或董事會授權，董事、總經理以及公司的分支機構不得代表公司簽署對外擔保合同。公司董事、經理及其它管理人員未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，公司應當追究當事人的責任。

　　第一百七十條如發生被擔保人債務到期后十五個工作日內未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司有義務及時了解被擔保人的債務償還情況，并在知悉后及時披露相關信息。

　　第一百七十一條 公司對外擔保應遵循以下要求：

　　1、公司為他人提供擔保應遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。

　　2、被擔保人應屬于與公司在生產經營規模、資產經營狀況、盈利能力水平、償債能力高低、銀行信譽等級大體相當的企業。一般為以下三類企業：

　　(1)與公司有業務往來的企業；

　　(2)與公司有債權債務關系的企業；

　　(3)與公司有密切經濟利益的企業；

　　3、擔�？傤~控制在經濟業務往來總額內；

　　4、公司原則上不以抵押、質押方式對外提供擔保，且擔保形式應盡量爭取為一般保證。

　　5、慎重審查擔保合同。對債權主體、種類、數額、債務人履約期限、保證方式、擔保范圍及其他事項均應逐項審核。掌握債務人資信狀況，對擔保事項的利益和風險進行充分分析。

　　6、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應具有實際承擔能力。

　　7、公司對外擔�？傤~不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　8、公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的擔保對象提供債務擔保。

　　9、加強擔保事項的善后管理。專人保管合同檔案，建立相應臺帳，加強日常監督。同時保持與被擔保企業的聯系，索取資產負債表、損益表等資料，掌握其經營動態，并將擔保合同情況及時通報董事會、監事會、董事會秘書及財務部門等。

　　第一百七十二條公司不得為公司的股東、股東的控股子公司、公司持股50%以下的其他關聯方、股東的附屬企業、任何非法人單位或者個人債務提供擔保。

　　第一百七十三條 公司應按照《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定履行有關信息披露的義務。

　　《公司章程》以下條款及章節向后順延，內容不變。

　　該議案尚須提交公司下次股東大會審議后表決通過。

　　三、審議并一致通過了關于更換公司證券事務代表的議案。

　　因工作原因，同意牟曉女士辭去公司證券事務代表職務，經公司董事會研究決定，聘任周霞女士(簡歷附后)為公司證券事務代表。

　　特此公告

　　西南藥業股份有限公司董事會

　　二OO四年七月二十二日

　　證券事務代表簡歷

　　周霞，女，漢族，25歲，大學本科，畢業于重慶商學院。大學畢業后進入太極集團有限公司證券部工作，現在西南藥業股份有限公司證券辦公室工作。上海證券報