上海市都市農(nóng)商社股份有限公司第三屆董事會(huì)第3次會(huì)議，于2004年7月21日上海召開(kāi)。應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，會(huì)議有效。

　　會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于將本公司和本公司所屬子公司上海市農(nóng)墾綠化工程公司分別所持有的上海星輝蔬菜有限公司的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海農(nóng)工商集團(tuán)長(zhǎng)征總公司和上海星輝蔬菜有限公司變更注冊(cè)資本的事項(xiàng)。

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　　一、上海星輝蔬菜有限公司的注冊(cè)資本為1400萬(wàn)元，目前本公司及本公司所屬子公司上海市農(nóng)墾綠化工程公司分別持有其90%和10%的股權(quán)。

　　經(jīng)委托上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2003年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)上海星輝蔬菜有限公司進(jìn)行評(píng)估。經(jīng)評(píng)估，上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司以滬東洲資評(píng)報(bào)字第DZ040160050號(hào)出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上海星輝蔬菜有限公司在評(píng)估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)為29，944，389.40元。該評(píng)估報(bào)告已經(jīng)上海市資產(chǎn)評(píng)審中心以滬評(píng)審[2004]528號(hào)通知確認(rèn)。

　　以此為基數(shù)，各方確認(rèn)上海星輝蔬菜有限公司10%股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)為2，994，438.94元。因此，各方同意本公司和本公司所屬子公司上海市農(nóng)墾綠化工程公司本次向上海農(nóng)工商集團(tuán)長(zhǎng)征總公司轉(zhuǎn)讓其各自所持有的上海星輝蔬菜有限公司10%股權(quán)的價(jià)格為2，994，438.94元。

　　二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，上海星輝蔬菜有限公司成為由本公司持有其80%的股權(quán)，上海農(nóng)工商集團(tuán)長(zhǎng)征總公司持有其20%的股權(quán)的有限公司。經(jīng)雙方協(xié)商同意將上海星輝蔬菜有限公司的注冊(cè)資本由目前的1400萬(wàn)元變更至4300萬(wàn)元。本公司和上海農(nóng)工商集團(tuán)長(zhǎng)征總公司的出資比例不變，本公司新增出資2320萬(wàn)元，上海農(nóng)工商集團(tuán)長(zhǎng)征總公司新增出資580萬(wàn)元。

　　本公司和上海農(nóng)工商集團(tuán)長(zhǎng)征總公司新增出資均采用現(xiàn)金形式，新增的出資額在規(guī)定的期限內(nèi)匯入雙方共同認(rèn)可的銀行帳戶，并由上海星輝蔬菜有限公司委托法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，驗(yàn)資費(fèi)用由上海星輝蔬菜有限公司承擔(dān)。

　　因上海農(nóng)工商集團(tuán)長(zhǎng)征總公司為公司控股股東上海農(nóng)工商(集團(tuán))有限公司的所屬企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事在董事會(huì)就以上事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，均已回避。其他非關(guān)聯(lián)董事均都表決同意，獨(dú)立董事并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　三位獨(dú)立董事認(rèn)為，為了有效整合公司的資源，做強(qiáng)做優(yōu)星輝品牌，一致同意將本公司和本公司所屬子公司上海市農(nóng)墾綠化工程公司分別所持有的上海星輝蔬菜有限公司的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海農(nóng)工商集團(tuán)長(zhǎng)征總公司以及上海星輝蔬菜有限公司變更注冊(cè)資本的事項(xiàng)。

　　本次交易項(xiàng)目經(jīng)有資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，作價(jià)合理。雙方均按一般的市場(chǎng)交易原則操作，未發(fā)現(xiàn)有損害公司利益和侵犯中小股東利益的行為，合法有效。

　　特此公告

　　上海市都市農(nóng)商社股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年七月二十二日上海證券報(bào)