經國務院國有資產監督管理委員會(國資產權[2004]503號關于長春燃氣股份有限公司國有股權劃轉有關問題的批復)批準，同意將長春市建設投資公司所持我公司24480萬股國有法人股劃轉給長春燃氣控股有限公司持有。股份劃轉完成后，公司總股本仍為40653.12萬股，其中，長春燃氣控股有限公司持有24480萬股，占總股本的60.22%。本次劃轉已經中國證券監督管理委員會(證監公司字[2004]30號關于同意豁免長春燃氣控股有限公司要約收購長春燃氣股票義務的批復)批準。

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　　特此公告。

　　長春燃氣股份有限公司

　　2004年7月24日

　　附：長春燃氣股份有限公司收購報告書

　　長春燃氣股份有限公司收購報告書

　　上市公司名稱：長春燃氣股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：長春燃氣

　　股票代碼：600333

　　收購人名稱：長春燃氣控股有限公司

　　收購人住所：吉林省長春市經濟開發區臨河街3300號

　　通訊地址：吉林省長春市經濟開發區臨河街3300號

　　電話：0431-5952794

　　收購報告書簽署日期：2004年7月22 日

　　重要聲明：

　　1、本報告依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》、《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫。

　　2、根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的長春燃氣股份有限公司的股份。

　　3、截止本報告書簽署之日，除本報告披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制長春燃氣股份有限公司的股份。

　　4、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　5、本次收購已獲得國務院國有資產監督管理委員會批準。

　　6、本次收購已獲得中國證監會對全面要約收購義務豁免。

　　7、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　若非另有說明，以下簡稱在報告中的含義如下：

　　本次收購：指長春燃氣控股有限公司為劃入方通過行政劃轉的方式獲得長春市建設投資公司持有的長春燃氣股份有限公司24，480萬股國有法人股(占上市公司總股本的60.22%)，并成為長春燃氣股份有限公司第一大股東的行為。

　　燃氣控股、收購人：指長春燃氣控股有限公司，為本次國有股權劃入方。

　　長春燃氣、上市公司：指在上海證券交易所上市的長春燃氣股份有限公司，證券代碼600333，為本次國有股權劃轉的標的公司。

　　長建投：指長春市建設投資公司，長春燃氣的第一大股東，持有長春燃氣60.22%的股權，為本次國有股權劃出方。

　　中國、國家：指中華人民共和國。

　　國資委：指國務院國有資產監督管理委員會。

　　證監會：指中國證券監督管理委員會。

　　元：指人民幣元。

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本資料

　　收購人名稱：長春燃氣控股有限公司

　　注冊地：吉林省長春市經濟開發區臨河街3300號

　　注冊資本：人民幣3000萬元

　　注冊號碼：2201081120159

　　企業類型：有限責任公司(國有獨資)

　　經營范圍：城市能源產業投資

　　成立日期：2004年3月25日

　　經營期限：2004年3月25日至2009年3月24日

　　稅務登記證號碼：國稅經字220105756165999號

　　地稅長字220108756165999號

　　電話：0431-5952794

　　二、歷史沿革及股權結構

　　長春燃氣控股有限公司經長春市人民政府以長府批復[2004]3號文批準，于2004年3月25日成立的國有獨資有限責任公司，由長春市國有資產管理委員會持有全部國有股權。公司主要經營城市能源產業投資。

　　燃氣控股股東出資金額與出資比例

　　股東姓名出資金額(萬元) 占注冊資本比例

　　長春市國有資產管理委員會3000 100

　　% 燃氣控股的股權結構如下：

　　長春市國有資產管理委員會

　　100

　　% 燃氣控股

　　三、收購人最近五年所受處罰及仲裁情況

　　燃氣控股于2004年3月25日注冊成立以來沒有受到任何與證券市場有關的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購人高管介紹

　　2004年3月18日，中共長春市企業工作委員會任命劉大平為燃氣控股董事長、趙延超為總經理，張志超為副總經理。燃氣控股的董事及主要高管人員基本情況如下：

　　姓名 在公司任職身份證號碼國籍 長期居住地 其他國家或地區的居留權

　　劉大平 董事長220104195605305515 中國 長春市 無

　　趙延超 總經理220104531102001 中國 長春市 無

　　張志超 副總經理 220104630115155 中國 長春市 無

　　收購人的董事、監事、高級管理人員在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截至本報告簽署之日，收購人燃氣控股未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、本次國有股權劃轉前后的持股情況

　　在本次國有股權劃轉前，收購人不持有長春燃氣的股權。長建投是長春燃氣的第一大股東，持有長春燃氣24，480萬股國有法人股，占長春燃氣總股本的60.22%。如果本次股權劃轉完成后，燃氣控股將受讓長建投持有的長春燃氣全部股份共24，480萬股，占上市公司總股本的60.22%，成為長春燃氣的第一大股東。

　　本次長建投持有的長春燃氣國有法人股權劃轉前無任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結。

　　二、本次國有股權劃轉的有關情況

　　1、 股權劃出方：長春市建設投資公司

　　2、 股權劃入方：長春燃氣控股有限公司

　　3、 劃轉股權數量：24，480萬股

　　4、 劃轉股權比例：60.22

　　% 5、 劃轉股權性質：國有法人股

　　6、批準劃轉日期：2004年4月16日，2004年6月28日，2004年7月21日

　　7、批準劃轉機構：吉林省人民政府，國務院國有資產監督管理委員會，中國證券監督管理委員會。

　　三、本次股權劃轉的有關協議

　　2004年4月16日，吉林省人民政府以吉政函[2004]30號文，批準以行政劃轉方式將長建投持有的長春燃氣國有股權劃轉至燃氣控股。

　　2004年4月28 日，燃氣控股與長建設就長春燃氣國有股權劃轉事宜簽署《股權劃轉協議》，該協議的主要內容包括：

　　1、燃氣控股(甲方)和長建投(乙方)雙方均具有從事該協議的主體資格；

　　2、乙方擬將持有的長春燃氣24，480萬股(占長春燃氣總股本的60.22%)的國有法人股全部無償轉讓給甲方，甲方不支付任何對價；

　　3、劃轉實施日：乙方應于國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱國資委)批準本次股權劃轉，并甲方獲得中國證券監督管理委員會(以下簡稱證監會)關于全面收購要約義務豁免相關批復后兩日內，與甲方共同到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股權過戶手續。

　　4、劃轉完成日：乙方劃轉給甲方的長春燃氣的24，480萬股股權在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成股權過戶手續并在長春市工商行政管理局完成變更登記手續的當日。

　　5、甲方保證在本次劃轉完成日后的三年內將不向關聯企業以外的其他企業及自然人轉讓所持有的長春燃氣的股權。

　　6、雙方同意由甲方全權辦理向證監會申請豁免全面要約義務事項；

　　7、本協議經甲乙雙方法定/授權代表人簽署后成立，經國資委批準并經證監會豁免甲方履行要約收購義務后生效。

　　第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份情況

　　1、收購人燃氣控股在提交本報告之日前六個月內，沒有買賣上市公司掛牌交易股份的行為。

　　2、收購人燃氣控股的董事、高級管理人員在提交本報告之日前六個月內，沒有買賣上市公司掛牌交易股份的行為。

　　3、收購人燃氣控股的副總經理張志超先生的親屬在2004年2月18日賣出1萬股長春燃氣，交易價格區間為9.57-9.62元。張志超先生在2004年3月18日被中共長春市企業工作委員會任命為燃氣控股的副總經理之前是政府公務員，其親屬購買長春燃氣股票的時間在提交收購報告書六個月之前，同時出售股票時也不知張先生未來會在燃氣控股任職。

　　第五節 與上市公司之間的重大交易

　　燃氣控股及其董事、監事和高級管理人員在報告日前二十四個月內，沒有進行以下交易：

　　1、沒有與長春燃氣及其關聯方進行合計金額高于3000萬元或高于長春燃氣最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的資產交易；

　　2、沒有與長春燃氣的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

　　3、不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或其他任何類似的安排；

　　4、沒有其他任何對長春燃氣有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或安排。

　　第六節 后續計劃

　　一、劃撥動因

　　長春市國有資產管理委員會將長春市建設投資公司持有的長春燃氣股份有限公司全部60.22%的國有法人股權全部劃入長春市燃氣控股有限公司，主要是為加快長春市燃氣行業改革步伐，有效落實國有資產保值增值責任。理順和規范企業與政府的關系，實現國有資產出資人到位，進一步增強國有資產的競爭力；帶動長春市城市基礎設施建設，促進長春市的燃氣資產的整合，促進能源、環保產業的發展，推動長春市公用事業行業的整體解困工作。

　　二、后續計劃

　　1、本次國有股權劃轉完成后一年內，燃氣控股不會繼續增加持有上市公司長春燃氣股份，也不會處置已持有的上市公司股份。

　　2、鑒于長春燃氣目前運營正常，行業內已取得一定的地位。因此，在本次國有股權劃轉完成后一年內，燃氣控股不會改變上市公司長春燃氣的主營業務，亦不會對其主營業務作重大調整。

　　3、本次國有股權劃轉完成后一年內，燃氣控股不會對上市公司長春燃氣進行重大資產、負債的處置，亦無作出類似安排的重大決策

　　4、本次國有股權劃轉完成后一年內，燃氣控股將不會對上市公司董事會、監事會或高級管理人員的組成作重大調整(不包括上市公司正常的董事會、監事會換屆)，亦沒有與其他股東之間就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。

　　5、本次國有股權劃轉完成后一年內，燃氣控股沒有對上市公司的組織結構作重大調整的計劃。

　　6、本次國有股權劃轉完成后一年內，上市公司除控股股東由長建投變更為燃氣控股外，上市公司章程其他條款不進行修改。

　　7、本次國有股權劃轉完成后一年內，燃氣控股沒有與其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排的計劃。

　　第七節 對上市公司的影響分析

　　1、劃入方燃氣控股為國有獨資的控股公司，對所擁有的國有資產行使管理職能，對上市公司行使投資人職能，享受股東的權利，承擔股東的義務，本次國有股權劃轉完成后，劃入方與上市公司長春燃氣之間將保持人員獨立、資產完整、財務獨立；上市公司仍將具有獨立經營能力，并在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

　　2、劃入方燃氣控股是于2004年3月25日新設立的公司，由長春市政府以現金出資，目前該公司還未設立任何子公司，同時政府也沒有劃撥其他相關產業的資產給公司，故劃入方與上市公司之間不存在持續關聯交易，亦不存在同業競爭。

　　第八節 收購人的財務資料

　　長春燃氣控股有限公司經長春市人民政府以長府批復[2004]3號文批準，由長春市財政局出資3000萬元，于2004年3月25日成立的國有獨資有限責任公司，全部國有股權由長春市國有資產管理委員會持有。

　　根據吉林圣祥會計師事務所有限公司于2004年3月24日出具的吉圣祥驗字[2004]第010號《驗資報告》，截止2004年3月24日止，燃氣控股已收到市財政繳納的注冊資本合計人民幣叁仟萬元。以貨幣資金出資占注冊資本100%。

　　第九節 其他重要事項

　　一、收購人認為：本報告已按有關規定對本次收購的有關信息做了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　二、收購人的法定代表人聲明：本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　收購人：長春燃氣控股有限公司

　　法定代表人：劉大平

　　簽署日期：2004年7月22日

　　第十節 備查文件

　　1、燃氣控股營業執照和稅務登記證；

　　2、燃氣控股設立的批文及驗資報告；

　　3、燃氣控股高管任職通知，高管人員及其直系親屬身份證明；

　　4、吉林省人民政府關于長春燃氣股份有限公司國有股權劃轉的有關批文；

　　5、《股權劃轉協議》；

　　6、《關于長春燃氣控股有限公司前六個月內買賣長春燃氣股份情況的自查報告》；

　　7、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的高管人員及其親屬的持股情況證明；

　　8、長建投持股證明；

　　9、國務院國有資產監督管理委員會關于本次劃轉的批復。上海證券報