本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、概要

　　上海市都市農商社股份有限公司(簡稱“本公司”)為了適應市場競爭的需要，有效

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整合公司的資源，做強做優星輝品牌，發展現代都市農業，公司董事會審議通過了有關將本公司和本公司所屬子公司上海市農墾綠化工程公司分別所持有的上海星輝蔬菜有限公司的10%股權轉讓給上海農工商集團長征總公司和上海星輝蔬菜有限公司變更注冊資本等事宜。

　　一、上海星輝蔬菜有限公司的注冊資本為1400萬元，目前本公司及本公司所屬子公司上海市農墾綠化工程公司分別持有其90%和10%的股權。

　　經委托上海東洲資產評估有限公司以2003年12月31日為評估基準日，對上海星輝蔬菜有限公司進行評估。經評估，上海東洲資產評估有限公司以滬東洲資評報字第DZ040160050號出具了資產評估報告，上海星輝蔬菜有限公司在評估基準日的凈資產為29，944，389.40元。該評估報告已經上海市資產評審中心以滬評審[2004]528號通知確認。

　　以此為基數，各方確認上海星輝蔬菜有限公司10%股權在評估基準日的凈資產為2，994，438.94元。因此，各方同意本公司和本公司所屬子公司上海市農墾綠化工程公司本次向上海農工商集團長征總公司轉讓其各自所持有的上海星輝蔬菜有限公司10%股權的價格為2，994，438.94元。

　　二、本次股權轉讓后，上海星輝蔬菜有限公司成為由本公司持有其80%的股權，上海農工商集團長征總公司持有其20%的股權的有限公司，經雙方協商同意將上海星輝蔬菜有限公司的注冊資本由目前的1400萬元變更至4300萬元。本公司和上海農工商集團長征總公司的出資比例不變，本公司新增出資2320萬元，上海農工商集團長征總公司新增出資580萬元。

　　本公司和上海農工商集團長征總公司新增出資均采用現金形式，新增的出資額在規定的期限內匯入雙方共同認可的銀行帳戶，并由上海星輝蔬菜有限公司委托法定的驗資機構驗資，驗資費用由上海星輝蔬菜有限公司承擔。

　　因上海農工商集團長征總公司為公司控股股東上海農工商(集團)有限公司的所屬企業，本次交易構成關聯交易。

　　按照上海證券交易所《股票上市規則》的規定，與關聯方有利害關系的董事在董事會就以上事項進行表決時，均已回避。其他非關聯董事均都表決同意，獨立董事并發表獨立意見。

　　二、交易日期、地點和生效條件

　　2004年7月21日在上海，本公司和本公司所屬子公司上海市農墾綠化工程公司與上海農工商集團長征總公司簽定了股權轉讓協議。本協議已經公司董事會審議批準。

　　三、有關關聯方的基本情況

　　上海農工商(集團)有限公司為本公司的控股股東，于1995年5月由上海市農場管理局改制而成。經營范圍為國有資產的經營與管理，實業投資，居民服務，農、林、牧、漁、水利及服務業，國內商業批發零售，產權經紀。

　　上海農工商集團長征總公司于1996年1月成立，為上海農工商(集團)有限公司所屬企業。經營范圍為種養殖、生產銷售、承包服務業等。

　　四、交易目的及其對公司的影響

　　此次交易主要是為了適應市場競爭的需要，有效整合公司的資源，做強做優星輝品牌，發展現代都市農業，提高企業的競爭能力。

　　因此，公司董事會認為，此次交易是從充分維護公司的利益和中小股東的利益出發作出的決策，有利于公司的發展，提高企業的經濟效益。

　　三位獨立董事對以上事項都表決同意，并發表獨立意見。三位獨立董事認為，為了有效整合公司的資源，做強做優星輝品牌，一致同意將本公司和本公司所屬子公司上海市農墾綠化工程公司分別所持有的上海星輝蔬菜有限公司的10%股權轉讓給上海農工商集團長征總公司以及上海星輝蔬菜有限公司變更注冊資本的事項。

　　本次交易項目經有資質的資產評估有限公司評估，作價合理。雙方均按一般的市場交易原則操作，未發現有損害公司利益和侵犯中小股東利益的行為，合法有效。

　　五、交易的標的、價格和有關事項

　　經審計，上海星輝蔬菜有限公司2003年(合并報表)資產總額4，602.94萬元，凈資產2627.49萬元，凈利潤32.87萬元。

　　經委托上海東洲資產評估有限公司以2003年12月31日為評估基準日，對上海星輝蔬菜有限公司進行評估。經評估，上海東洲資產評估有限公司以滬東洲資評報字第DZ040160050號出具了資產評估報告，上海星輝蔬菜有限公司在評估基準日的凈資產為29，944，389.40元。該評估報告已經上海市資產評審中心以滬評審[2004]528號通知確認。

　　以此為基數，各方確認上海星輝蔬菜有限公司10%股權在評估基準日的凈資產為2，994，438.94元。因此，各方同意本公司和本公司所屬子公司上海市農墾綠化工程公司本次向上海農工商集團長征總公司轉讓其各自所持有的上海星輝蔬菜有限公司10%股權的價格為2，994，438.94元。

　　本次股權轉讓后，上海星輝蔬菜有限公司成為由本公司持有其80%的股權，上海農工商集團長征總公司持有其20%的股權的有限公司。經雙方協商同意將上海星輝蔬菜有限公司的注冊資本由目前的1400萬元變更至4300萬元。本公司和上海農工商集團長征總公司的出資比例不變，本公司新增出資2320萬元，上海農工商集團長征總公司新增出資580萬元。

　　本公司和上海農工商集團長征總公司新增出資均采用現金形式，新增的出資額在規定的期限內匯入雙方共同認可的銀行帳戶，并由上海星輝蔬菜有限公司委托法定的驗資機構驗資，驗資費用由上海星輝蔬菜有限公司承擔。

　　特此公告

　　上海市都市農商社股份有限公司董事會

　　二○○四年七月二十二日上海證券報