本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、本次會議由宏智科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二大股東李少林提請

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召開。李少林現(xiàn)持有面值為人民幣壹仟柒佰叁拾陸萬柒仟元（17,367,000.00元）的公司非流通自然人股份，占公司股本總額的百分之一十五點七九（15.79%）。

　　2、本次會議無否決或修改提案的情況，無新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　宏智科技股份有限公司2004年第二次臨時股東大會于2004年7月23日上午9：00點在福州西湖大酒店三樓蘭亭閣召開。由于公司董事會未能指定董事主持本次股東大會，提議股東李少林在報中國證券監(jiān)督委員會福建監(jiān)管局備案后，會議由提議股東李少林主持，出席會議的股東及股東代表共5人，持有和代表股份37524122股，占公司總股本的34.1128%，公司部分監(jiān)事、候選董事、候選監(jiān)事出席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。應提議股東邀請，福建智君律師事務所指派田蘇平、謝平律師見證了本次會議。會議以記名投票方式進行表決，現(xiàn)將會議決議公告如下：

　　二、提案審議情況

　　1、審議關于改選公司董事的議案。

　　審議并通過了公司第二大股東李少林提請的《關于改選公司董事的議案》，罷免公司第二屆董事會全體董事，并選舉產生了公司第二屆董事會新的九名董事：李曙、張念民、龍勝喜、劉佳、楊良偉、沈士團、舒強興、陳進、李保國。其中，沈士團、舒強興、陳進、李保國為獨立董事候選人。具體表決結果如下：

　　(1)罷免公司第二屆董事會全體董事。有效票為37524122股，其中同意票37524122股，反對票為0股，棄權票為0股，同意票數(shù)占出席股東大會股東所代表的有效表決股份總數(shù)的100%，該議案予以通過。

　　(2)選舉李曙為公司董事。有效票為37524122股，其中同意票37524122股，反對票為0股，棄權票為0股，同意票數(shù)占出席股東大會股東所代表的有效表決股份總數(shù)的100%，該議案予以通過。

　　(3)選舉張念民為公司董事。有效票為37524122股，其中同意票37524122股，反對票為0股，棄權票為0股，同意票數(shù)占出席股東大會股東所代表的有效表決股份總數(shù)的100%，該議案予以通過。

　　(4)選舉龍勝喜為公司董事。有效票為37524122股，其中同意票37524122股，反對票為0股，棄權票為0股，同意票數(shù)占出席股東大會股東所代表的有效表決股份總數(shù)的100%，該議案予以通過。

　　(5)選舉劉佳為公司董事。有效票為37524122股，其中同意票37524122股，反對票為0股，棄權票為0股，同意票數(shù)占出席股東大會股東所代表的有效表決股份總數(shù)的100%，該議案予以通過。

　　(6)選舉楊良偉為公司董事。有效票為37524122股，其中同意票37524122股，反對票為0股，棄權票為0股，同意票數(shù)占出席股東大會股東所代表的有效表決股份總數(shù)的100%，該議案予以通過。

　　(7)選舉沈士團為公司董事。有效票為37524122股，其中同意票37524122股，反對票為0股，棄權票為0股，同意票數(shù)占出席股東大會股東所代表的有效表決股份總數(shù)的100%，該議案予以通過。

　　(8)選舉舒強興為公司董事。有效票為37524122股，其中同意票37524122股，反對票為0股，棄權票為0股，同意票數(shù)占出席股東大會股東所代表的有效表決股份總數(shù)的100%，該議案予以通過。

　　(9)選舉陳進為公司董事。有效票為37524122股，其中同意票37524122股，反對票為0股，棄權票為0股，同意票數(shù)占出席股東大會股東所代表的有效表決股份總數(shù)的100%，該議案予以通過。

　　(10)選舉李保國為公司董事。有效票為37524122股，其中同意票37524122股，反對票為0股，棄權票為0股，同意票數(shù)占出席股東大會股東所代表的有效表決股份總數(shù)的100%，該議案予以通過。

　　2、審議關于改選公司監(jiān)事的議案。

　　審議并通過了公司第二大股東李少林提請的《關于改選公司監(jiān)事的議案》，罷免公司第二屆監(jiān)事會全體股東代表監(jiān)事，并選舉產生了公司第二屆監(jiān)事會新的股東代表監(jiān)事：謝誠、郭峻。具體表決結果如下：

　　(1)罷免公司第二屆監(jiān)事會全體股東代表監(jiān)事。有效票為37524122股，其中同意票37524122股，反對票為0股，棄權票為0股，同意票數(shù)占出席股東大會股東所代表的有效表決股份總數(shù)的100%，該議案予以通過。

　　(2)選舉謝誠為公司股東代表監(jiān)事。有效票為37524122股，其中同意票37524122股，反對票為0股，棄權票為0股，同意票數(shù)占出席股東大會股東所代表的有效表決股份總數(shù)的100%，該議案予以通過。

　　(3)選舉郭峻為公司股東代表監(jiān)事。有效票為37524122股，其中同意票37524122股，反對票為0股，棄權票為0股，同意票數(shù)占出席股東大會股東所代表的有效表決股份總數(shù)的100%，該議案予以通過。

　　三、律師對本次股東大會的法律意見

　　福建智君律師事務所見證律師為本次股東大會出具了《關于宏智科技股份有限公司2004年度第二次臨時股東大會的法律意見書》，主要法律意見如下：公司本次臨時股東大會的召集、召開和表決程序，出席會議人員的資格符合《證券法》、《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。

　　四、備查文件：

　　1、宏智科技股份有限公司2004年第二次臨時股東大會決議；

　　2、福建智君律師事務所關于本次股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　宏智科技股份有限公司

　　二OO四年七月二十三日

　　關于宏智科技股份有限公司二○○四年

　　第二次臨時股東大會的法律意見書

　�。�2004）智君非訟字第5069號

　　福建智君律師事務所

　　二00四年七月二十三日

　　敬啟者：

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年修訂）》（下稱《規(guī)范意見》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《宏智科技股份有限公司章程》（下稱《公司章程》），福建智君律師事務所（下稱“本所”）接受李少林女士的委托，指派田蘇平、謝平律師（下稱“本所律師”）出席宏智科技股份有限公司（下稱宏智科技）2004年度第二次臨時股東大會，并出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所及本所律師特作以下聲明：

　　(一)本所及本所律師是根據(jù)本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。

　　(二)李少林女士已做出書面承諾與保證，其向本所及本所律師所披露和提供的與本次會議有關的文件是真實、準確和完整的。

　　(三)本所律師已嚴格履行法定職責，并遵循“勤勉盡責、誠實信用”的原則，對公司本次會議及與出具本法律意見有關的文件、資料的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充分的核查和驗證，保證本法律意見不存在虛假記載、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所同意將本法律意見書作為公司本次會議的信息披露所必備的法定文件，隨其他材料一并公告。未經本所同意，本法律意見書不得用作任何其它用途。

　　本所律師根據(jù)《證券法》第十三條和《規(guī)范意見》第七條的要求，查閱了本所律師認為出具法律意見所必須查閱的文件，列席了宏智科技2004年度第二次臨時股東大會，審查了本次股東大會召集、召開的有關程序，出席會議的人員和股東的資格，股東大會表決的程序及有關的其他法律問題，并出具如下法律意見。

　　一、本次股東大會的召集、召開程序。

　　1、2004年5月26日，宏智科技第二大股東李少林女士（現(xiàn)持有宏智科技總股數(shù)壹仟柒佰叁拾陸萬柒仟股的宏智科技非流通自然人股份，占宏智科技股本總額的百分之一十五點七九）將要求宏智科技董事會召開2004年度第二次臨時股東大會的提案以及相關議案以特快專遞的方式郵寄至宏智科技董事會，同時報中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局和上海證券交易所備案。

　　2004年6月9日，李少林女士收到宏智科技董事會《關于對李少林女士提議召開我公司2004年度第二次臨時股東大會的回復》。回復中表示：請在福建省高級人民法院對公司與王棟的股東大會效力確認糾紛一案判決后，重新提出關于2004年度第二次臨時股東大會的提案。

　　2004年6月22日，李少林女士發(fā)布公告：定于2004年7月23日自行召開宏智科技2004年度第二次臨時股東大會。召開本次股東大會的通知于2004年6月23日在《中國證券報》和《上海證券報》上同時進行了公告。

　　2、本次會議通知列明了會議召開的時間、地點、會議需審議的議題、出席會議人員的資格、出席會議的登記方式等事項。

　　3、本次會議于2004年7月23日（星期五）上午9時在福州西湖大酒店蘭亭閣召開，出席會議的股東或其委托代理人共五人，代表股份數(shù)37524122股，占公司股本總額的34.1128%。

　　據(jù)此，本所律師認為：公司本次會議的召集與召開程序符合《公司法》第一百零五條、《規(guī)范意見》第十九條和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、出席本次股東大會會議人員資格。

　　經驗證，出席本次會議的股東或其委托代理人共計五人，均為合法持有公司股份的股東和股東合法授權的自然人。列席會議人員為公司監(jiān)事一人、候選董事、候選監(jiān)事及公證員和本所律師。

　　根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的截止于2004年7月16日下午交易收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東和出席會議的股東或其委托代理人出示的證明材料，本所律師認為：上述出席本次會議人員的主體資格符合《公司法》第一百零八條、《規(guī)范意見》第二十八條和《公司章程》的規(guī)定。

　　三、關于提案或者對提案內容的變更。

　　經審查，在召開本次會議的通知發(fā)出后，以及在本次會議召開過程中，沒有股東和其他享有提案權的機構提出新的提案，也沒有在本次會議召開前和在審議過程中對提案內容進行變更及修改的情形。

　　四、本次股東大會的表決程序。

　　經驗證：出席本次會議的股東或其委托代理人以記名投票方式對下列事項進行了表決：

　　1、罷免宏智科技第二屆董事會現(xiàn)任全體董事。其中：同意股37524122股，占出席會議股東所持股份的100%；反對股0股，占出席會議股東所持股份的0%；棄權股0股，占出席會議股東所持股份的0%。

　　2、選舉李曙為宏智科技董事。其中：同意股37524122股，占出席會議股東所持股份的100%；反對股0股，占出席會議股東所持股份的0%；棄權股0股，占出席會議股東所持股份的0%。

　　3、選舉張念民為宏智科技董事。其中：同意股37524122股，占出席會議股東所持股份的100%；反對股0股，占出席會議股東所持股份的0%；棄權股0股，占出席會議股東所持股份的0%。

　　4、選舉龍勝喜為宏智科技董事。其中：同意股37524122股，占出席會議股東所持股份的100%；反對股0股，占出席會議股東所持股份的0%；棄權股0股，占出席會議股東所持股份的0%。

　　5、選舉劉佳為宏智科技董事。其中：同意股37524122股，占出席會議股東所持股份的100%；反對股0股，占出席會議股東所持股份的0%；棄權股0股，占出席會議股東所持股份的0%。

　　6、選舉楊良偉為宏智科技董事。其中：同意股37524122股，占出席會議股東所持股份的100%；反對股0股，占出席會議股東所持股份的0%；棄權股0股，占出席會議股東所持股份的0%。

　　7、選舉沈士團為宏智科技獨立董事。其中：同意股37524122股，占出席會議股東所持股份的100%；反對股0股，占出席會議股東所持股份的0%；棄權股0股，占出席會議股東所持股份的0%。

　　8、選舉舒強興為宏智科技獨立董事。其中：同意股37524122股，占出席會議股東所持股份的100%；反對股0股，占出席會議股東所持股份的0%；棄權股0股，占出席會議股東所持股份的0%。

　　9、選舉陳進為宏智科技獨立董事。其中：同意股37524122股，占出席會議股東所持股份的100%；反對股0股，占出席會議股東所持股份的0%；棄權股0股，占出席會議股東所持股份的0%。

　　10、選舉李保國為宏智科技獨立董事。其中：同意股37524122股，占出席會議股東所持股份的100%；反對股0股，占出席會議股東所持股份的0%；棄權股0股，占出席會議股東所持股份的0%。

　　11、罷免宏智科技第二屆監(jiān)事會全體股東代表監(jiān)事。其中：同意股37524122股，占出席會議股東所持股份的100%；反對股0股，占出席會議股東所持股份的0%；棄權股0股，占出席會議股東所持股份的0%。

　　12、選舉謝誠為宏智科技股東代表監(jiān)事。其中：同意股37524122股，占出席會議股東所持股份的100%；反對股0股，占出席會議股東所持股份的0%；棄權股0股，占出席會議股東所持股份的0%。

　　13、選舉郭峻為宏智科技股東代表監(jiān)事。其中：同意股37524122股，占出席會議股東所持股份的100%；反對股0股，占出席會議股東所持股份的0%；棄權股0股，占出席會議股東所持股份的0%。

　　據(jù)此，本所律師認為：本次會議的表決程序符合《中華人民共和國公司法》第一百零六條和《公司章程》的規(guī)定。

　　五、 結論意見

　　綜上所述：本所律師認為：公司本次臨時股東大會的召集、召開和表決程序，出席會議人員的資格符合《證券法》、《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。

　　本法律意見書出具日期為二OO四年七月二十三日。

　　本法律意見書正本一式三份。

　　二零零四年七月二十三日