本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　西南藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱：“公司”或“本公司”）第四屆董事會第二十一次會議于2004年7月22日在公司辦公樓會議室召開。應(yīng)到董事15人，實到14人，董事譚滿秋女士因公出差，委托董事劉紅先生代為出席并行使表決權(quán)，公司部分監(jiān)事及高級管理人員列

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席了會議。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。會議審議并通過以下決議：

　　一、審議并一致通過了公司2004年半年度報告及半年度報告摘要；

　　二、審議并一致通過了公司關(guān)于修改《公司章程》部分條款的議案；

　　1、將《公司章程》第二章中第二十條公司經(jīng)營范圍由：“研制、開發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售片劑、膠囊劑、顆粒劑、粉針劑（青霉素類、頭孢菌類）、凍干粉針劑、大容量注射劑、小容量注射劑（含激素類、抗腫瘤類）；研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售片劑（含青霉素類、頭孢菌類、激素類）、口服液、糖漿劑、合劑、酊劑、軟膠囊劑、滴丸劑、原料藥（果糖酸鈣、扎來普隆）、重組產(chǎn)品（重組人干擾素ω噴鼻劑）、流浸膏劑（以上范圍按許可證核定期限從事經(jīng)營）、銷售化工原料（不含化學(xué)危險品），包裝材料。出口本企業(yè)自產(chǎn)的原料藥、中西藥制劑。進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)，科研所需的原材料，機(jī)械設(shè)備，儀器儀表及零配件。”修改為：“研制、開發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售片劑、膠囊劑、顆粒劑、粉針劑（青霉素類、頭孢菌類）、凍干粉針劑、大容量注射劑、小容量注射劑（含激素類、抗腫瘤類）；研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售片劑（含青霉素類、頭孢菌類、激素類）、口服液、糖漿劑、合劑、酊劑、軟膠囊劑、滴丸劑、原料藥（果糖酸鈣、扎來普隆）、重組產(chǎn)品（重組人干擾素ω噴鼻劑）、流浸膏劑（以上范圍按許可證核定期限從事經(jīng)營）、銷售化工原料（不含化學(xué)危險品），包裝材料，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外（按資格證書核定的事項從事經(jīng)營）。”

　　2、在《公司章程》第八章第二節(jié)《對外擔(dān)保》中增加有關(guān)擔(dān)保的內(nèi)容，對公司對外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準(zhǔn)等做出規(guī)定。具體條款如下：

　　第一百六十六條公司在各商業(yè)銀行或其它金融機(jī)構(gòu)申請貸款，一般應(yīng)以公司信用作保證。重合同，講信用，維護(hù)公司形象。需他人提供擔(dān)保的，應(yīng)慎重選擇擔(dān)保人，經(jīng)董事長批準(zhǔn)后辦理。

　　第一百六十七條 公司以自有資產(chǎn)為公司自身或下屬全資、控股子公司的債務(wù)提供抵押、質(zhì)押擔(dān)保的，應(yīng)履行必要的批準(zhǔn)程序。

　　第一百六十八條公司對外提供擔(dān)保必須經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)。董事會批準(zhǔn)對外擔(dān)保事項須取得全體董事會成員2/3以上同意。董事會有權(quán)批準(zhǔn)單筆金額不超過公司最近一期經(jīng)審計后凈資產(chǎn)值5％的對外擔(dān)保，且累計金額不超過公司最近一期經(jīng)審計后凈資產(chǎn)值10％的對外擔(dān)保，超過此比例的，董事會應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

　　公司董事會在決定為他人提供擔(dān)保之前（或提交股東大會表決前），應(yīng)當(dāng)掌握債務(wù)人的資信狀況，對該擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進(jìn)行充分分析，并在董事會有關(guān)公告中詳盡披露。

　　股東大會或者董事會對擔(dān)保事項做出決議時，與該擔(dān)保事項有利害關(guān)系的股東或者董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　董事會秘書應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄有關(guān)董事會會議和股東大會的討論和表決情況。有關(guān)的董事會、股東大會的決議應(yīng)當(dāng)公告。

　　第一百六十九條未經(jīng)公司股東大會或董事會授權(quán)，董事、總經(jīng)理以及公司的分支機(jī)構(gòu)不得代表公司簽署對外擔(dān)保合同。公司董事、經(jīng)理及其它管理人員未按規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，對公司造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的責(zé)任。

　　第一百七十條如發(fā)生被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況時，公司有義務(wù)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并在知悉后及時披露相關(guān)信息。

　　第一百七十一條 公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循以下要求：

　　1、公司為他人提供擔(dān)保應(yīng)遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。

　　2、被擔(dān)保人應(yīng)屬于與公司在生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)經(jīng)營狀況、盈利能力水平、償債能力高低、銀行信譽等級大體相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)。一般為以下三類企業(yè)：

　　（1）與公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)；

　　（2）與公司有債權(quán)債務(wù)關(guān)系的企業(yè)；

　　（3）與公司有密切經(jīng)濟(jì)利益的企業(yè)；

　　3、擔(dān)保總額控制在經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)往來總額內(nèi)；

　　4、公司原則上不以抵押、質(zhì)押方式對外提供擔(dān)保，且擔(dān)保形式應(yīng)盡量爭取為一般保證。

　　5、慎重審查擔(dān)保合同。對債權(quán)主體、種類、數(shù)額、債務(wù)人履約期限、保證方式、擔(dān)保范圍及其他事項均應(yīng)逐項審核。掌握債務(wù)人資信狀況，對擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進(jìn)行充分分析。

　　6、公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)具有實際承擔(dān)能力。

　　7、公司對外擔(dān)保總額不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50％。

　　8、公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

　　9、加強(qiáng)擔(dān)保事項的善后管理。專人保管合同檔案，建立相應(yīng)臺帳，加強(qiáng)日常監(jiān)督。同時保持與被擔(dān)保企業(yè)的聯(lián)系，索取資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等資料，掌握其經(jīng)營動態(tài)，并將擔(dān)保合同情況及時通報董事會、監(jiān)事會、董事會秘書及財務(wù)部門等。

　　第一百七十二條公司不得為公司的股東、股東的控股子公司、公司持股50％以下的其他關(guān)聯(lián)方、股東的附屬企業(yè)、任何非法人單位或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第一百七十三條 公司應(yīng)按照《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定履行有關(guān)信息披露的義務(wù)。

　　《公司章程》以下條款及章節(jié)向后順延，內(nèi)容不變。

　　該議案尚須提交公司下次股東大會審議后表決通過。

　　三、審議并一致通過了關(guān)于更換公司證券事務(wù)代表的議案。

　　因工作原因，同意牟曉女士辭去公司證券事務(wù)代表職務(wù)，經(jīng)公司董事會研究決定，聘任周霞女士（簡歷附后）為公司證券事務(wù)代表。

　　特此公告

　　西南藥業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　二OO四年七月二十二日

　　證券事務(wù)代表簡歷

　　周霞，女，漢族，25歲，大學(xué)本科，畢業(yè)于重慶商學(xué)院。大學(xué)畢業(yè)后進(jìn)入太極集團(tuán)有限公司證券部工作，現(xiàn)在西南藥業(yè)股份有限公司證券辦公室工作。