本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、交易概述

　　2004年7月20日，福建閩南（漳州）經濟發展股份有限公司（簡稱“本公司”）、漳

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州雙菱建材有限公司及漳州市城市建設投資開發有限公司（簡稱“城投公司”）三方簽訂《股權轉讓協議》，本公司擬將漳州為民城市廢棄物凈化有限公司（簡稱“為民公司”）90.78％的股權轉讓給城投公司。轉讓完成后，本公司不再持有為民公司股權。本次出售未構成關聯交易關系。

　　2004年7月21日，公司第四屆董事會召開第二次會議，審議通過《關于出售漳州為民城市廢棄物凈化有限公司股權的議案》，同意本次轉讓。

　　二、交易當事人情況介紹

　　1、城投公司情況介紹

　　（1）名稱：漳州市城市建設投資開發有限公司

　　企業性質：有限責任公司（國有獨資）

　　注冊地：漳州市勝利路勝利大廈2樓

　　主要辦公地點：漳州市勝利路勝利大廈2樓

　　法定代表人：陳炎生

　　注冊資本：36980萬元

　　稅務登記證號碼：國稅直字350600705397239號

　　閩地稅漳直字350602705397239號

　　主營業務：依法經營市本級建委、土地系統內部分國有資產、投資城市基礎設施建設、建筑材料的開發與經營。

　　（2）主要業務最近三年發展狀況

　　城投公司主要承擔漳州市城市基礎設施建設，最近三年來承建了市區污水管網、江濱大道及新區道路等工程項目建設。

　　（3）本公司與城投公司存在業務關系，即本公司正著手收購城投公司下屬的漳州市自來水公司；本公司前十名股東與城投公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

　　（4）最近五年之內受過行政處罰情況

　　截止到本報告日，城投公司在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰、不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。

　　2、其他當事人情況介紹

　　漳州雙菱建材有限公司是為民公司的另一股東單位，持有為民公司9.22%股權。

　　三、交易標的基本情況

　　1、為民公司系本公司以城市垃圾綜合處理分公司固定資產出資，聯合漳州雙菱建材有限公司于2004年5月共同設立的。為民公司注冊資本7590萬元，注冊地點漳州市勝利路漳州發展廣場16樓，主營城市廢棄物收集、無害化處理。本公司持有其90.78%股權，漳州雙菱建材有限公司持有其9.22%股權。

　　2、為民公司成立之前，本公司聘請漳州德信資產評估有限責任公司為城市垃圾綜合處理分公司固定資產出具了《資產評估報告》〔漳德信評報字[2004]第062號〕，評估基準日為二零零四年五月十五日，采用“重置成本法”進行評估。（單位：元）

　　科目名稱 賬面原值 賬面凈值 評估值

　　一、房屋建筑物類合計 49,489,124.00 45,685,309.44 49,576,340.72

　　固定資產-房屋建筑物 17,122,714.00 16,209,832.17 18,716,051.12

　　固定資產-構筑物及其它輔助設施 32,366,410.00 29,475,477.27 30,860,289.60

　　二、設備類合計 27,607,950.40 23,450,903.40 19,393,692

　　固定資產--機器設備 26,508,290.00 22,710,546.00 18,599,092

　　固定資產--車輛 1,099,660.40 740,357.40 794,600.00

　　三、固定資產合計 77,097,074.40 69,136,212.84 68,970,032.72

　　以上資產均位于漳州市龍海九龍嶺，無設定擔保、抵押、質押的情況，也沒有涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　3、截至2003年12月31日，城市垃圾綜合處理分公司資產總額88,642,821.79元；負債總額79,483,551.54元；應收款項總額-400.00元；凈資產9,159,270.25元。2003年度，城市垃圾綜合處理分公司主營業務收入15,580,474.48元；主營業務利潤9,410,448.70元；凈利潤7,630,153.14元。以上數據是本公司2003年度財務數據的一部分，已由福建華興有限責任會計師事務所出具了審計報告（閩華興所(2004)審字B-031號）。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、《股權轉讓協議》約定：三方同意以本公司及漳州雙菱建材有限公司所持有的為民公司90.78%及9.22%股權所對應的凈資產7590萬元為基礎確定本次股權轉讓價格。本公司持有的為民公司的90.78%股權的轉讓價格為6890萬元。

　　2、城投公司是直屬漳州市人民政府的國有獨資企業,財務狀況良好，具有較強的支付能力。

　　五、出售股權的其他安排

　　本次股權出售不涉及同業競爭,不構成關聯交易。交易完成后，本公司與為民公司不存在未清償的應收應付款項。公司派駐人員將調回總部，原垃圾處理場工作人員則留任為民公司。股權出售所得款項將用于后期項目投資及補充公司流動資金。

　　六、出售股權的目的和對公司的影響

　　從為民公司的運營現狀考慮，由于原垃圾處理場屬于環衛處所屬的事業單位編制，人員關系難以理順，不利于上市公司經營管理活動的展開；而且垃圾處理行業和政府有著較大的關聯，政府和企業、企業和職工關系相對復雜，行業市場化程度不高，企業運營空間受到限制。目前，公司準備集中力量，充分發揮漳州的水資源優勢，做大作強水務行業，適時退出垃圾處理行業，將有利于公司集中人力、物力、財力培育核心業務。

　　七、獨立董事對本次股權出售的意見

　　本公司獨立董事廖泉文、吳水澎、傅廷美、莊淑涴對本次股權出售事宜發表獨立意見如下：該轉讓協議內容合法有效、轉讓價格公允合理；該項交易完成后,有助于優化公司主營業務，符合公司及全體股東的長遠利益。同意本次出售行為。

　　八、備查文件目錄

　　1、第四屆董事會第二次會議決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、《股權轉讓協議》；

　　4、《資產評估報告》（漳德信評報字[2004]第062號）。

　　5、《審計報告》（閩華興所(2004)審字B-031號）

　　特此公告。

　　福建閩南（漳州）經濟發展股份有限公司

　　董事會

　　二○○四年七月二十一日