本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　四川舒卡特種纖維股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“舒卡股份”）于2004年7月22日召開董事會，會議審議通過了本公司的控股子公司江蘇雙良特種纖維有限公司（以下簡稱“特纖公司”）受托管理江陰恒創科技有限公司（以下簡稱“恒創科技”）持有的江陰

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友利特種纖維有限公司(以下簡稱“友利纖維”)75%股權的議案。現將有關事宜公告如下：

　　一、股權托管關聯交易公告

　　（一）交易概述

　　為避免本公司的控股子公司特纖公司與關聯方恒創科技控股子公司友利纖維發生同行業競爭，恒創科技于2004年7月22日與特纖公司草簽了“股權委托管理協議”，該協議規定，恒創科技將其持有的友利纖維75%的股權委托特纖公司管理，委托期自協議生效之日起至2004年12月15日止。就特纖公司受托管理擬托管股權之事宜,恒創科技應按下述各項所述最低之金額向特纖公司支付管理費用:

　　1、友利纖維經審計的截至2003年12月31日止的凈資產(根據友利纖維的財務報表,截至2003年12月31日止,友利纖維的凈資產為人民幣71,486,604.57元)的3%；

　　2、友利纖維在托管期限內實現的凈利潤。

　　恒創科技應于托管期限屆滿之日起的10個工作日內將恒創科技在本協議項下應向特纖公司支付的管理費用支付至特纖公司指定的銀行帳號。

　　如果在托管期限內友利纖維發生虧損, 則恒創科技無需向特纖公司支付任何管理費用，特纖公司亦無需承擔友利纖維的虧損。

　　因繆雙大先生、江榮方先生、繆敏達先生、繆黑大先生、繆敖大先生、李文龍先生、馬福林先生共同持有恒創科技75%的股權，同時也是本公司控股股東江蘇雙良科技有限公司（以下簡稱“雙良科技”）的實際控制人，故恒創科技是雙良科技的關聯方。根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定,恒創科技作為本公司的關聯方,本次股權委托管理屬關聯交易。

　　2004年7月22日召開的公司五屆董事會十八次會議審議通過了該關聯交易，四名關聯董事：繆雙大董事、江榮方董事、馬福林董事、李峰林董事根據規定回避表決,八名非關聯董事一致同意。

　　（二）關聯方介紹

　　公司名稱： 江陰恒創科技有限公司

　　法定代表人：江榮方

　　成立日期： 2003年1月16日

　　注冊資本： 25000萬元

　　經營范圍：資本經營（除國家禁止投資的領域外），差別化化學纖維及氨綸高新技術化纖、光解膜、多功能膜及包裝材料、熱縮性復合材料的研究、開發及成果轉讓。（以上項目涉及專項審批的，經批準后方可經營）

　　截止2003年12月31日，恒創科技總資產62071萬元，凈資產24999萬元。

　　（三）托管標的基本情況

　　友利纖維成立于2003年8月，為中外合資企業。公司目前注冊資本1200萬美元，地址為江蘇省江陰市經濟開發區利港園區（利港延安村），法人代表為繆雙大。公司業務范圍為：銷售和生產差別化化學纖維及氨綸等高新技術化纖產品。目前恒創科技擁有其75%的權益，KINSALETECHNOLOGYLIMITED（英屬維爾京群島凱盛實業有限公司）擁有其25%的權益。

　　該公司于2003年8月土建開工，2004年1月進入設備安裝，2004年7月投入試生產階段，目前已形成年產3500噸氨綸的生產能力。

　　截止2003年12月31日，友利纖維總資產人民幣92，739，384.57元，凈資產人民幣71，486，604.57元。

　　（四）關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、交易的主要內容：恒創科技將其持有的友利纖維75%的股權委托控股的特纖公司管理，委托期自協議生效之日起至至2004年12月15日。

　　2、托管費用的定價：恒創科技應按下述各項所述最低之金額向特纖公司支付管理費用:

　　1、友利纖維經審計的截至2003年12月31日止的凈資產(根據友利纖維的財務報表,截至2003年12月31日止,友利纖維的凈資產為人民幣71，486，604.57元)的3%；

　　2、友利纖維在托管期限內實現的凈利潤。

　　恒創科技應于托管期限屆滿之日起的10個工作日內將恒創科技在本協議項下應向特纖公司支付的管理費用支付至特纖公司指定的銀行帳號。

　　如果在托管期限內友利纖維發生虧損, 則恒創科技無需向特纖公司支付任何管理費用，特纖公司亦無需承擔友利纖維的虧損。

　　本次資產置換方案經法定程序批準后，公司董事會將盡快協調組織實施上述股權托管事宜。

　　（五）本次交易所涉及的其他安排

　　1、同業競爭

　　上述股權委托管理協議的實施，將避免本公司的控股子公司特纖公司與關聯方恒創科技控股子公司友利纖維發生同行業競爭。雙良科技及其實際控制人已出具非競爭承諾書，承諾對其后續氨綸建設項目，均將在氨綸項目投產后以經評估的公平市場價格向本公司轉讓項目資產或項目公司股權。在項目轉讓未完成前，將采用資產（股權）委托管理方式使本公司擁有對項目的實際控制權，并授予本公司優先受讓權。

　　根據該承諾方案，雙良科技及其實際控制人將承擔氨綸項目的建設期風險，在項目投產后再向本公司轉讓氨綸項目，既減少本公司前期高額投入的風險又避免了股東與本公司的同業競爭。

　　2、本次股權委托管理后，公司與控股股東之間在業務、資產、財務、人員等方面仍然保持各自獨立。

　　（六）本次交易的目的以及對公司的影響

　　公司董事會認為本次關聯交易對本公司是有利的,通過此次股權委托管理，既可避免同行業競爭，又可使本公司的氨綸資產盡快進入良性發展軌道，從而進一步提升本公司的盈利能力。為進一步提高公司的競爭力和可持續發展奠定基礎。同時本次股權委托管理也是本公司控股股東雙良科技履行其在《成都蜀都大廈股份有限公司收購報告書》中承諾的具體行動。

　　（七）獨立董事意見

　　公司四名獨立董事對本次關聯交易發表了獨立意見,認為此次關聯交易有利于避免同行業競爭，有利于進一步提升本公司的盈利能力，使公司持續、穩定發展。本次交易涉及的關聯交易定價依據合理，沒有損害中小股東利益。關聯交易的表決程序合法、合規,交易符合上市公司及全體股東的利益。

　　二、備查文件目錄

　　1、本公司第五屆董事會十八次會議決議文件；

　　2、股權委托管理協議；

　　3、獨立董事意見。

　　四川舒卡特種纖維股份有限公司

　　董事會

　　二00四年七月二十四日