長春高斯達生物科技集團股份有限公司(以下簡稱本公司)于2004年7月22日召開六屆董事局會議，公司董事11人，董事葉文龍、招紹強、邵杰明、肖建營委托曾劍平董事出席會議，獨立董事臧崢未出席本次會議，會議討論并通過以下決議：

　　一、公司章程修正案

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　　結合公司實際情況，擬對《公司章程》中部分條款進行修改：1、第一章總則第五條公司住所改為：吉林省長春市紅旗街1768號1603室；2、第五章董事局第三節董事局及其專門委員會中第一百四十九條改為：董事局由九名董事組成(包括三名獨立董事)，董事局設董事長一人。

　　二、關于董事局換屆選舉的議案

　　鑒于公司六屆董事局任期屆滿，根據《公司章程》和《公司法》的有關規定，應進行換屆選舉并產生新一屆董事局。經公司股東推薦曾劍平、葉文龍、肖建營、招紹強、邢飛、張景軍、郭延年為第七屆董事候選人，經公司董事局提名楊麗萍、鄭友德、楊漢南為第七屆獨立董事候選人。

　　由于本公司章程修改后董事局由九名董事組成，其中三人為獨立董事，經股東推薦董事應為六名，現股東推薦七名，因此將在股東大會采取差額投票選舉的方式選出六名董事。

　　三、公司獨立董事就《關于董事局換屆選舉的議案》發表了如下獨立意見：在閱讀了公司提供的相關材料，并就有關情況向公司進行了詢問后，我認為：董事候選人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，在審閱各位候選人履歷后未發現有《公司法》和中國證監會文件中規定的不宜擔任董事的情形，各位候選人具備相應的任職資格，能勝任相關職責上的要求。故同意公司股東推薦曾劍平、葉文龍、肖建營、招紹強、邢飛、張景軍、郭延年為第七屆董事候選人，經公司董事局提名楊麗萍、鄭友德、楊漢南為第七屆獨立董事候選人，并將此議案提交公司股東大會審議。

　　四、關于召開股東大會的議案

　　鑒于公司六屆董事局、監事會任期屆滿，2004年8月23日召開2004年第二次臨時股東大會，會議安排如下：

　　1.會議時間、地點

　　時間：2004年8月23日上午10：00

　　地點：長春市紅旗街1768號1603室

　　2.股東大會會議議案

　　(1)審議《公司章程修正案》

　　(2)審議《關于董事局換屆選舉的議案》

　　(3)審議《關于監事會換屆選舉的議案》

　　3.出席會議人員和參加辦法

　　(1)公司董事、監事、候選董事、監事及高級管理人員；

　　(2)截止2004年4月28日下午交易結束時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托代理人。

　　(3)凡符合上述會議出席資格的法人股東請持單位介紹信及股東帳戶磁卡，社會個人股東持股東帳戶磁卡，本人身份證辦理登記手續；

　　(4)異地股東因故不能參加會議的，可以委托代理人持委托書代理或以通訊方式(以收到郵戳為準)出席會議(授權委托書附后)。

　　(5)其他有關人員。

　　4.登記時間：

　　2004年8月16日-18日，9：30-11：00，13：30-15：00

　　5.登記地點及聯系方式

　　聯系地址：長春市紅旗街1768號長影商務景都1603室

　　郵編：130021

　　聯系電話：0431-5953832

　　傳真：0431-5929643

　　聯系人：金萍

　　6.參加會議的股東食宿及交通費自理，會議半天。

　　附：1、候選人簡歷

　　2、授權委托書

　　二00四年七年二十二日

　　附：1、董事候選人簡歷

　　曾劍平，男，生于1962年，大專學歷。曾在肇慶地區汽車運輸局、肇慶地區旅游局、肇慶七星巖商業中心、肇慶市國際經濟技術合作公司、香港巨人國際企業有限公司任職。現任高要市廣新農業生態園有限公司董事、深圳市廣新投資發展有限公司監事。

　　葉文龍，男，生于1957年，持中華人民共和國香港特別行政區身份證，美國奧克拉荷馬大學工商管理碩士，英國特許銀行家學會專業會員(ACIB)，曾任美國芝加哥第一國民銀行副總裁、荷蘭銀行副總裁、法國路易達孚有限公司新加坡地區總部副總經理。現任香港巨人國際企業有限公司總經理。

　　肖建營，男，生于1970年，大學本科學歷。曾在北京市房山區對外經濟貿易委員會、北京市房山區張坊鎮政府公關部任職�，F任北京思潮房地產開發有限公司副經理。

　　招紹強，男，生于1959年，生中華人民共和國香港特別行政區身份證，大學本科學歷。曾任大華銀行信貸助理、香港 C r e d itl a n d F i n a n c e L t d.，主任、國際商業信貸銀行主任、香港 P r o C h e m i cal& F e t i l i z e r s C o L t d.，業務主管、香港 C r a t h o r n L imi t e d業務經理�，F任香港巨人國際企業有限公司副總經理。

　　邢飛，男，生于1951年，中共黨員，研究生學歷，高級經濟師。曾在部隊服役任教員、參謀、股長、中隊長、科長、團長；吉林省國際信托投資有限責任公司任投資管理部經理、風險資產管理委員會副主任�，F任吉林省國際信托投資有限責任公司清算組資產負債部負責人。

　　張景軍，男，生于1970年，中共黨員，經濟學學士，經濟師。曾在吉林省國際信托投資有限責任公司任債券部經理助理、副經理�，F任吉林省國際信托投資有限責任公司清算組資產負債部債權組負責人。

　　郭延年，男，生于1952年，大專學歷。曾在遼源市第二輕工業局財務科；遼源市財政局任工業企業科專管員、投資管理科副科長、科長；遼源市國有資產管理局任副局長；遼源得亨股份有限公司任副董事長、總會計師。現任遼源市財政局副總會計師。

　　楊麗萍，女，生于1962年1月17日，大專畢業，注冊會計師。曾任長春市蔬菜公司會計、長春市交電貿易總公司主管會計、長春寬城會計師事務所副所長、吉林通潤會計師事務所副所長。現任吉林立信會計事務有限公司副所長。

　　鄭友德，男，生于1950年10月，中國民主促進會會員，1976年畢業于華中工學院電子工程系。曾任武漢冶金研究所助研、華中工學院經管學院講師、德國康斯坦茨大學法律系學習、德國馬普學會知識產權法研究所工作。現任華中科技大學法學院常務副院長、經濟法研究所所長、教授，教育法學方向博士生導師。兼任中國法學會知識產權研究會理事、中國法學會經濟法研究會理事、中國高校知識產權研究會常務理事、中國科技法學會理事、中國高校知識產權研究會常務理事、湖北省法學會常務理事、國際保護知識產權協會(AI PPI)中國分會理事，湖北省高級人民法院專家咨詢委員會委員、湖北省人民檢察院專家咨詢委員會委員、上海市高級人民法院知識產權法律咨詢專家、湖北省教育廳法律顧問、武漢市人民政府參事、武漢仲裁委員會仲裁員。

　　楊漢南，女，生于1949年2月，中共黨員，1975年畢業于華中工學院制冷及低溫專業，1987年獲教育學學士學位。曾任華中工學院動力系教師，分團委書記、華中理工大學動力系黨總支副書記，書記、華中理工大學成人教育學院黨總支書記、現任華中科技大學武昌分校副校長。

　　附：2、授權委托書

　　本人(本單位)茲全權委托先生(女士)代表本人(本單位)出席長春高斯達生物科技集團股份有限公司于2004年8月23日召開的2004年第二次臨時股東大會，并對列入股東大會議程的每一審議事項代為行使表決權(贊成、反對或放棄權)。

　　委托人股東帳號：

　　身份證號碼：

　　持股數：

　　委托人(簽名)：

　　受托人(簽名)

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　說明：如果股東(委托人)不作具體指示，股東代理人(被委托人)可以按照自己的意思表決。

　　二00四年七月二十二日上海證券報