本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、會議召開及出席情況

　　麗珠醫藥集團股份有限公司(下稱“公司”)2004年第一次臨時股東大會于2004年7月

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22日在珠海度假村酒店召開，到會股東及股東代表20人，代表有表決權股份141，382，868股，占公司有表決權股份總數的46.2%(其中B股34，284，870股，占公司有表決權股份總數的11.2%)。會議由副董事長易振球主持，廣東德賽律師事務所律師現場見證。

　　二、提案審議情況

　　會議采用投票表決的方式進行，審議通過如下決議：

　　(一)、審議通過《關于公司符合配股條件的議案》

　　0股反對，0股棄權，141，382，868股同意(其中B股34，284，870股)，同意股數占出席會議有表決權股份數100%。

　　(二)、逐項審議通過《關于公司2004年度配股方案的議案》

　　1、配售股票種類：人民幣普通股( A股)及境內上市外資股( B股)

　　0股反對，0股棄權，141，382，868股同意(其中B股34，284，870股)，同意股數占出席會議有表決權股份數100%。

　　2、股票面值：人民幣1.00元

　　0股反對，0股棄權，141，382，868股同意(其中B股34，284，870股)，同意股數占出席會議有表決權股份數100%。

　　3、配股基數、比例及配股總數：由于公司實際控股股東健康元藥業集團股份有限公司承諾以現金全額認購本次應配股份，因此本次配股以公司2003年12月31日總股本306，035，482股為基數，按每10股配6股的比例向全體股東配售，其中：A股法人股股東可配售40，833，712股；A股流通股股東可配售69，403，386股；B股流通股股東可配售73，384，190股。除實際控股股東之外的其他法人股股東的配售數量將征詢法人股股東的意見，由主承銷商代銷；A股流通股股東配售部分由主承銷商牽頭組織的承銷團余額包銷；B股股東配售部分由主承銷商牽頭組織的承銷團余額包銷。

　　0股反對，0股棄權，141，382，868股同意(其中B股34，284，870股)，同意股數占出席會議有表決權股份數100%。

　　4、配售對象：本次配股股權登記日當日收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。

　　0股反對，0股棄權，141，382，868股同意(其中B股34，284，870股)，同意股數占出席會議有表決權股份數100%。

　　5、上市地點：深圳證券交易所

　　0股反對，0股棄權，141，382，868股同意(其中B股34，284，870股)，同意股數占出席會議有表決權股份數100%。

　　6、定價方式及參考依據：①定價方式：采取市價折扣法，配股價格為《配股說明書》刊登日(不含刊登日)前20個交易日公司A、B股流通股收盤價算術平均值孰低者的70%至90%(含70%及90%)。 B股配股價格與 A股配股價格相同，B股配股價格與A股配股價格的匯率折算依據為：根據A股的配股價格按《配股說明書》刊登日前1個交易日中國人民銀行公布的港幣兌人民幣中間價折成等額港幣計算B股的配股價格。

　　②、參考依據：

　　(1)配股價格不低于距股權登記日前最近一期經審計的公司每股凈資產；

　　(2)本次配股募集資金使用項目的資金需求總量及項目資金使用安排；(3)公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；

　　(4)與主承銷商協商確定。

　　0股反對，0股棄權，141，382，868股同意(其中B股34，284，870股)，同意股數占出席會議有表決權股份數100%。

　　7、募集資金用途及金額(詳見本決議通過的《關于本次配股募集資金運用可行性分析的議案》的決議內容)。

　　0股反對，0股棄權，141，382，868股同意(其中B股34，284，870股)，同意股數占出席會議有表決權股份數100%。

　　通過逐項表決，大會審議通過了該議案。

　　(三)、審議通過《關于本次配股決議有效期限的議案》

　　本次配股決議的有效期為自公司2004年第一次臨時股東大會審議之日起一年。

　　0股反對，0股棄權，141，382，868股同意(其中B股34，284，870股)，同意股數占出席會議有表決權股份數100%。

　　(四)、審議通過《關于本次配股募集資金運用可行性分析的議案》

　　1、投資2.45億元用于麗珠集團麗珠制藥廠異地改造一期建設工程項目凍干粉針及分裝粉針生產線建設項目

　　為擴大麗珠集團麗珠制藥廠的藥物制劑生產規模，同時提高公司的國際競爭力，公司擬對麗珠集團麗珠制藥廠進行異地改造，新的生產基地建設標準將按照美國FD A的 GMP標準，生產能力將提高到目前產能的5倍，本項目為異地改造一期建設工程項目，投資額為2.45億元(其中固定資產投資22050萬元，流動資金投入2450萬元)，主要用于具有一定規模優勢的凍干粉針、分裝粉針藥品的生產線建設。項目建成后，除生產原有產品外，還將引進頭孢地嗪、奧美拉唑、尿促卵泡素等高附加值的新產品，進一步提高公司的凍干粉針、分裝粉針藥品生產能力及競爭力。該項投資本公司將以對麗珠集團麗珠制藥廠(公司直接和間接持有其100%股權)增資的方式實施。該項目建成投產后，預計經營期10年內年均銷售收入可達91875.2萬元，年均凈利潤可達16076.3萬元。

　　2、投資10596.7萬元用于麗達藥業有限公司第一、二期工程建設項目

　　本公司根據中長期規劃，決定在珠海保稅區投資新建新藥原料藥生產基地，即珠海保稅區麗達藥業有限公司(公司目前直接及間接持有其90%股權)。該項目一期總投資額為3600萬元(其中固定資產投資2600萬元，流動資金投入1000萬元)，主要用于兩個擁有專利使用權的消化系統用藥、國家一類新藥IY-81149及5-氨基水楊酸鋅原料藥生產，以及麗珠得樂原料藥 CBS的生產線建設。項目建成達產后，預計經營期10年內年均銷售收入可達到8874.0萬元，年均凈利潤可達到1969.2萬元。該項目二期總投資額為6996.7萬元(其中固定資產投資5500萬元，流動資金投入1496.7萬元)，主要用于頭孢地嗪、頭孢呋辛鈉等頭孢類抗生素新產品的原料藥物的生產線建設，建成達產后麗珠集團包括合成制藥廠在內的頭孢類抗生素的產能將擴大至年產700噸，使麗珠集團的頭孢類抗生素生產形成規模，成為一個較大的頭孢類抗生素原料生產基地。項目建成達產后，預計經營期10年內年均銷售收入可達到21366.4萬元，年均凈利潤可達3269.9萬元。

　　3、投資9125.9萬元用于建設參芪扶正注射液高技術產業化示范工程項目

　　參芪扶正注射液是我國第一個澄明中藥大輸液，填補了國內澄明中藥輸液的空白。該項目屬于國家現代中藥高技術產業化示范工程，項目的建成將對加快我國中藥新制劑的研制、開發和成果轉化起著良好的促進作用。該項目總投資13725.9萬元，其中國家專項基金投入800萬元，中國銀行貸款3800萬元，其余的9125.9萬元由公司以本次募集資金投入(其中用于固定資產投資1664.5萬元，用于流動資金投入7461.4萬元)。該項目建成投產后，預計經營期10年內年均銷售收入可達22000萬元，年均凈利潤可達4551.4萬元。本公司將對下屬麗珠集團利民制藥廠(公司目前直接和間接持有其86.28%股權)進行增資，由利民藥廠負責實施該項目。

　　4、投資8537.6萬元用于他汀類藥物生產線工程建設項目

　　為使集團在他汀類原料藥生產方面形成規模優勢，進一步擴大國內外銷售，本公司將投資8537.6萬元新建年產5噸普伐他汀和50噸洛伐他汀的生產線。該項目建成投產后，預計經營期10年內年均銷售收入可達25746.3萬元，年均凈利潤可達5416.9萬元。本公司將對下屬的控股子公司廣東新北江制藥股份有限公司(公司目前直接和間接持有其86.5%股權)進行增資，由新北江負責實施該項目。

　　5、投資7448.6萬元用于 I Y-81149新藥產業化項目

　　IY-81149為新一代的“拉唑”類消化道治療藥物，是目前在全球均未上市的一類新藥，目前已獲得國家藥品監督管理局批準的臨床批文。由本公司于2001年從韓國一洋株式會社引入該項專利技術，本公司具有在中國的獨家生產和銷售權。預計2006年初完成臨床研究，下半年獲得新藥證書及生產批文并上市銷售。該項目總投資預計為7448.6萬元，其中5595萬元主要用于臨床研究、專利及生產批文申報以及市場推廣，1853.6萬元用于經營期補充流動資金。該新藥預計經營期10年內年均銷售收入可達17971.3萬元，年均凈利潤可達3475.2萬元。

　　6、投資6481.1萬元用于5-氨基水楊酸鋅新藥產業化項目

　　5-氨基水楊酸鋅是治療潰瘍性結腸炎的國家一類創新藥物，目前本公司已獲得新藥臨床研究批文。該項目已于2003年12月正式開始Ⅱ期臨床研究，預計2006年底獲得新藥證書和生產批文，并上市銷售。該項目總投資預計為6481.1萬元，其中4900萬元資金主要用于新藥臨床研究、新劑型、新適應癥及專利申請，以及市場推廣，1581.1萬元用于經營期補充流動資金。該新藥預計經營期10年內年均銷售收入可達5706萬元，年均凈利潤可達1121.2萬元。

　　7、投資5230.3萬元用于醋酸亮丙瑞林微球注射劑新藥產業化項目

　　醋酸亮丙瑞林微球注射劑是用于治療子宮內膜異位癥、子宮肌瘤、乳腺癌等疾病的藥物，其長效緩釋的特點可減輕患者的痛苦和經濟負擔，將填補國內空白，替代進口。預計2005年完成臨床研究，2006年取得新藥證書和生產批文，并上市銷售。該項目總投資預計為5230.3萬元，其中3850.0萬元資金將主要用于臨床研究、申報生產批文、市場推廣等方面，1380.3萬元用于經營期補充流動資金。該新藥預計經營期10年內年均銷售收入可達5409.7萬元，年均凈利潤可達1273.8萬元。

　　0股反對，0股棄權，141，382，868股同意(其中B股34，284，870股)，同意股數占出席會議有表決權股份數100%。

　　(五)、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次配股相關事宜的議案》

　　股東大會對董事會的授權包括但不限于如下內容：

　　1、授權董事會全權辦理本次配股申報事宜；

　　2、根據有關主管部門的要求和證券市場的實際情況，授權董事會在股東大會決議范圍內確定本次配股實施時間、配股價格、配售數量、配售方式、發行起止日期等具體事宜；

　　3、授權董事會必要時可對本次募集資金投資項目作個別調整，并簽署本次募集資金投資項目運行過程中的有關重大合同和重要文件；

　　4、授權董事會聘請有關中介機構；

　　5、授權董事會取得政府相關部門的批準或核準；

　　6、授權董事會簽署與本次配股有關的各項文件及合同；

　　7、授權董事會根據本次配股實施結果，修改公司章程相關條款并辦理工商變更登記；

　　8、董事會向深圳證券交易所申請所配售的可流通股份的掛牌上市事宜；

　　9、配股方案有效期內，若配股政策發生變化，授權董事會按新政策繼續辦理本次配股事宜；

　　10、在相關法律法規允許的情況下，授權董事會辦理其他與本次配股有關的其他事宜。

　　本授權有效期限：自公司2004年第一次臨時股東大會審議通過之日起一年。

　　0股反對，0股棄權，141，382，868股同意(其中B股34，284，870股)，同意股數占出席會議有表決權股份數100%。

　　(六)、審議通過《關于審閱利安達信隆會計師事務所關于公司前次募集資金使用情況的專項報告的議案》

　　0股反對，0股棄權，141，382，868股同意(其中B股34，284，870股)，同意股數占出席會議有表決權股份數100%。

　　《利安達信隆會計師事務所關于麗珠醫藥集團股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告案》已刊登在2004年6月5日《證券時報》、《上海證券報》、香港《大公報》(中文)、香港《Th e S t a n d a r d》(英文)。

　　(七)、審議通過《麗珠醫藥集團股份有限公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明》

　　0股反對，0股棄權，141，382，868股同意(其中B股34，284，870股)，同意股數占出席會議有表決權股份數100%。

　　《麗珠醫藥集團股份有限公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明》已刊登在2004年6月5日《證券時報》、《上海證券報》、香港《大公報》(中文)、香港《Th e S t a n d a r d》(英文)。

　　(八)、審議通過《關于修改公司章程的議案》

　　根據中國證監會有關要求，對公司章程第五章第二節中第九十七條進行修改。修改后的第九十七條為：

　　董事會對金額不超過公司最近一次經審計的凈資產值15%的對外投資、收購兼并、資產處置及對外擔保等資產經營項目有審查批準的權力。為提高公司效率，公司設立投資決策委員會，公司董事會授權投資決策委員會對不超過公司最近一次經審計的凈資產值10%金額的投資、收購兼并、資產處置等資產經營項目進行決策，事后報董事會備案，上述投資決策委員會對資產經營項目決策權限的具體金額或比例由《總裁工作細則》根據項目類別確定。董事會及其授權的投資決策委員會對上述資產經營事項的決策，必須建立完善的議事規則等規章制度，履行必要的審批程序。

　　公司對外擔保應當掌握債務人的資信狀況，嚴格控制擔保風險，不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　公司不為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　公司對外擔保總額不得超過擔保行為發生時最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　對金額不超過公司最近一次經審計的凈資產值15%的對外擔保，報董事會審批；對超過公司最近一次經審計的凈資產值15%的對外擔保，董事會提出預案，報股東大會批準。

　　公司對外擔保應經董事會全體成員2/3以上簽署同意。

　　公司推舉受聘出任公司全資子公司、控股子公司及參股公司董事的人員，在上述企業涉及作出對外投資、收購兼并、資產處置及對外擔保等事項，參與上述企業董事會決策前應取得公司的授權。

　　本章程所稱公司管理層是指公司總裁和本章程第十一條所稱其他高級管理人員。

　　0股反對，0股棄權，141，382，868股同意(其中B股34，284，870股)，同意股數占出席會議有表決權股份數100%。三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會由廣東德賽律師事務所何紹軍律師對大會的召開程序、出席會議人員資格、表決程序及表決結果的合法有效性出具了法律意見書。法律意見書認為：公司2004年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規及公司章程的有關規定，會議所通過的決議合法有效。

　　麗珠醫藥集團股份有限公司董事會

　　2004年7月22日上海證券報