大商集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”)于2004年7月13日在香港與更生公司株式會社邁凱樂、香港新瑪有限公司、大連國際商貿(mào)大廈有限公司、大連大商集團有限公司簽訂《轉(zhuǎn)讓合同》，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)內(nèi)容公告如下：

　　一、交易各方介紹

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　　1、更生公司株式會社邁凱樂

　　更生公司株式會社邁凱樂前身即日本邁凱樂株式會社，是一家依據(jù)日本法律在日本國注冊的株式會社，原名日吉宜株式會社，成立于1947年4月26日，1976年股票在東京、大阪、名古屋市場上市。1998年更名為邁凱樂，總部住所：大阪市久太郎町三丁目1番30號，事業(yè)內(nèi)容：連鎖綜合零售業(yè)。近年，由于邁凱樂債務(wù)嚴(yán)重，經(jīng)營不善，根據(jù)日本《民事再生法》，于2001年9月18日申請進(jìn)入民事再生手續(xù)。2001年11月22日又根據(jù)《公司更生法》申請進(jìn)入公司更生手續(xù)，2001年12月31日經(jīng)東京地方法院的批準(zhǔn)正式進(jìn)入公司更生手續(xù)，名稱亦根據(jù)日本法律變?yōu)楦�生公司株式會社邁凱樂(以下簡稱“更生邁凱樂”)，由東京地方法院委派的律師？？？管財人全權(quán)管理。

　　2、香港新瑪有限公司

　　香港新瑪有限公司(以下簡稱“香港新瑪公司”)是本公司根據(jù)國家商務(wù)部商合批[2003]450號文批準(zhǔn)，于2004年5月在香港注冊成立的全資子公司。法定代表人：牛鋼；注冊地址：香港皇后大道中18號新世界大廈第2座12樓；注冊資本：280萬美元；業(yè)務(wù)性質(zhì)：進(jìn)出口，批發(fā)零售，生產(chǎn)設(shè)計，廣告策劃，投資租賃，餐飲娛樂等。

　　3、大連國際商貿(mào)大廈有限公司

　　大連國際商貿(mào)大廈有限公司(以下簡稱“國貿(mào)大廈”)是1993年經(jīng)國務(wù)院國函[1993]47號文批準(zhǔn)，于1995年1月1日由本公司與日本邁凱樂株式會社共同出資設(shè)立的中外合資企業(yè)，注冊資本5億元人民幣，其中本公司占30%股權(quán)，更生邁凱樂占70%股權(quán)。國貿(mào)大廈下設(shè)邁凱樂大連商場和大連瑞士酒店兩個營業(yè)主體，大連瑞士酒店是由華夏瑞仕酒店管理有限公司經(jīng)營管理的五星級酒店，邁凱樂大連商場是集百貨、餐飲、娛樂等于一體的大型現(xiàn)代化商場。截止2003年12月31日，國貿(mào)大廈總資產(chǎn)132，083.29萬元，凈資產(chǎn)30，019.76萬元；2003年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入62，511.96萬元，凈利潤-1035.16萬元(上述財務(wù)指標(biāo)已經(jīng)審計)。

　　4、大連大商集團有限公司

　　大連大商集團有限公司前身為大連商場集團公司，成立于1995年1月11日，2003年9月5日由國有公司改制為有限公司。法定代表人：牛鋼，注冊資本：18855.8萬元，企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任(國有獨資)；經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)經(jīng)營(按國家專項規(guī)定辦理)；商業(yè)貿(mào)易、物資供銷(專控商品按國家規(guī)定辦理)、倉儲；場地租賃、柜臺租賃等。截止2003年12月31日，大連大商集團有限公司總資產(chǎn)589，414.98萬元，凈資產(chǎn)60，369.34萬元；2003年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入582，265.68萬元，凈利潤1401.83萬元(上述財務(wù)指標(biāo)已經(jīng)審計)。

　　1998年8月3日，根據(jù)大連市國有資產(chǎn)管理局大國資企字[1998]39號文，本公司國有股股權(quán)(9947.8萬元，占本公司總股本的37.25%)授權(quán)大連商場集團公司經(jīng)營管理，其股權(quán)性質(zhì)仍為國家股，其持股人及受益人仍為大連市國有資產(chǎn)管理局。但由于授權(quán)后大連大商集團有限公司客觀上構(gòu)成了對本公司的實際控制，因此目前本公司的實際控制人為大連大商集團有限公司。

　　二、合同主要內(nèi)容

　　(一)轉(zhuǎn)讓股權(quán)及債權(quán)

　　1、更生邁凱樂將其所持國貿(mào)大廈70%的出資股份(2.1億元人民幣)轉(zhuǎn)讓給香港新瑪公司25%、轉(zhuǎn)讓給大連大商集團有限公司45%。

　　2、更生邁凱樂將1999年因國貿(mào)大廈追加投資而產(chǎn)生的2億元人民幣債權(quán)以及邁凱樂于1999年3月1日、1999年3月17日、1999年9月14日、2001年2月28日向國貿(mào)大廈分四次提供的共計21，243，660.18美元的貸款債權(quán)按上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例轉(zhuǎn)讓給香港新瑪公司和大連大商集團有限公司。

　　(二)轉(zhuǎn)讓價款

　　上述股權(quán)及債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款共計為1500萬元人民幣。

　　(三)追償權(quán)的放棄

　　國貿(mào)大廈向日本國國際協(xié)力銀行申請的8340萬美元貸款，由邁凱樂綜合開發(fā)(更生邁凱樂的全資子公司)以兩件不動產(chǎn)提供抵押擔(dān)保及更生邁凱樂提供連帶責(zé)任擔(dān)保。日本協(xié)力銀行已經(jīng)在日本東京法院向更生邁凱樂及邁凱樂綜合開發(fā)申報了更生債權(quán)及更生抵押債權(quán)。更生邁凱樂保證放棄如下追償權(quán)：

　　1、更生邁凱樂全部放棄依據(jù)更生計劃和向協(xié)力銀行償還部分債務(wù)后對國貿(mào)大廈的追償權(quán)，以及本公司、香港新瑪公司、大連大商集團有限公司的擔(dān)保責(zé)任，不足清償協(xié)力銀行的剩余部分由國貿(mào)大廈與協(xié)力銀行協(xié)商解決；

　　2、邁凱樂綜合開發(fā)向日本協(xié)力銀行償還的兩筆款項：為國貿(mào)大廈貸款提供擔(dān)保的兩件抵押土地變現(xiàn)合計4，815，687，429日元，以及代國貿(mào)大廈償還的82，400，000日元貸款，邁凱樂綜合開發(fā)將放棄上述支付金額向國貿(mào)大廈及本公司、香港新瑪公司、大連大商集團有限公司的追償權(quán)。

　　3、更生邁凱樂將于2004年末為國貿(mào)大廈向協(xié)力銀行償還貸款2，101，503.79美元和4，399，028日元，更生邁凱樂同意放棄上述支付款項向國貿(mào)大廈、本公司、香港新瑪公司及大連大商集團有限公司的追償權(quán)。

　　4、日本國清水建設(shè)株式會社在東京地方法院就國貿(mào)大廈償付工程款而申報的更生債權(quán)，如更生邁凱樂向清水建設(shè)進(jìn)行了相應(yīng)的支付，則更生邁凱樂將全額放棄就其代償部分債務(wù)對國貿(mào)大廈、本公司、香港新瑪公司及大連大商集團有限公司的追償權(quán)。

　　(四)商號的使用

　　更生邁凱樂同意國貿(mào)大廈在本合同簽定后的600天內(nèi)，可按現(xiàn)在的使用方法和形態(tài)繼續(xù)使用現(xiàn)正在使用中的“邁凱樂”中文商號及標(biāo)識。

　　(五)紛爭的解決

　　經(jīng)合同當(dāng)事人協(xié)商同意，指定國貿(mào)大廈所在地？？？中國北京市的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會為本合同解決糾紛的仲裁機構(gòu)。

　　(六)合同生效及其他

　　本《轉(zhuǎn)讓合同》的簽訂已經(jīng)日本國東京地方法院的批準(zhǔn)，并經(jīng)大連市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局大外經(jīng)貿(mào)資二字[2004]132號文批復(fù)，批準(zhǔn)之日作為本合同的法律生效日。

　　本合同生效后，將取代2003年6月25日本公司與更生邁凱樂、國貿(mào)大廈、邁凱樂綜合開發(fā)四方簽署的《轉(zhuǎn)讓合同》。

　　本《轉(zhuǎn)讓合同》尚需提交本公司董事會審議批準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　大商集團股份有限公司

　　二ОО四年七月二十二日上海證券報