金地(集團)股份有限公司董事會二○○四年第五次臨時會議于二○○四年七月二十二日，以通訊方式召開，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)董事會十五位董事以傳真方式表決，以十五票贊成，零票反對，零票棄權(quán)通過了以下議案：

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　　1、《公司2004年半年度報告全文及摘要》；

　　2、關(guān)于靳慶軍律師辭去第三屆董事會獨立董事職務(wù)的議案；

　　因工作繁忙的原因，靳慶軍律師向董事會申請辭去其第三屆董事會獨立董事的職務(wù)。董事會理解并同意其辭職的申請，并為靳律師在近六年的任職期間里為金地集團所做的杰出貢獻表示衷心的感謝，對其勤勉盡責的工作態(tài)度和博學(xué)精深的專業(yè)素養(yǎng)表示深深的敬意。

　　靳律師表示，在新的獨立董事到任之前，將繼續(xù)履行其獨立董事的職責。

　　3、關(guān)于增選孫聚義先生為第三屆董事會獨立董事的議案。

　　孫聚義先生，1952年4月生，天津財經(jīng)學(xué)院經(jīng)濟學(xué)碩士，高級會計師。曾任天津財經(jīng)學(xué)院講師，深圳中華會計師事務(wù)所所長助理、香港深業(yè)控股有限公司董事、副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)。1997年11月29日至2003年3月26日，任本公司董事、副董事長，現(xiàn)任駿豪集團副董事長兼財務(wù)總裁。

　　公司獨立董事對提名孫聚義先生為新任獨立董事候選人發(fā)表了獨立意見，認為其任職資格合法、其提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司獨立董事制度》的有關(guān)規(guī)定。

　　第2、3項議案尚須公司股東大會審議批準。

　　特此公告。

　　金地(集團)股份有限公司董事會

　　二○○四年七月二十二日

　　金地(集團)股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人金地(集團)股份有限公司董事會現(xiàn)就提名孫聚義先生為金地(集團)股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與金地(集團)股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任金地(集團)股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合金地(集團)股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在金地(集團)股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括金地(集團)股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：金地(集團)股份有限公司董事會

　　2004年7月22日于深圳市

　　金地(集團)股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人孫聚義，作為金地(集團)股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與金地(集團)股份有限公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括金地(集團)股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：孫聚義

　　2004年7月22日于深圳上海證券報