本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　無錫小天鵝股份有限公司與寧波小天鵝電器有限公司在無錫簽訂了《定牌采購雙缸

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、全自動洗衣機協(xié)議》。

　　因公司第一大股東江蘇小天鵝集團(tuán)有限公司，持有寧波小天鵝電器有限公司32%的股權(quán)為其第一大股東,根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　公司于2004年7月20日召開了第四屆董事會第十七次會議，審議通過了關(guān)于2004年度關(guān)聯(lián)交易的議案。根據(jù)公司2003年關(guān)聯(lián)交易公告，2003年簽訂的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議可延續(xù)至2004年。但其中本公司與寧波新樂定牌簽訂的采購雙缸洗衣機的協(xié)議，由于寧波新樂公司為享受稅務(wù)優(yōu)惠，其股東按與投資寧波新樂同等的出資比例在寧波科技園區(qū)投資成立寧波小天鵝電器有限公司，因此2004年本公司與寧波小天鵝電器有限公司簽訂了《定牌采購雙缸、全自動洗衣機協(xié)議》。

　　對上述關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議時，與會全體非關(guān)聯(lián)董事均參與了本次關(guān)聯(lián)交易事項的表決，并獲得其一致同意，關(guān)聯(lián)董事李石生先生、顧群女士、柴新建先生回避了本次表決。

　　本次關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)公司股東大會審議，屆時大股東江蘇小天鵝集團(tuán)有限公司將作為關(guān)聯(lián)股東放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　本次不需再經(jīng)其他部門審批。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　公司名稱：寧波小天鵝電器有限公司

　　法定代表人：朱德坤

　　注冊資本：400萬元

　　注冊地址：寧波科技園區(qū)-梅墟工業(yè)區(qū)

　　經(jīng)營范圍：洗衣機、電冰箱、空調(diào)等家用電器及配件、汽車配件、五金件、模具等的研究開發(fā)、制造、加工、批發(fā)、零售、代購代銷，汽車貨運及本公司房屋租賃。

　　寧波小天鵝電器有限公司于2003年4月成立，江蘇小天鵝集團(tuán)有限公司以現(xiàn)金出資128萬元，持有32%的股權(quán)成為其第一大股東，相對控股該公司。

　　截至2003年12月31日，寧波小天鵝電器有限公司總資產(chǎn)10,921萬元；凈利潤831.7萬元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易的標(biāo)的為：雙缸洗衣機，容量包括5公斤至6.8公斤；全自動波輪洗衣機，容量包括4.2公斤至5公斤。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、合同主要內(nèi)容為：

　　經(jīng)2004年7月20日本公司第四屆董事會第十七次會議審議通過，并根據(jù)本公司與寧波小天鵝簽署的《定牌采購雙缸、全自動洗衣機協(xié)議》，本公司向?qū)幉ㄐ√禊Z定牌采購雙缸、全自動洗衣機，2004年度預(yù)計采購金額不超過25,000萬元。

　　2、定價政策：

　　根據(jù)簽署的協(xié)議，關(guān)聯(lián)交易的采購價格不高于向獨立第三方采購的價格。

　　該項關(guān)聯(lián)交易的價格以協(xié)議附錄的“年度產(chǎn)品目錄價格及數(shù)量協(xié)議”所載明的對應(yīng)價格為基數(shù)，根據(jù)特定產(chǎn)品在特定時期內(nèi)的市場狀況，協(xié)商確定并在“月度訂貨計劃確認(rèn)書”中載明。

　　在“年度產(chǎn)品目錄價格及數(shù)量協(xié)議”載明的基準(zhǔn)價格應(yīng)當(dāng)按照“成本+費用+利潤率”的原則確定。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　本公司為目前國內(nèi)最大的雙缸洗衣機的供應(yīng)商之一，但是本公司自身的雙缸洗衣機生產(chǎn)能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足市場的需求，因此必須向外部定牌采購雙缸洗衣機。定牌全自動洗衣機為彌補品種及價位的不足部分。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事楊家驊先生、呂巍生先生、張愛民先生，認(rèn)為公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易時進(jìn)行了回避表決，關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《深圳證券交易所上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容合法有效、公允合理，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，符合公司和全體股東的利益，一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　七、2003年度關(guān)聯(lián)交易延續(xù)、終止情況

　　(1)本公司繼續(xù)延續(xù)2003年與武漢小天鵝簽訂的定牌采購雙缸洗衣機的協(xié)議，2004年度預(yù)計采購金額不超過13,000萬元。

　　(2)本公司2003年與寧波新樂簽訂的定牌采購雙缸洗衣機的協(xié)議，由于2004年改為與寧波小天鵝簽訂協(xié)議，因此該協(xié)議在2004年不再延續(xù)。

　　(3)本公司繼續(xù)延續(xù)2003年與荊州三金簽訂的定牌采購雙缸洗衣機的協(xié)議，2004年度預(yù)計采購金額不超過15,000萬元。

　　(4)本公司繼續(xù)延續(xù)2003年與宏廣電容簽訂的采購電容器等洗衣機零部件的協(xié)議，2004年度預(yù)計采購金額不超過1,100萬元。

　　(5)本公司繼續(xù)延續(xù)2003年與華洋公司簽訂的采購滾動軸承等洗衣機零部件的協(xié)議，2004年度預(yù)計采購金額不超過1,400萬元。

　　(6)本公司繼續(xù)延續(xù)2003年與紅光標(biāo)牌簽訂的采購標(biāo)牌貼膜等洗衣機零部件的協(xié)議，2004年度預(yù)計采購金額不超過1,110萬元。

　　(7)營銷公司2003年與干衣機公司簽訂的采購家用干衣機的協(xié)議，在2004年不再延續(xù)。

　　(8)營銷公司2003年與家電公司簽訂的采購家用空調(diào)器的協(xié)議，在2004年不再延續(xù)。

　　(9)營銷公司2003年與中央空調(diào)簽訂的采購空調(diào)器的協(xié)議，在2004年不再延續(xù)。

　　上述延續(xù)的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容與2003年保持一致，請詳見公司于2003年4月30日披露在《中國證券報》、《證券時報》及香港《大公報》上的“無錫小天鵝股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告”。

　　七、備查文件目錄

　　1.本公司第四屆董事會第十七次會議決議。

　　2.對于本次關(guān)聯(lián)交易公司獨立董事意見書。

　　無錫小天鵝股份有限公司董事會

　　二零零四年七月二十日