公告編號：【CMPD】2004-020

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要提示：本次交易屬于上市公司與其大股東之間的關聯交易，此交易尚須獲得招

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商局地產控股股份有限公司股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　一、關聯交易概述

　　2004年7月18日，招商局地產控股股份有限公司(以下簡稱“招商地產”或“本公司”、“公司”)與招商局蛇口工業區有限公司(以下簡稱“蛇口工業區”)在廣東省深圳市簽訂了《關于設立深圳市招商局光明科技園有限公司的出資協議》，擬共同出資設立深圳市招商局光明科技園有限公司(以下簡稱“招商光明”)，在寶安光明高新技術產業園區內開發建設招商局高新產業園區。孫承銘、傅育寧先生分別代表招商地產和蛇口工業區在《土地使用權轉讓協議》上簽字。

　　由于蛇口工業區合計持有本公司46.43%的股份，是本公司第一大股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》中的有關規定，本次共同投資行為構成本公司的關聯交易，并且其關聯交易總額超過3,000萬元。

　　本公司于2004年7月18日召開了第四屆董事會第十五次會議。出席會議的董事應到9人，實到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司監事列席了會議，會議由董事長孫承銘先生主持，會議審議了《關于與招商局蛇口工業區有限公司合資成立深圳市招商局光明科技園有限公司的議案》，關聯董事發表贊同意見的同時回避了表決，非關聯董事以4票同意，0票反對。鑒于關聯董事回避后不夠董事半數，董事會建議直接提交股東大會審議。

　　本公司獨立董事黎添才、劉洪玉和史新平對本次關聯交易發表了意見，具體內容見本公告第六節。

　　二、關聯方介紹

　　(一)招商地產

　　1、基本情況

　　名稱：招商局地產控股股份有限公司

　　企業性質：股份有限公司

　　注冊地：深圳南山區蛇口工業區新時代廣場9樓

　　主要辦公地點：深圳南山區蛇口工業區新時代廣場9樓

　　法定代表人：孫承銘

　　注冊資本：51,568.566萬元

　　2、公司發展情況

　　公司前身為蛇口工業區港務公司。1993年，通過公開發行股票，以募集設立方式改制并更名為“蛇口招商港務股份有限公司”。1993年6月，公司A股、B股在深圳證券交易所掛牌交易。2000年，公司完成增發8,000萬股A股并更名為“招商局蛇口控股股份有限公司”。公司于2003年11月完成配股，共計配售39,289,560股，總股本增至515,685,560股。2004年6月，公司實施了2003年分紅派息方案，向全體股東以每10股派送紅股2股，公司總股本增至618,822,672股。2004年6月18日，經國家工商行政管理總局核準，公司更名為“招商局地產控股股份有限公司”。

　　上市之初，公司主要從事蛇口港的管理、經營和開發。1998年至2001年間，公司以自身擁有的港口等資產與蛇口工業區持有的招商地產、招商供電和招商供水的股權進行置換。目前公司主營業務形成以房地產業務為核心，與園區供水、供電并行發展的經營格局。經過十余年的發展，至2003年底，公司總資產59.24億元，凈資產31.19億元，擁有員工1,413名。

　　(二)蛇口工業區

　　1、基本情況

　　企業名稱：招商局蛇口工業區有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　設立時間：1992年2月19日

　　法定住所： 廣東省深圳市南山區蛇口太子路1號新時代廣場

　　主要辦公地點： 廣東省深圳市南山區蛇口太子路1號新時代廣場

　　法定代表人： 傅育寧

　　注冊資本：223,600萬元

　　經營范圍：興辦并管理交通運輸、工業制造、金融保險、對外貿易、房地產、郵電通訊、旅游、酒店和其他各類企業；組織管理蛇口工業區內的所屬企業、聯營企業、參股企業和外商投資企業；碼頭、倉儲服務；所屬企業產品的銷售和所需設備、原材料、零配件的供應和銷售(國家有專項經營規定的除外)；興辦體育比賽、文藝演出、有線廣播電視業務；提供與上述業務有關的技術、經營、法律咨詢和技術、信息服務

　　主要股東：招商局集團有限公司(95%)、招商局輪船股份有限公司(5%)

　　2、公司發展情況

　　蛇口工業區為招商地產的第一大股東。蛇口工業區的前身是于1979年1月31日經國務院批準、由香港招商局在深圳蛇口成立的全資工業區，是中國第一個對外開放的工業區。1998年6月，蛇口工業區規范改組為有限責任公司。截至本報告日，蛇口工業區注冊資本223,600萬元，其中招商局集團有限公司出資212,420萬元，占95%的權益；招商局輪船股份有限公司出資11,180萬元，占5%的權益。

　　蛇口工業區主要經營交通運輸、工業制造、金融保險、對外貿易、房地產、郵電通訊、旅游、酒店和其他各類業務。曾連續10年獲得AAA級資信等級,現已成為投資環境完備、服務功能齊全、生活環境優美的海濱城區和出口加工區，并正發展成為深圳市獨具特色的高新技術產業基地。截至2003年12月31日，蛇口工業區總資產為1,384,410.52萬元，凈資產為501,923.05萬元，2003年度主營業務收入為642,763.70萬元，凈利潤為31,038.70萬元。

　　(三)關聯方之間的關聯關系

　　蛇口工業區為本公司的第一大股東，蛇口工業區合計持有本公司46.43%的股份。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　(一)注冊資本

　　招商光明注冊資本為人民幣2億元。

　　(二)公司性質、注冊地址、經營范圍和經營期限

　　招商光明的公司性質為有限責任公司；注冊地址：深圳市寶安區光明高新技術產業園；經營范圍為：園區土地綜合開發與經營、園區基礎設施建設與經營、房地產開發與經營、園區配套服務設施建設與經營、高新技術與先進制造業項目的引進、投資與經營、園區市政管理與經營(以公司登記機關核準的為準)；經營期限為70年，從公司登記機關核準公司登記之日起算。

　　(三)出資方式、金額及比例

　　本公司和蛇口工業區協商確認，本公司以現金出資9,800萬元，占注冊資本的49%，蛇口工業區以現金出資10,200萬元，占注冊資本的51%。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　(一)定價政策

　　按每1元認購1元注冊資本金的價格定價，按照雙方約定的比例進行出資。

　　(二)相關承諾

　　本公司和蛇口工業區協商確認，本公司負責招商局高新產業園區內的房地產開發和配套設施經營。

　　(三)生效日

　　在下列各條件均完成和滿足之日，為本協議的生效日：

　　1、雙方授權代表正式簽署本協議并加蓋單位公章；

　　2、經招商地產股東大會審議通過。

　　五、本次關聯交易的目的以及對招商地產的影響

　　(一)本次關聯交易的目的

　　隨著蛇口從工業區加快向綜合性園區的轉型升級，范圍有限的蛇口工業區亟待收回工業用地改變用途以適應城區功能轉換，區內的企業遇到了擴大再生產與現有用地或廠房空間狹小之間的矛盾，不可避免地自發外遷或流失(遷出深圳)。為了給外遷的先進制造業及高新技術企業提供新的發展空間，同時利用招商局集團在品牌、資金、管理、經驗、項目等方面的優勢，招商地產和蛇口工業區經充分協商，擬共同出資設立招商光明，在寶安光明高新技術產業園區內開發建設招商局高新產業園區，用于安排蛇口工業區的外遷企業，同時，利用招商局集團的優勢引進更多的高新技術企業。

　　(二)本次關聯交易對招商地產的影響

　　1、本次共同投資有利于招商地產的長遠發展。本次關聯交易實施后，有利于發揮招商局集團在品牌、資金、管理、經驗、項目等方面的優勢，保障招商局高新產業園區的順利開發和建設，從而為蛇口工業區內的企業外遷創造條件，加快蛇口從工業區向綜合性園區的轉型。隨著蛇口從工業區向綜合性園區轉型，將給蛇口房地產業帶來新的發展契機，招商地產作為蛇口的主要房地產開發商，將充分分享蛇口房地產業的未來發展機會。

　　2、根據投資雙方關于“招商地產負責招商局高新產業園區內的房地產開發和配套設施經營”的有關約定，本次關聯交易實施后，隨著招商局高新產業園區的開發和建設，將由此給公司帶來新的業務機會和利潤增長點。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司于2004年7月18日召開第四屆董事會第十五次會議，會議審議了關于設立深圳市招商局光明科技園有限公司的議案。本公司三位獨立董事發表了如下專門意見：

　　一、本次共同投資有利于招商地產的長遠發展。招商地產與蛇口工業區共同投資設立招商光明，有利于發揮招商局集團在品牌、資金、管理、經驗、項目等方面的優勢，保障招商局高新產業園區的順利開發和建設，從而為蛇口工業區內的企業外遷創造條件，加快蛇口從工業區向綜合性園區的轉型。隨著蛇口從工業區向綜合性園區轉型，將給蛇口房地產業帶來新的發展契機，招商地產作為蛇口的主要房地產開發商，將充分分享蛇口房地產業的未來發展機會。此外，根據投資雙方關于招商地產“負責園區內的房地產開發和配套設施經營”的有關約定，隨著園區的開發和建設，將給招商地產帶來新的業務機會和利潤增長點。

　　二、投資雙方均以現金出資，其出資比例依據出資金額占注冊資本的比例確定，充分體現了公開、公平、公正的原則，沒有損害招商地產及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。

　　三、本次共同投資屬于關聯交易,關聯方董事對該議案的表決進行了回避,決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。

　　四、 本次關聯交易完成后,公司與控股股東及其關聯公司不存在同業競爭。

　　七、獨立財務顧問對本次關聯交易的意見

　　本公司聘請了光大證券有限責任公司擔任本次關聯交易的獨立財務顧問。光大證券有限責任公司為此出具了獨立財務顧問報告，報告認為：“本次關聯交易符合我國有關的法律法規和招商地產的公司章程，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的行為，體現了‘公開、公平、公正’的原則，有利于招商地產的長遠發展。”

　　八、備查文件目錄

　　(一)招商地產第四屆董事會第十五次會議決議；

　　(二)招商地產第四屆監事會第十二次會議決議；

　　(三)招商地產與蛇口工業區于2004年7月18日簽署的《關于設立深圳市招商局光明科技園有限公司的出資協議》；

　　(四)招商地產與蛇口工業區于2004年7月18日簽署的《光明科技園有限公司章程》；

　　(五)光大證券有限責任公司于2004年7月18日出具的《關于招商局地產控股股份有限公司設立深圳市招商局光明科技園有限公司之獨立財務顧問報告》。

　　招商局地產控股股份有限公司董事會

　　二○○四年七月十八日

　　招商局地產控股股份有限公司

　　關于與招商局蛇口工業區有限公司合資成立

　　深圳市招商局光明科技園有限公司

　　關聯交易之獨立董事意見

　　我們參加了招商局地產控股股份有限公司(以下簡稱“招商地產”)于2004年7月18日召開的第四屆董事會第十五次會議，認真聽取了公司管理層對有關與控股股東招商局蛇口工業區有限公司(以下簡稱“蛇口工業區“)合資成立深圳市招商局光明科技園有限公司事宜的詳細報告，對《關于與招商局蛇口工業區有限公司合資成立深圳市招商局光明科技園有限公司的議案》及相關文件進行了認真審核。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,作為招商地產的獨立董事,現就以上關聯交易事項發表獨立意見如下：

　　一、本次共同投資有利于招商地產的長遠發展。招商地產與招商局蛇口工業區有限公司共同投資設立深圳市招商局光明科技園有限公司，有利于發揮招商局集團在品牌、資金、管理、經驗、項目等方面的優勢，保障招商局高新產業園區的順利開發和建設，從而為蛇口工業區內的企業外遷創造條件，加快蛇口從工業區向綜合性園區的轉型。隨著蛇口從工業區向綜合性園區轉型，將給蛇口房地產業帶來新的發展契機，招商地產作為蛇口的主要房地產開發商，將充分分享蛇口房地產業的未來發展機會。此外，根據投資雙方關于招商地產“負責園區內的房地產開發和配套設施經營”的有關約定，隨著園區的開發和建設，將給招商地產帶來新的業務機會和利潤增長點。

　　二、投資雙方均以現金出資，其出資比例依據出資金額占注冊資本的比例確定，充分體現了公開、公平、公正的原則，沒有損害招商地產及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。

　　三、本次共同投資屬于關聯交易,關聯方董事對該議案的表決進行了回避,決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。

　　四、 本次關聯交易完成后,公司與控股股東及其關聯公司不存在同業競爭。

　　獨立董事：

　　史新平

　　劉洪玉

　　黎添才

　　光大證券有限責任公司關于

　　招商局地產控股股份有限公司設立

　　深圳市招商局光明科技園有限公司

　　之獨立財務顧問報告

　　聲明事項

　　1、本獨立財務顧問與本次關聯交易涉及的所有當事方無任何利益關系，就本次關聯交易所發表的有關意見是完全獨立進行的。

　　2、招商局地產控股股份有限公司向本獨立財務顧問保證，其所提供的為出具本獨立財務顧問報告所涉及的所有文件、資料、意見、口頭證言、事實均真實，并對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任。報告人已對本報告書相關內容進行了盡職調查，對報告書內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。本報告書僅供本次關聯交易的有關當事方使用，不得用作其他任何目的。

　　3、本獨立財務顧問未參與本次關聯交易相關條款的磋商和談判，僅就發生的交易事項作表述，并對相關影響發表意見，不構成對招商局地產控股股份有限公司的任何投資意見。投資者根據本報告所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

　　一、釋義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　“招商地產”、“公司” 指 招商局地產控股股份有限公司

　　“蛇口工業區” 指 招商局蛇口工業區有限公司

　　“招商光明” 指 深圳市招商局光明科技園有限公司

　　“招商局高新產業園區” 指 擬由招商光明在深圳市寶安區光明高新技

　　　 術產業園區內開發建設的高新產業園區

　　“本次關聯交易” 指 招商地產與蛇口工業區共同出資設立招商

　　　 光明的行為

　　《出資協議》 指 招商地產與蛇口工業區于2004年7月18日

　　　 在深圳簽署的《關于設立深圳市招商局光明

　　　 科技園有限公司的出資協議》

　　《公司章程》 指 招商地產與蛇口工業區于2004年7月18日

　　　 在深圳簽署的《深圳市招商局光明科技園有限

　　　 公司章程》

　　“報告人”或“本財務顧問” 指 光大證券有限責任公司

　　“本報告” 指 光大證券有限責任公司出具的關于本次關

　　　 聯交易的獨立財務顧問報告

　　“元” 指 人民幣元

　　二、緒言

　　隨著蛇口從工業區加快向綜合性園區的轉型升級，范圍有限的蛇口工業區亟待收回工業用地改變用途以適應城區功能轉換，區內的企業遇到了擴大再生產與現有用地或廠房空間狹小之間的矛盾，不可避免地自發外遷或流失(遷出深圳)。為了給外遷的先進制造業及高新技術企業提供新的發展空間，同時利用招商局集團在品牌、資金、管理、經驗、項目等方面的優勢，招商地產和蛇口工業區經充分協商，擬共同出資設立招商光明，在寶安區光明高新技術產業園區內開發建設招商局高新產業園區，用于安排蛇口工業區的外遷企業，同時，利用招商局集團的優勢引進更多的高新技術企業。由于蛇口工業區為招商地產第一大股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》中的有關規定，本次共同投資行為構成招商地產的關聯交易，并且其關聯交易總額超過3,000萬元。

　　受招商地產的委托，光大證券有限責任公司擔任本次關聯交易的獨立財務顧問。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所上市規則》等有關規定，本財務顧問經過審慎調查，出具本報告。

　　本報告是報告人在認真閱讀，并充分了解迄今為止所獲得的以下協議、決議和相關文件及事宜后作出：

　　1、《出資協議》；

　　2、《公司章程》；

　　3、招商地產第四屆董事會第十五次會議決議；

　　4、招商地產第四屆監事會第十二次會議決議；

　　5、交易各方提供的其他資料。

　　上述文件的真實性、準確性和完整性由文件的提供方負責。本財務顧問在此基礎上編制本報告，旨在對招商地產本次關聯交易行為作出獨立、客觀、公正的評價，以供投資者及有關各方參考。本財務顧問提請報告使用人注意，本報告不構成對招商地產的任何投資建議，對于根據本報告所作的任何投資決策可能產生的風險，本財務顧問不承擔任何責任。

　　三、本報告的主要假設

　　本報告的有關分析以下列主要假設為基礎：

　　(一)國家現行的有關法律、法規及政策及市場環境無重大變化；

　　(二)招商地產的內部管理制度及管理層無重大變化；

　　(三)投資雙方當事人全面履行《出資協議》，本次投資不存在其他障礙，能如期完成；

　　(四)無其他不可預測和不可抗拒因素造成的重大不利影響；

　　(五)本財務顧問所依據的資料具有真實性、準確性、完整性和及時性。

　　四、關聯交易有關各方情況

　　(一) 招商地產

　　1、 基本情況

　　(1) 名稱：招商局地產控股股份有限公司

　　(2) 企業性質：股份有限公司

　　(3) 注冊地：深圳南山區蛇口工業區新時代廣場9樓

　　(4) 主要辦公地點：深圳南山區蛇口工業區新時代廣場9樓

　　(5) 法定代表人：孫承銘

　　(6) 注冊資本：51,568.556萬元

　　(7) 稅務登記證號碼：國稅深字440305618845136、地稅登字440205618845136

　　2、 公司發展情況

　　公司前身為蛇口工業區港務公司。1993年，通過公開發行股票，以募集設立方式改制并更名為“蛇口招商港務股份有限公司”。1993年6月，公司A股、B股在深圳證券交易所掛牌交易。2000年，公司完成增發8,000萬股A股并更名為“招商局蛇口控股股份有限公司”。公司于2003年11月完成配股，共計配售39,289,560股，總股本增至515,685,560股。2004年6月，公司實施了2003年分紅派息方案，向全體股東以每10股派送紅股2股，公司總股本增至618,822,672股。2004年6月18日，經國家工商行政管理總局核準，公司更名為“招商局地產控股股份有限公司”。

　　上市之初，公司主要從事蛇口港的管理、經營和開發。1998年至2001年間，公司以自身擁有的港口等資產與蛇口工業區持有的招商地產、招商供電和招商供水的股權進行置換。目前公司主營業務形成以房地產業務為核心，與園區供水、供電并行發展的經營格局。經過十余年的發展，至2003年底，公司總資產59.24億元，凈資產31.19億元，擁有員工1,413名。

　　(二) 蛇口工業區

　　1、 基本情況

　　(1) 企業名稱：招商局蛇口工業區有限公司

　　(2) 企業性質：有限責任公司

　　(3) 注冊地：廣東省深圳市南山區蛇口太子路1號新時代廣場

　　(4) 主要辦公地點：廣東省深圳市南山區蛇口太子路1號新時代廣場

　　(5) 法定代表人：傅育寧

　　(6) 注冊資本：223,600萬元

　　(7) 稅務登記證號碼：國稅深字440301100111460號、深地稅登字440305100011460號

　　2、 主要業務最近三年發展狀況

　　蛇口工業區為招商地產的第一大股東。蛇口工業區的前身是于1979年1月31日經國務院批準、由香港招商局在深圳蛇口成立的全資工業區，是中國第一個對外開放的工業區。1998年6月，蛇口工業區規范改組為有限責任公司。截至本報告日，蛇口工業區注冊資本223,600萬元，其中招商局集團有限公司出資212,420萬元，占95%的權益；招商局輪船股份有限公司出資11,180萬元，占5%的權益。

　　蛇口工業區主要經營交通運輸、工業制造、金融保險、對外貿易、房地產、郵電通訊、旅游、酒店和其他各類業務。曾連續10年獲得AAA級資信等級,現已成為投資環境完備、服務功能齊全、生活環境優美的海濱城區和出口加工區，并正發展成為深圳市獨具特色的高新技術產業基地。

　　蛇口工業區最近三年的財務簡況見下表：

　　　 單位：萬元

　　科目 2001年12月31日 2002年12月31日 2003年12月31日

　　總資產 1,147,574 1,219,173 1,384,411

　　凈資產 411,474 458,671 501,923

　　　 2001年度 2002年度 2003年度

　　主營業務收入 458,930 517,128 642,764

　　凈利潤 34,156 44,863 31,039

　　(三)關聯方關系

　　蛇口工業區為招商地產的第一大股東，蛇口工業區合計持有招商地產46.43%的股份。

　　五、本次關聯交易的有關事項

　　(一)交易標的

　　出資設立招商光明。

　　(二)公司性質、注冊地址、經營范圍和經營期限

　　根據《出資協議》和《公司章程》：招商光明的公司性質為有限責任公司；注冊地址為：深圳市寶安區光明高新技術產業園；經營范圍為：園區土地綜合開發與經營、園區基礎設施建設與經營、房地產開發與經營、園區配套服務設施建設與經營、高新技術與先進制造業項目的引進、投資與經營、園區市政管理與經營(以公司登記機關核準的為準)；經營期限為70年，從公司登記機關核準公司登記之日起算。

　　(三)定價依據及出資方式、金額、比例

　　根據《出資協議》和《公司章程》，招商光明的注冊資本為人民幣20,000萬元，按每1元認購1元注冊資本金的價格定價，由招商地產和蛇口工業區共同出資設立，其中招商地產以現金出資9,800萬元，占注冊資本的49%，蛇口工業區以現金出資10,200萬元，占注冊資本的51%。

　　(四)相關承諾

　　根據《出資協議》，雙方同意并確認，招商地產負責招商局高新產業園區內的房地產開發和配套設施經營。

　　(五)協議生效條件

　　《出資協議》在雙方授權代表正式簽署并加蓋單位公章，并經招商地產股東大會審議通過后生效。

　　六、本次關聯交易的原則及動因

　　(一)本次關聯交易的原則

　　1、 “公開、公平、公正”原則；

　　2、 遵守有關法律、法規的原則；

　　3、 有利于招商地產的長期發展，符合全體股東長遠利益的原則；

　　4、 誠實信用、協商一致的原則；

　　5、 關聯交易的規范決策和充分信息披露原則。

　　(二)本次關聯交易的動因

　　隨著蛇口從工業區加快向綜合性園區的轉型升級，范圍有限的蛇口工業區亟待收回工業用地改變用途以適應城區功能轉換，區內的企業遇到了擴大再生產與現有用地或廠房空間狹小之間的矛盾，不可避免地自發外遷或流失(遷出深圳)。

　　2001年7月，深圳市作出重大決策：從寸土寸金的深圳地皮中再“擠出”100多平方公里，興建高新技術產業帶。這不僅將從根本上解決深圳市高新技術產業發展空間不足的問題，而且對沿線區鎮的發展起巨大經濟帶動作用。

　　蛇口工業區內的企業相當一部分是高新技術企業。若能將蛇口片區的高新企業和先進制造業的外遷與市政府規劃的高新技術產業帶的建設結合起來，在其中劈出適當范圍建立招商局高新產業園區，用以接納從蛇口工業區遷出的高新企業和先進制造業，將有效防止這批企業的外遷流失。同時利用招商局集團的優勢引進更多的高新技術企業，加快深圳市高新技術產業帶的形成和高新技術產業的發展，不失為一種達至政企雙贏的理想選擇。

　　在上述背景下，為了給外遷的先進制造業及高新技術企業提供新的發展空間，同時利用招商局集團在品牌、資金、管理、經驗、項目等方面的優勢，蛇口工業區于2003年6月20日向深圳市政府提出申請，擬在寶安區光明高新技術產業園區內建設招商局高新產業園區。2003年9月9日，深圳市3屆99次常務會議議定，在寶安區光明高新技術產業園區內，劃出2.0平方公里左右土地，由招商局投資開發，用于安排外遷工業企業。2004年2月11日，寶安區政府三屆十七次會議議定：一次性劃定2平方公里用地給招商局高新產業園區。為此，招商地產和蛇口工業區經充分協商，擬共同出資設立招商光明，在寶安區光明高新技術產業園區內開發建設招商局高新產業園區，用于安排蛇口工業區的外遷企業，同時，利用招商局集團的優勢引進更多的高新技術企業。

　　七、本次關聯交易分析

　　(一)本次關聯交易的合法、合規性

　　1、招商地產與蛇口工業區于2004年7月18日簽署了《出資協議》和《公司章程》，該等協議合法有效。

　　2、招商地產第四屆董事會第十五次會議于2004年7月18日召開，出席會議的董事應到9人，實到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司監事列席了會議，會議由董事長孫承銘先生主持。本次共同投資屬于關聯交易，關聯董事發表了贊同意見，非關聯董事以4票同意，0票反對，通過該議案，符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

　　3、招商地產獨立董事黎添才、劉洪玉和史新平對本次關聯交易發表了專項意見。

　　4、招商地產第四次監事會第十二次會議于2004年7月18日召開，出席會議的監事應到5人，實到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席周亞力先生主持，審議并通過了上述議案。

　　5、本次關聯交易議案尚須擬于2004年8月20日召開的招商地產股東大會審議通過。

　　(二) 本次關聯交易的公平、合理性

　　招商地產與蛇口工業區均以現金出資，其出資比例依據雙方的出資金額占注冊資本的比例確定，因而本次關聯交易是公平的，沒有損害招商地產及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。

　　(三) 本次關聯交易對公司發展的影響

　　1、本次共同投資有利于招商地產的長遠發展。本次關聯交易實施后，有利于發揮招商局集團在品牌、資金、管理、經驗、項目等方面的優勢，保障招商局高新產業園區的順利開發和建設，從而為蛇口工業區內的企業外遷創造條件，加快蛇口從工業區向綜合性園區的轉型。隨著蛇口從工業區向綜合性園區轉型，將給蛇口房地產業帶來新的發展契機，招商地產作為蛇口的主要房地產開發商，將充分分享蛇口房地產業的未來發展機會。

　　2、根據《出資協議》關于“招商地產負責招商局高新產業園區內的房地產開發和配套設施經營”的有關約定，本次關聯交易實施后，隨著招商局高新產業園區的開發和建設，將由此給公司帶來新的業務機會和利潤增長點。

　　八、獨立財務顧問意見

　　基于本報告的基本假設和上述理由，以及交易各方提供的文件、資料，經過審慎的調查，本財務顧問認為，本次關聯交易符合我國有關的法律法規和招商地產的公司章程，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的行為，體現了“公開、公平、公正”的原則，有利于招商地產的長遠發展。

　　九、提請投資者注意的幾個問題

　　本次出售資產對招商地產的發展將產生積極影響，但作為本次關聯交易的財務顧問，我們提請投資者注意以下幾個問題：

　　1、本報告所出具的獨立財務顧問意見以本報告主要假設部分所列示的前提為依據，如果這些前提條件發生變化，則獨立財務顧問意見可能不成立；

　　2、本次關聯交易尚須招商地產股東大會審議通過；

　　3、蛇口工業區股東會已經審議通過了該項交易的相關議案。

　　十、備查文件

　　(一)招商地產與蛇口工業區于2004年7月18日在深圳簽署的《關于設立深圳市招商局光明科技園有限公司的出資協議》；

　　(二)招商地產與蛇口工業區于2004年7月18日在深圳簽署的《光明科技園有限公司章程》；

　　(三)招商地產第四屆董事會第十五次會議決議；

　　(四)招商地產第四屆監事會第十二次會議決議；

　　(五)招商地產獨立董事意見。

　　光大證券有限責任公司

　　法定代表人(或授權代表)：

　　二○○四年七月十八日