本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、決議情況：

　　寧波東睦新材料股份有限公司第一屆董事會第十八次會議于2004年7月20日以通訊表

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決的方式召開。應參與審議表決的董事9人，實際參與審議表決的董事9人，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董事就《關于公司廠區搬遷事項的補充議案》進行了認真審議，經表決形成如下決議：

　　1、批準公司與寧波市鄞州區土地儲備中心簽訂的關于《搬遷賠償協議書》的補充修改協議，并提交2004年8月6日召開的公司2004年第二次臨時股東大會審議；

　　2、決定根據《搬遷賠償協議書》的補充修改協議對公司搬遷方案進行調整；

　　3、授權公司總經理按公司股東大會和董事會批準的搬遷協議及其方案，簽署有關文件并組織實施；

　　4、對提交公司2004年第二次臨時股東大會審議的《關于公司廠區搬遷事項的預案》的提案進行修改為：

　　公司第一屆董事會第十七次會議審議通過了《關于公司廠區搬遷事項的預案》，并決定提交公司2004年第二次臨時股東大會審議。鑒于公司已與寧波市鄞州區土地儲備中心簽訂關于《搬遷賠償協議書》的補充修改協議(該補充修改協議已于2004年7月19日簽訂)，同時根據《搬遷賠償協議書》的補充修改協議對公司搬遷方案進行調整，并對涉及《搬遷賠償協議書》及其補充修改協議的有關內容進行調整后，向公司2004年第二次臨時股東大會提交的《關于公司廠區搬遷事項的預案》的內容如下：

　　(1)批準公司與寧波市鄞州區土地儲備中心簽署關于《搬遷賠償協議書》及其補充修改協議；

　　(2)批準公司與寧波明州工業園區投資開發有限責任公司簽署的《投資協議書》；

　　(3)批準根據《搬遷賠償協議書》的補充修改協議對公司搬遷方案進行調整；

　　(4)公司“寧波明州工業園”新廠區第一期建設完成后，同意將其中的3～4萬平方米廠房按市價出租給公司控股子公司寧波明州東睦粉末冶金有限公司使用；

　　(5)授權公司總經理按公司股東大會和董事會批準的搬遷協議及其方案，簽署有關文件并組織實施。

　　該議案尚需提交股東大會表決通過。

　　二、《搬遷賠償協議書》的補充修改協議補充條款的主要內容：

　　1、為了不影響公司的正常生產經營活動，土地儲備中心同意無償提供臨時用地約22畝給公司使用，由公司自行建設倉庫、后加工車間、宿舍、配電房等約15,000平方米作為過渡，所需的土建工程和水電配套設施等投資費用全部由土地儲備中心承擔。該臨時用地可以使用至公司搬入寧波明州工業園新廠區為止(但最遲不得超過新廠區可以開工建設后一年半)。

　　2、公司在臨時工程完工可投入使用后實施搬遷(嵩江東路廠區內設施)，計劃在2004年12月底完成搬遷。

　　3、公司在擬搬遷場地上已建造的倉庫等的工程費用也由土地儲備中心提前在搬遷后7日內，按380萬元再給予補償(鋼結構倉庫的材料歸公司所有，由公司自行拆移)。

　　4、公司在搬遷場地上的丙烷站和后加工車間由公司無償使用至公司搬入寧波明州工業園新廠區為止(但最遲不得超過新廠區可以開工建設后一年半)。

　　5、對于此次提前搬遷，土地儲備中心同意一次性支付搬遷費(包括誤工損失)100萬元。

　　三、《搬遷賠償協議書》的補充修改協議修改條款的主要內容：

　　1、《搬遷賠償協議書》第四條“……由甲方賠償給乙方5,498.5萬元。”改為“……由甲方賠償給乙方5,878.5萬元(包括已建的倉庫等工程費用380萬元)。”

　　2、《搬遷賠償協議書》第五條“甲方一次性支付乙方廠房搬遷費(包括停工停產等一切費用)400萬元。”改為“甲方一次性支付乙方廠房搬遷費(包括停工停產等一切費用)500萬元(包括臨時搬遷費、誤工損失100萬元)。”

　　3、《搬遷賠償協議書》第六條改為“上述地塊乙方在2004年12月底前搬遷完畢并交付甲方。”

　　4、《搬遷賠償協議書》第八條付款方式改為：“甲方于2004年9月底前向乙方支付4,832萬元，2004年11月底前向乙方支付4,832萬元，同時，乙方向甲方交付有關的土地使用權證和房產證，另外，甲方同意待乙方完成廠區搬遷，將產權證交于甲方后，甲方應在三個月內一次性支付乙方剩余賠償款2,415萬元，并于乙方將產權證交于甲方一周內，甲方向乙方出具甲方開戶銀行提供的款額2,415萬元的履約保證函，作為甲方付款的保證。

　　5、《搬遷賠償協議書》的其他條款不變。

　　四、相關公告檢索：

　　1、《第一屆董事會第十七次會議決議公告暨召開公司2004年第二次臨時股東大會通知》同時刊登在2004年6月29日的《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》上；

　　2、原《關于公司廠區搬遷事項的預案》同時刊登在2004年6月29日的《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》上。

　　五、附件：

　　1、《關于公司廠區搬遷事項的補充議案》

　　六、備查文件：

　　1、第一屆董事會第十八次會議決議

　　2、關于《搬遷賠償協議書》的補充修改協議

　　寧波東睦新材料股份有限公司

　　董事會

　　2004年7月20日

　　關于公司廠區搬遷事項的補充議案

　　由于寧波市鄞州區新城區成片開發建設計劃的提前實施，公司坐落于該新城區內嵩江東路北側，面積為128.05畝的廠區需提前實施搬遷(除丙烷站和后加工車間)。經與寧波市鄞州區土地儲備中心(以下簡稱：土地儲備中心)協商，對雙方于2004年6月24日簽訂的《搬遷賠償協議書》將作如下補充修改，并提請董事會臨時會議審議：

　　一、補充條款的主要內容：

　　1、為了不影響公司的正常生產經營活動，土地儲備中心同意無償提供臨時用地約22畝給公司使用，由公司自行建設倉庫、后加工車間、宿舍、配電房等約15,000平方米作為過渡，所需的土建工程和水電配套設施等投資費用全部由土地儲備中心承擔。該臨時用地可以使用至公司搬入寧波明州工業園新廠區為止(但最遲不得超過新廠區可以開工建設后一年半)。

　　2、公司在臨時工程完工可投入使用后實施搬遷(嵩江東路廠區內設施)，計劃在2004年12月底完成搬遷。

　　3、公司在擬搬遷場地上已建造的倉庫等的工程費用也由土地儲備中心提前在搬遷后7日內，按380萬元再給予補償(鋼結構倉庫的材料歸公司所有，由公司自行拆移)。

　　4、公司在搬遷場地上的丙烷站和后加工車間由公司無償使用至公司搬入寧波明州工業園新廠區為止(但最遲不得超過新廠區可以開工建設后一年半)。

　　5、對于此次提前搬遷，土地儲備中心同意一次性支付搬遷費(包括誤工損失)100萬元。

　　二、修改條款的主要內容：

　　1、《搬遷賠償協議書》第四條“……由甲方賠償給乙方5,498.5萬元。”改為“……由甲方賠償給乙方5,878.5萬元(包括已建的倉庫等工程費用380萬元)。”

　　2、《搬遷賠償協議書》第五條“甲方一次性支付乙方廠房搬遷費(包括停工停產等一切費用)400萬元。”改為“甲方一次性支付乙方廠房搬遷費(包括停工停產等一切費用)500萬元(包括臨時搬遷費、誤工損失100萬元)。”

　　3、《搬遷賠償協議書》第六條改為“上述地塊乙方在2004年12月底前搬遷完畢并交付甲方。”

　　4、《搬遷賠償協議書》第八條付款方式改為：“甲方于2004年9月底前向乙方支付4,832萬元，2004年11月底前向乙方支付4,832萬元，同時，乙方向甲方交付有關的土地使用權證和房產證，另外，甲方同意待乙方完成廠區搬遷，將產權證交于甲方后，甲方應在三個月內一次性支付乙方剩余賠償款2,415萬元，并于乙方將產權證交于甲方一周內，甲方向乙方出具甲方開戶銀行提供的款額2,415萬元的履約保證函，作為甲方付款的保證。

　　5、《搬遷賠償協議書》的其他條款不變。

　　三、關于《搬遷賠償協議書》的補充修改協議將在近日，由雙方的法定代表人(或授權代表)簽訂，但必須經有權一級政府批準和公司內部權力機構(董事會或股東大會)決議通過后生效。

　　四、搬遷安排及進度：

　　1、2004年8月以前，公司董事會、股東大會審議搬遷有關的事項，包括審議批準《投資協議書》和《搬遷賠償協議書》及其補充修改協議；

　　2、2004年年底以前，完成臨時用地內臨時倉庫、后加工車間等的建設和搬遷，以及新廠區開工前的一切準備工作，包括規劃設計、招投標和政府有關部門的批文等；

　　3、2005年1月寧波明州工業園廠區正式開工，力爭在當年年底以前完成第一期11～13萬平方米廠房及包括水、電、氣在內的所有配套設施的建設，其中主廠房和配套水、電、氣設施于2005年8月底以前完成建設；

　　4、2006年1～3月，公司完成臨時用地內廠區及原嵩江東路廠區內剩余設備及設施向寧波明州工業園內廠區的整體搬遷，采用不停產逐臺設備搬遷的方式搬遷；

　　5、2006年4～6月，控股子公司“明州東睦”整體搬遷，采用不停產逐臺設備搬遷的方式搬遷；

　　6、2006年7月以后，公司“江東南路廠區”逐步搬遷。由于政府目前對該地塊尚無具體開發計劃，授權公司董事會根據實際情況，決定搬遷時機。

　　五、搬遷方案調整對公司的影響：

　　1、搬遷方案的調整，對原搬遷進度和計劃無實質性影響；

　　2、由于公司“嵩江東路廠區”提前實施搬遷，根據與土地儲備中心的協議，拆遷賠償的獲得會提高公司本年度的現金流入量；

　　3、對公司募集資金項目的建設與投產不會有實質性影響。

　　六、提請審議批準：

　　1、批準公司與土地儲備中心簽訂的關于《搬遷賠償協議書》的補充修改協議，并提交2004年8月6日召開的公司2004年第二次臨時股東大會審議；

　　2、決定根據《搬遷賠償協議書》的補充修改協議對公司搬遷方案進行調整；

　　3、授權公司總經理按公司股東大會和董事會批準的搬遷協議及其方案，簽署有關文件并組織實施；

　　4、對提交公司2004年第二次臨時股東大會審議的《關于公司廠區搬遷事項的預案》的提案進行修改為：

　　公司第一屆董事會第十七次會議審議通過了《關于公司廠區搬遷事項的預案》，并決定提交公司2004年第二次臨時股東大會審議。鑒于公司將與寧波市鄞州區土地儲備中心簽訂關于《搬遷賠償協議書》的補充修改協議，同時根據《搬遷賠償協議書》的補充修改協議對公司搬遷方案進行調整，因此對《關于公司廠區搬遷事項的預案》的提案修改如下：

　　(1)批準公司與寧波市鄞州區土地儲備中心簽署關于《搬遷賠償協議書》及其補充修改協議；

　　(2)批準公司與寧波明州工業園區投資開發有限責任公司簽署的《投資協議書》；

　　(3)批準根據《搬遷賠償協議書》的補充修改協議對公司搬遷方案進行調整；

　　(4)公司“寧波明州工業園”新廠區第一期建設完成后，同意將其中的3～4萬平方米廠房按市價出租給公司控股子公司寧波明州東睦粉末冶金有限公司使用；

　　(5)授權公司總經理按公司股東大會和董事會批準的搬遷協議及其方案，簽署有關文件并組織實施。

　　寧波東睦新材料股份有限公司

　　董事會

　　2004年7月10日