本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　湖南湘郵科技股份有限公司第二屆董事會第二次會議于 2004 年7月19日上午在湖南郵政通信指揮中心八樓會議室召開，會議應到董事9人，實到董事8人，董事羅來華委托獨立董事龔德明出席，公司監事及高級管理人員列席了會議，會議召開符合《公司法》和《公司

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章程》的要求。會議由董事長閻洪生先生主持，形成了如下決議：

　　一、會議審議通過了《公司二ΟΟ四年半年度報告》和報告摘要,報告全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn，報告摘要見 2004年7月21日《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。

　　二、會議審議通過了《關于受讓湖南新紀元實業有限責任公司持有東海證券有限公司5,000萬元股權的議案》，關聯董事回避表決，同意以5,050萬元的價格受讓該項股權�！蛾P于收購股權的關聯交易公告》刊載于2004年7月21日上海證券交易所網站www.sse.com.cn和《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。該議案尚需股東大會審議通過。

　　三、會議審議通過了《關于為關聯方提供軟件和系統集成服務的議案》，同意與控股股東湖南省郵政局簽訂《湖南郵政儲蓄網點聯動互鎖門工程項目合同書》,與關聯方湖南省郵政局信息技術局簽訂《湖南省綠卡處理中心工程異地數據備份系統合同》和《湖南省郵政物流信息系統項目合同》，合同價分別為960萬元、378.1838萬元和1300萬元。該議案尚需股東大會審議通過。

　　四、會議審議通過了《關于成立公司董事會審計委員會的議案》，公司獨立董事鄧小洋先生擔任審計委員會主任委員，李利華先生和龔德明先生擔任審計委員會委員，審計委員會實施細則詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　五、會議審議通過了《關于成立公司董事會提名委員會的議案》，公司獨立董事龔德明先生擔任提名委員會主任委員，章干泉先生和孔維民先生擔任提名委員會委員，提名委員會實施細則詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　六、會議審議通過了《關于成立公司董事會薪酬與考核委員會的議案》，公司獨立董事孔維民先生擔任薪酬與考核委員會主任委員，阮大平先生和鄧小洋先生擔任薪酬與考核委員會委員，薪酬與考核委員會實施細則詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　七、會議審議通過了《關于成立公司董事會戰略委員會的議案》，公司董事長閻洪生先生擔任戰略委員會主任委員，章干泉先生、羅來華先生、唐幼珊先生和龔德明先生擔任戰略委員會委員，戰略委員會實施細則詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　八、會議審議通過了《公司募集資金管理辦法》，該辦法詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn，該議案尚需股東大會審議通過。

　　九、會議審議通過了《公司投資者關系管理辦法》，該辦法詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　十、會議審議通過了《公司信息披露管理辦法》，該辦法詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　十一、會議審議通過了《關于召開2004年度第一次臨時股東大會的議案》，現將有關事項公告如下：

　　(一)會議召開時間：2004 年8月23日(星期一)上午 9:00

　　(二)會議地點: 本公司三樓會議室

　　(三)會議審議事項：

　　1、審議關于公司有關關聯交易事項的議案

　　2、審議關于受讓湖南新紀元實業有限責任公司持有東海證券有限責任公司5,000萬元股權的議案

　　3、審議關于為關聯方提供軟件和系統集成服務的議案

　　4、審議《公司募集資金管理辦法》

　　(四)出席會議對象：

　　1、公司董事、監事及高級管理人員；

　　2、截止 2004 年8月13日下午 3：00 交易結束時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其授權委托的代理人，該股東代理人不必是公司的股東。

　　3、公司聘請的律師。

　　(五)登記辦法：

　　1、股東登記時，自然人需持本人身份證、股東賬戶卡、持股證明進行登記；法人股東需持營業執照復印件、授權委托書、股東賬戶卡和出席人身份證進行登記；委托代理人需持本人身份證、授權委托書和委托人身份證、股東賬戶卡進行登記。

　　2、登記時間：請出席本次會議的股東于 2004 年8月18日上午 9：30—11：30，下午 13：30—17：00 到公司證券事務部辦理登記。外地股東可通過信函或傳真方式登記。

　　3、登記地點：本公司證券事務部。

　　4、其他事項：會期半天，與會股東食宿、交通費自理。

　　六、聯系方式：

　　聯系地址：湖南長沙國家高新區麓谷基地湘郵科技園

　　聯 系 人： 陳好

　　聯系電話： 0731-899 8856

　　傳 真： 0731-899 8859

　　郵政編碼：410205

　　特此公告！

　　湖南湘郵科技股份有限公司

　　董事會

　　2004年7月21日

　　附：

　　授權委托書

　　茲授權委托 先生(女士)，代表我單位(個人)出席湖南湘郵科技股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人(簽字)： 受托人(簽字)：

　　身份證號碼： 身份證號碼：

　　委托人持有股數： 委托日期：

　　委托人股東帳戶：