貴州航天電器股份有限公司首次公開發行股票上市公告書

　　保薦機構(上市推薦人)： 申銀萬國證券股份有限公司

　　第一節 重要聲明與提示

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　　本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年7月6日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的本公司招股說明書摘要，及刊載于深圳證券交易所指定網站(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及相關附錄。

　　第二節 概 覽

　　一、股票簡稱：航天電器

　　二、股票代碼：002025 滬市代理股票代碼：609025

　　三、總股本：8000萬股

　　四、可流通股本：2570萬股

　　五、本次上市流通股本：2570萬股

　　六、發行價格：7.00元／股

　　七、上市地點：深圳證券交易所

　　八、上市時間：2004年7月26日

　　九、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　十、保薦機構(上市推薦人)：申銀萬國證券股份有限公司

　　十一、對首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據國家有關法律、法規的規定，以及中國證監會證監發行字［2004］108號《關于核準貴州航天電器股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司的國有法人股、法人股暫不上市流通。

　　十二、本公司首次公開發行股票前第一大股東貴州航天朝暉電器廠承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其所持本公司的股份，也不會要求或接受本公司回購其所持有的股份。

　　第三節 緒 言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行交易管理暫行條例》、《公開發行股票信息披露實施細則》和《深圳證券交易所上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號—股票上市公告書》而編制，旨在向投資者提供有關貴州航天電器股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”、“發行人”)的基本情況和本次股票上市的有關情況。

　　經中國證監會證監發行字［2004］108號文核準，本公司已于2004年7月9日通過深圳證券交易所，以全部向二級市場投資者定價配售發行方式成功發行2，570萬股人民幣普通股(A股)，股票面值1.00元，每股發行價7.00元。

　　根據深圳證券交易所深證上［2004］70號文《關于貴州航天電器股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準，本公司2，570 萬股社會公眾股將于2004 年7 月26 日起在深圳證券交易所掛牌交易。股票簡稱“航天電器”，股票代碼“002025”。

　　本公司已于2004年7月6日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上刊登了本公司招股說明書摘要，本公司招股說明書全文及其附錄刊載于深圳證券交易所指定網站(http：／／www.cninfo.com.cn)。因前述招股文件刊登距今不足三個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

　　第四節 發行人概況

　　一、發行人概況

　　中文名稱：貴州航天電器股份有限公司

　　英文名稱：Guizhou Space Appliance Co.，LTD.

　　法定代表人：曹軍

　　董事會秘書：王磊

　　成立日期：2001年12月30日

　　注冊地址：貴州省遵義市紅花崗區新蒲鎮

　　郵政編碼：563006

　　電話號碼：(0852)8616273

　　傳真號碼：(0852)8616258

　　互聯網網址：http：／／www.gzhtdq.com.cn

　　電子信箱：htdq＠gzhtdq.com.cn

　　經營范圍：電器、電源、儀器儀表的研制、生產和銷售。

　　主營業務：繼電器和電連接器的研制、生產和銷售。

　　所屬行業：根據中國證監會《上市公司行業分類指引》，本公司屬于電子元器件制造業。

　　二、發行人歷史沿革

　　本公司是經貴州省人民政府黔府函［2001］663號文批準，由朝暉電器廠作為主發起人，聯合朝陽電器廠、貴州航天工業有限責任公司、梅嶺化工廠、遵義朝日電器有限責任公司、國營風華機器廠、貴州航天凱天科技有限責任公司和上海英譜樂慣性技術有限公司等七家法人單位，共同發起設立的股份有限公司，公司于2001年12月30日在貴州省工商行政管理局注冊登記，注冊資本為人民幣5，430萬元。

　　經中國證監會證監發行字［2004］108號文核準，發行人于2004年7月9日在深圳證券交易所以全部向二級市場投資者定價配售方式成功發行了人民幣普通股2，570萬股，每股面值1.00元，每股發行價7.00元。發行人于2004年7月15日辦理驗資手續，其中2，570萬元計入發行人股本。此次發行完成后，發行人總股本為8，000萬股，流通股占總股本的比例為32.12%。

　　三、發行人主要經營情況

　　(一)發行人主要產品

　　本公司主要產品為繼電器和電連接器。其中，繼電器產品有密封電磁繼電器、溫度繼電器、磁保持繼電器、特種繼電器、通用繼電器五大系列、150多個品種、500多個規格；電連接器有矩形連接器、圓形微型連接器、印制線路連接器、射頻同軸連接器、脫落連接器、特種連接器六大系列、50多個品種、4600多個規格。產品廣泛應用于航空、航天、電子、艦船、核能、交通、通信、自動控制、高速機車、家電等工業整機單位及重要分系統單位。

　　(二)發行人的競爭優勢和劣勢

　　1、產品：本公司研制、生產的繼電器和電連接器性能指標優越，大多數達到國家軍用標準，并且部分繼電器和電連接器屬國內獨家開發和生產，在國內同行業中具有明顯的優勢。公司產品的80%以上銷售給航天、航空、電子、艦船等領域的高端客戶。公司產品先后參與了我國“神舟”飛船1號至5號及相關運載火箭的配套研制，為我國的載人航天事業作出了貢獻。

　　2、技術：本公司歷來十分注重科技投入，多年的不懈努力，使公司掌握了大量具有自主知識產權的技術。主要核心技術有：基座組合的玻璃燒結工藝技術、氣氛控制激光熔封工藝技術、溫度繼電器的壓片生產技術、各種繼電器的檢測技術和篩選技術；絞線式彈性接觸偶成型加工技術、微深孔鍍金技術、微型精密模具的設計制造技術、連接器結構設計優化技術和連接器快速分離技術等。公司掌握的上述核心技術在國內同行中處于領先水平，其中氣氛控制激光熔封技術、絞線式彈性接觸偶成型加工技術達到了國際先進水平。這些技術的掌握和使用大大提高了公司產品的檔次和質量，使公司在國內同行業中處于明顯的優勢地位。

　　3、人才：本公司擁有一批能基本滿足業務需要的各類專業人才，其中核心技術人員享受國務院政府特殊津貼。但由于公司地處我國貴州省遵義市郊區，工作和生活條件較艱苦，交通不如東部沿海地區和大城市便利，信息也較閉塞，不利于公司經營活動的拓展，不利于吸引和穩定人才，同時也影響了部分顧客對本公司及本公司產品的認知。

　　另外，雖然本公司的柔性化生產線適合高端客戶訂制生產的要求，技術、裝備也較先進，但整體裝備水平與國外大公司相比仍處于劣勢，特別是現有設備尚不具備組建規模化生產線的條件。

　　國際市場競爭劣勢：本公司主導產品繼電器和電連接器的系列、品種和規格尚不夠完善，不能完全滿足顧客的全部需求；雖然公司產品的多數性能指標達到或超過國家和國際標準，但與發達國家的產品相比，可靠性指標尚相差1至2個等級，不利于國際市場的開拓，加上公司由于相關人才缺乏、經驗不足，在參與國際市場競爭方面尚力不從心。

　　(三)主要財務指標

　　請參閱本上市公告書“財務會計資料”部分的相關內容。

　　(四)與發行人業務有關的資產權屬情況

　　本公司是由朝暉電器廠和朝陽電器廠以實物資產作為出資，聯合其他以現金出資的6家發起人，而共同發起設立的。因此，本公司目前擁有的辦公樓、廠房和主要設備系朝暉電器廠和朝陽電器廠投入的。

　　1、房產：本公司現有房產共32棟，面積合計19，750.46平方米。這些房產已全部過戶到本公司名下，無任何產權糾紛或潛在糾紛。

　　2、土地：目前，本公司使用的土地共有5宗，總面積合計為89040.47平方米，本公司已向遵義市國土資源局辦理了土地使用權的租賃權。

　　3、商標：本公司目前使用“朝暉”(第234054號)和“朝陽”(第163533號)商標。“朝暉”商標原為朝暉電器廠所有，“朝陽”商標原為朝陽電器廠所有，根據本公司改制方案，上述商標分別由朝暉電器廠和朝陽電器廠無償轉讓給本公司，2002年5月31日，國家工商行政管理總局已核準上述商標轉讓給本公司。

　　4、專利和專有技術：本公司的核心技術均為專有技術，未申請專利。

　　5、本公司目前沒有重要特許權利。

　　(五)發行人享有的財政稅收優惠政策

　　財政部財稅［2001］202號文《財政部、國家稅務總局、海關總署關于西部大開發稅收優惠政策問題的通知》規定，“對設在西部地區國家鼓勵類的內資企業和外商投資企業，在2001年至2010年期間，減按15%的稅率征收企業所得稅”。經貴州省經濟貿易委員會以黔經貿產業［2002］293號文件批準，公司在2002年、2003年和2004年三年中按15%的稅率征收所得稅。另根據國家稅務總局國稅函［2003］1029號文《關于同意免征貴州航天電器股份有限公司2002年度企業所得稅的批復》，公司享受2002年度免征企業所得稅政策。

　　根據財政部財稅［2001］204號《財政部關于三線調遷企業設立的新企業在“十五”期間享受稅收優惠政策問題的通知》和貴州省財政廳、財政部駐貴州省財政監察專員辦事處聯合發布的黔財稅［2002］5號《轉發〈財政部關于三線調遷企業設立的新企業在“十五”期間享受稅收優惠政策問題的通知〉的通知》規定，本公司享受增值稅超基數返還政策，公司實際可享受期限為2002年1月1日至2005年12月31日，退稅額的40%歸公司所有。經財政部駐貴州省財政監察專員辦事處核定，本公司的退稅基數為302，244.34元，超過基數部分按79.75%的比例退稅。

　　第五節股票發行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發行股票情況

　　1、股票種類：人民幣普通股(A 股)

　　2、每股面值：1.00 元

　　3、發行數量：2，570 萬股，占發行后總股本的32.12%

　　4、發行價格：7.00元／股

　　5、發行市盈率：15.32倍(按2003年的每股盈利計算)

　　6、每股凈資產：本次發行前截止2003年12月31日每股凈資產1.86元，本次發行后每股凈資產3.25元。

　　7、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　8、發行對象：于本公司招股說明書刊登日2004年7月6日收盤時持有深市或滬市已流通人民幣普通股(A股)股票的的收盤市值總和不少于10，000元的二級市場投資者。

　　9、募股資金總額：首次公開發行募集資金總額179，900，000元，扣除發行費用10，172，381.22元，公司實際募集資金169，727，618.78元。

　　10、發行費用：10，172，381.22元。

　　其中： 承銷費 5，400，000.00元

　　保薦費 2，000，000.00元

　　審計及驗資費 457，000.00元

　　律師費 160，000.00元

　　審核費 200，000.00元

　　上網發行費用 629，650.00元

　　路演宣傳費 1，325，731.22元

　　11、每股發行費用：0.396 元

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　經中國證監會證監發行字［2004］108號文核準，本公司于2004年7月9日首次向社會公開發行人民幣普通股(A股)股票2，570萬股。本次股票發行由保薦機構(主承銷商)申銀萬國證券股份有限公司通過深圳證券交易和上海證券交易所交易系統，采用全部向二級市場投資者定價配售的方式進行，每股面值1.00元，每股發行價7.00元。

　　本次公開發行的2，570萬股社會公眾股的配號總數63，209，287個，中簽率0.0406585823%。二級市場投資者共認購25，365，116股，余股334，884股由主承銷商申銀萬國證券股份有限公司包銷。

　　三、本次股票上市前首次公開發行股票所募股資金的驗資報告

　　本次上市前首次公開發行股票所募集的資金由中和正信會計師事務所有限責任公司進行了審驗，并出具了中和正信驗字(2004)第4-18號《驗資報告》。報告全文如下：

　　貴州航天電器股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年7月15日止的新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號-驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司本次變更前的注冊資本為人民幣5，430萬元。根據貴公司有關股東大會、董事會決議，貴公司申請通過向社會公開發行人民幣普通股(A股)增加注冊資本人民幣2，570萬元，變更后的注冊資本為人民幣8，000萬元。根據貴公司2003年4月8日召開的股份公司2002年度的股東大會的決議，并經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］108號文核準，同意貴公司向社會公開發行人民幣普通股(A股)2，570萬股，每股面值人民幣1元，每股發行價為人民幣7元，可募集資金總額為17，990萬元。經我們審驗，截至2004年7月15日止，貴公司實際已發行人民幣普通股(A股)2，570萬元，應募集資金總額為17，990萬元，減除發行費用1，017.24萬元，募集資金凈額為16，972.76萬元，計入股本人民幣貳仟伍佰柒拾萬元(￥25，700，000.00)，計入資本公積14，402.76萬元。

　　同時，我們注意到，貴公司本次變更前的注冊資本為人民幣5，430萬元，已經天一會計師事務所審驗，并由該所于2001年12月24日出具天一驗字(2001)第4-068號《驗資報告》。截止2004年7月15日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣8，000萬元。

　　本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司日后資本保全、償債能力和持續經營能力的保證，因使用不當所造成的后果，與本所及執行驗資業務的注冊會計師無關。

　　附件：(一)注冊資本、投入股本變更前后對照表

　　(二)驗資事項說明

　　中和正信會計師事務所有限公司 中國注冊會計師： 張靜

　　中國.北京 中國注冊會計師： 王琴珠

　　2004年7月15日

　　四、本次發行募股資金入賬情況

　　入賬時間：2004年7月15日

　　入賬金額：171，870，350元(募股資金扣除承銷費、保薦費、上網發行費后的余額)

　　入賬賬號：2210012186

　　開戶銀行：中國建設銀行遵義市開發區支行

　　五、本次股票上市前發行人的股權結構及股東持股情況

　　1、本公司上市前股權結構情況：

　　2、上市前前十大股東持有本公司股份的情況

　　第六節　董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

　　(一)董事簡介

　　曹 軍先生，男，44歲，工商管理碩士，研究員，本公司董事長。現任○六一基地主任(法定代表人)、貴州航天工業有限責任公司董事長兼總經理、遵義市紅花崗區人大代表。曾任三○二設計研究所工程師、○六一基地辦公室副主任、國營風華機器廠黨委書記、貴州航天天科機電制造有限責任公司董事長、○六一基地副主任、本公司副董事長。

　　原維亮先生，男，48歲，大學本科學歷，研究員，享受國務院政府特殊津貼，貴州省“五一”勞動獎章獲得者，本公司副董事長兼總經理，上海威克鮑爾通信科技有限公司董事長、上海恒陽電器有限責任公司董事長。曾任朝暉電器廠零件車間副主任、五車間主任、開發部主任、技術科科長、副廠長、廠長，朝暉電器廠兼朝陽電器廠廠長。

　　謝柏堂先生，男，53歲，大學本科學歷，研究員，享受國務院政府特殊津貼。現任中國航天科工集團公司資產運營部部長、貴州省十屆人大代表。曾任國營井岡山儀表廠副廠長和廠長、○六一基地主任、貴州航天工業有限責任公司總經理、本公司董事長。1996年被中國航天總公司授予“設備管理先進個人”，1999年獲貴州省“科技興企之星”榮譽稱號，2003年獲貴州省五一勞動獎章。

　　李延波先生，男，48歲，大專學歷，工程師，朝暉電器廠兼朝陽電器廠廠長。曾任朝暉電器廠二車間副主任、生產科科長、副廠長、常務副廠長。

　　馮常亭先生，男，41歲，大專學歷，政工師，遵義朝日電器有限責任公司董事長。曾任朝陽電器廠機動科副科長、廠辦主任、綜合處處長。

　　張長春先生，男，49歲，大專學歷，高級政工師，貴州航天凱天科技有限責任公司董事長、貴州航天天科機電制造有限責任公司董事長。曾任國營紅光機械廠車間主任、副廠長、國營天寧無線電廠廠長。

　　趙福順先生，男，50歲，大學本科學歷，高級工程師，國營風華機器廠廠長。曾任國營風華機器廠車間主任、廠長助理、副廠長。

　　史際春先生：男，52歲，法學博士學位，教授，博士生導師，享受國務院政府特殊津貼，本公司獨立董事。現任中國人民大學法學院院長助理，經濟法教研室主任；社會職務有中國法學會經濟法學研究會副會長、北京市人大常委會及法制委員會委員、北京市人民政府顧問、北京市仲裁委員會仲裁員。

　　陳懷谷先生：男，47歲，注冊會計師，審計師，本公司獨立董事，上海東洲正信會計師事務所副主任會計師。曾任上海南市區審計局主審科員、上海公信中南會計師事務所部門經理。

　　蘇東林女士：44歲，教授，博士生導師，中國電子學會高級會員，中國電子學會電磁兼容分會及中國通信學會電磁兼容委員會委員，本公司獨立董事。現任北京航空航天大學電子信息工程學院副院長；社會職務有中國高等教育學會理事，北京宇航學會某技術專業組成員。

　　(二)監事簡介

　　洪 濤先生：男，55歲，中專學歷，高級會計師，本公司監事會召集人，○六一基地副總會計師、財務部部長，貴州航天工業有限責任公司財務負責人。曾任國營井岡山儀表廠財務處處長、總會計師。

　　徐昌敏女士：40歲，大專學歷，會計師，朝暉電器廠兼朝陽電器廠綜合辦公室主任。曾任朝暉電器廠財務科核算室主任。

　　鄭建模先生：男，42歲，大專學歷，政工師，公司綜合處處長。曾任朝陽電器廠保衛科副科長、黨辦主任、公司政工處處長、人力資源處處長。

　　(三)高級管理人員簡介

　　王 磊先生：男，34歲，大學本科學歷，經濟師，本公司總經理助理兼董事會秘書。曾任朝暉電器廠廠辦主任助理、綜合辦副主任、人事勞資科科長、朝暉電器廠兼朝陽電器廠人力資源處處長、質量部部長。

　　周靖波先生：男，40歲，工商管理碩士，高級工程師，本公司副總經理兼財務負責人、總工程師。曾任朝暉電器廠檢驗科科長、質量部部長、生產科科長、廠長助理、副廠長、朝暉電器廠兼朝陽電器廠常務副廠長。

　　路江濤先生，男，34歲，大學本科學歷，經濟師，本公司副總經理。曾任朝暉電器廠生產科科長、銷售科科長、朝暉電器廠兼朝陽電器廠銷售處處長、廠長助理、副廠長。

　　王躍軒先生，男，39歲，大學本科學歷，經濟師，本公司副總經理。曾任朝暉電器廠模具車間副主任、生產計劃科科長、工會主席、生產副廠長。

　　陳光平先生，男，41歲，大專學歷 ，經濟師，本公司副總經理。曾任朝陽電器廠生產科副科長、廠長助理、副廠長。

　　呂傳芝先生，男， 59 歲，大學本科學歷，研究員，享受國務院政府特殊津貼，本公司科技委主任，亦為公司核心技術人員。曾任朝暉電器廠副總工程師、總工程師。其主持的科研項目和新產品研發項目曾先后獲得航天部科技進步二等獎和三等獎、國家級新產品獎、貴州省優秀新產品二等獎。

　　(四)核心技術人員簡介

　　蘇雨露先生，男，36歲，大學本科學歷，高級工程師，享受國務院政府特殊津貼，本公司副總工程師、研究所所長、總質量師。曾任朝暉電器廠技術科副科長、副總工程師、研究所所長。其主持的新產品研發項目曾先后多次獲得航天部科技進步三等獎。

　　二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持有本公司及關聯企業股份的情況

　　1、本次上市前，本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員沒有以自己的名義或授權、指示他人代其持有本公司股份。

　　2、本次上市行前，公司董事馮常亭先生持有遵義朝日電器有限責任公司13.34%的股權，從而間接持有本公司1.11%的股份；本公司其他董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均未間接持有本公司股份。

　　3、本次上市前，本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的父母、配偶或子女沒有持有本公司的股份。

　　4、本次上市前，本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員沒有通過本人及其父母、配偶或子女能夠直接或間接控制的法人持有本公司的股份。

　　5、本次上市前，本公司董事馮常亭先生持有關聯企業遵義朝日電器有限責任公司13.34%的股權；公司其他董事、監事、高級管理人員與核心技術人員沒有持有本公司關聯企業的股份。

　　第七節　同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　公司發起人朝暉電器廠和朝陽電器廠在本公司設立時，已分別將其原有的繼電器和電連接器業務以及相關生產經營性資產全部投入本公司，不再從事與本公司所經營的業務相同或相近的業務，目前，朝暉電器廠和朝陽電器廠與本公司不構成同業競爭。公司實際控制人中國航天科工集團公司及其控制的其它下屬企業沒有從事繼電器和電連接器業務，與本公司亦不存在同業競爭。發行人律師和保薦機構均對此發表了相同意見。

　　為避免同業競爭損害本公司及其他股東的利益，公司控股股東朝暉電器廠和第二大股東朝陽電器廠已于2001年12月30日分別向本公司出具了《避免同業競爭承諾書》。其他持有本公司5%以上股權的股東也分別做出承諾，不與本公司在繼電器和連接器行業發生同業競爭。

　　二、關聯交易

　　1、關聯方與關聯關系

　　請投資者查閱2004年7月6日刊載于深圳證券交易所指定網站(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司首次公開發行股票招股說明書全文。

　　2、關聯交易

　　本公司的關聯交易主要包括：公司股東朝暉電器廠和朝陽電器廠向本公司供應水、汽、電，并提供保安、清潔綠化、通訊服務等綜合服務；公司與股東朝暉電器廠、朝陽電器廠、貴州凱天科技有限責任公司、梅嶺化工廠、國營風華機器廠和遵義朝日電器有限公司之間及與實際控制人中國航天科工集團公司的部分下屬單位之間、與中國航天科工集團061基地管理的部分企業之間在一些原材料采購和產品銷售業務方面存在一定的關聯交易。

　　具體內容請投資者查閱2004年7月6日刊載于深圳證券交易所指定網站(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司首次公開發行股票招股說明書全文。

　　3、有關中介機構對關聯交易發表的意見

　　本公司律師、保薦機構均對關聯交易發表了意見，認為：發行人與關聯方的關聯關系清晰、明確、合法，發行人正在履行的關聯交易協議之內容符合有關法律、法規之規定，發行人正在進行的關聯交易行為，是必要的、公允的，符合發行人最大利益，未發現有顯失公平之處，不存在損害發行人及非關聯股東利益的情況；關聯交易履行了法定的批準程序；發行人已將關聯方、關聯關系及關關聯交易進行了充分披露，不存在重大遺漏或隱瞞。

　　第八節 財務會計資料

　　本公司2001年至2003年財務會計資料已于2004 年7月6日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登的招股說明書摘要中進行了披露，投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊載于深圳證券交易所指定網站(http：／／www.cninfo.com.cn)本公司招股說明書全文及其附錄。

　　一、注冊會計師意見

　　中和正信會計師事務所有限責任公司對本公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的母公司及合并資產負債表，2001年度、2002年度及2003年度的母公司及合并利潤表和利潤分配表及2002年度、2003年度母公司及合并現金流量表進行了審計。會計師已出具了標準無保留意見的審計報告。

　　二、簡要財務報表

　　1、簡要利潤表

　　單位：元

　　2、簡要資產負債表

　　單位：元

　　3、簡要現金流量表

　　單位：元

　　三、會計報表附注

　　本公司會計報表附注等有關內容，請查閱刊載于深圳證券交易所指定網站(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書附錄全文。

　　四、主要財務指標

　　第九節 其他重要事項

　　一、本公司首次公開發行股票后至本公司上市公告書公告之日，嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規要求規范運行，生產經營情況正常；所處行業或市場無重大變化，主要業務發展目標的進展狀況正常，主要投入、產出物供求及價格無重大變化。

　　二、本公司首次公開發行股票后至本公司上市公告書公告之日，本公司無重大對外投資活動，無重大資產(股權)收購或出售行為，本公司住所未變更。

　　三、本公司首次公開發行股票后至本公司上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

　　四、本公司首次公開發行股票后至本公司上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無尚未了結或可能面臨的重大訴訟或賠償要求。

　　五、本公司首次公開發行股票后至本公司上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦沒有尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

　　六、本公司首次公開發行股票后至本公司上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債；并且重大債項未發生變化。

　　七、根據《深圳證券交易所上市規則》，本公司第一大股東貴州航天朝暉電器廠承諾，自本公司股票上市之日起一年內，不轉讓其持有的發起人股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。本公司承諾：自本公司股票上市之日起一年內不回購本公司發起人股東持有的本公司股份。

　　八、根據《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》，本公司承諾在上市后二個月內在公司章程內載入如下內容：本公司股票被終止上市后，本公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易；同時承諾不對公司章程中的前款規定作任何修改。

　　九、本公司2003年度實現稅后利潤24，797，754.40元，2004年1月16日召開的公司第一屆董事會第七次會議決議以2003年末總股本54，300，000股為基數，向全體股東每10股派發現金2.00元(含稅)，共計分配現金股利1，086萬元。該股利分配方案經于2004年2月28日召開的公司2003年度股東大會審議批準，現已分配完畢。剩余未分配利潤13，424，223.42元及2004年1月1日以后實現的利潤由本次發行后的新老股東共享。

　　十、本公司首次公開發行股票后至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　第十節　董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》和《證券發行上市保薦制度暫行辦法》等法律、法規的有關規定，承諾自本公司股票上市之日起做到：

　　1、真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　2、本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人股票的買賣活動；

　　4、本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節 保薦機構(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)情況

　　保薦機構(上市推薦人)：申銀萬國證券股份有限公司

　　法定代表人：王明權

　　注冊地址： 上海市常熟路171號

　　聯系電話： 021-54033888

　　聯系傳真： 021-54047982

　　保薦代表人：張宏斌、金碧霞

　　二、保薦機構(上市推薦人)意見

　　本公司保薦機構(上市推薦人)認為：發行人公司章程符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會的有關規定。發行人本次股票發行符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》等國家有關法律法規的規定，已具備上市條件。

　　本公司保薦機構(上市推薦人)確信：發行人董事了解國家有關法律、法規、深圳證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任，發行人建立健全了法人治理結構、制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　本公司保薦機構(上市推薦人)已對本公司上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求；保證本公司的上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其承擔連帶責任。

　　保薦機構(上市推薦人)與發行人不存在關聯關系。保薦機構(上市推薦人)愿意推薦發行人的股票在深圳證券交易所上市交易，并保證不利用在發行上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　貴州航天電器股份有限公司

　　二○○四年七月二十一日