本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廣東開平春暉股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第三屆董事會于2004年6月28日召開了第十二次會議，會議審議通過了《關于本公司與廣東省開平滌綸企業集團公司簽訂<委托加工合同>的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，關聯董事羅

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偉先生對此議案的表決了回避。此項關聯交易尚需獲得公司股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易無需經政府有關部門批準。(一)關聯交易概述2004年6月28日，本公司與廣東省開平滌綸企業集團公司（以下稱“開滌集團”）在廣東省開平市簽署《委托加工合同》（以下稱“本合同”）。開滌集團是本公司第一大股東，持有本公司31.15%股份，本公司董事羅偉先生現兼任開滌集團總經理職務，故本次交易構成關聯交易。公司董事一致贊成本次關聯交易。本公司獨立董事認為本次關聯交易遵守了公平、公正、公開的原則,交易定價公允合理,未損害公司和廣大股東的利益。

　　（二）關聯方介紹

　　1、委托方：春暉股份公司；企業性質：股份公司（上市）；住所：廣東省開平市三埠區港口路；注冊資本：人民幣421,146,000元；法定代表人：方偉洪；經營范圍：加工、產銷滌綸長絲、錦綸長絲、高粘切片、瓶級切片及化纖產品。2003年凈資產10.8億元，凈利潤4480萬元。

　　2、受委托方：開滌集團；企業性質；全民所有制；住所：廣東省開平市沙岡美華路1號；注冊資金：人民幣256,630,000.00元；法定代表人：羅偉；經營范圍：主營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口和企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務、本企業的進料加工和“三來一補”業務（按外經貿部[1999]外經貿改審函字第602號文經營）。2003年凈資產12.59億元，凈利潤2020萬元。

　　（三）關聯交易的基本情況

　　目前，本公司生產所需的原料聚酯切片及聚酯熔體全部向開滌集團采購。根據雙方于2004年6月28日簽訂的《委托加工合同》，本公司向開滌集團提供生產聚酯切片及聚酯熔體的原材料精對苯二甲酸(PTA)、乙二醇(EG)；開滌集團對本公司提供的原材料進行加工生產后將產品交付本公司。本公司向開滌集團支付加工費用。

　　除精對苯二甲酸（PTA）、乙二醇（EG）外，開滌集團加工生產本公司委托之產品所必需的其他全部原輔料，由開滌集團自籌資金采購并應用于生產。

　　（四）關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　1、來料加工項目

　　本公司向開滌集團提供原材料精對苯二甲酸(PTA)、乙二醇(EG)，開滌集團對本公司提供的原材料進行加工后將產品聚酯切片及聚酯熔體交付本公司。

　　2、加工費及付款方式

　　A、加工費：經雙方共同商議，同意聚酯切片及聚酯熔體的加工費均為450元/噸。

　　B、付款方式：付款方式為現金轉帳，由本公司按月向開滌集團結清。

　　3、合同期限

　　從2004年8月1日至2004年12月31日。

　　4、合同金額

　　估計本次關聯交易總金額在4,500萬元左右。

　　（五）進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　公司董事會認為，本公司目前生產所需的原材料聚酯切片及聚酯熔體均向開滌集團采購，并且占本公司對外采購量的85％以上，年采購量約9.5億元。本次關聯交易總金額在4,500萬元左右，因此，本次委托開滌集團進行原材料加工，在減少了大量的關聯交易的同時，進一步解決了上市公司整個產業鏈的完整性問題，降低公司在經營上的風險。

　　（六）獨立董事意見

　　1、春暉股份和開滌集團在各條生產線上均存在工藝流程上的依賴關系，生產關聯度很高，因此，本次關聯交易是必要的。

　　2、從化纖市場前景分析，該委托合同也有可操作性。中國化纖市場和紡織市場一樣，有其周期性，目前市場價位已經度過低谷。中國化纖行業5月11日起動的“中國化纖行業投資預警系統”為引導行業投資已經發揮明顯作用，目前，化纖項目投資明顯下降。根據1-5月份行業運行分析，沒有任何證據表明行業運行進入危險區域。按目前的情況發展，化纖行業今年仍可保持較快的發展速度和取得較好的經濟效益。春暉股份作為中國化纖紡織行業的主要骨干企業之一，規模、技術、產品的管理均處行業前列，爭取全面的較好收益是有信心的。

　　3、本次關聯交易的表決程序、合同簽署符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關規定，遵循了自愿、等價、有償的原則，該關聯交易屬于生產經營正常業務往來，同意本次關聯交易。

　　（七）獨立財務顧問的意見

　　為保護中小股東的權益，本公司聘請具有證券從業資格的深圳鵬城會計師事務所為本公司出具獨立財務顧問報告。報告認為：

　　（1）本次關聯交易的方案是根據國家有關法律、法規及春暉股份公司章程的有關規定作出的，交易雙方就本次關聯交易進行了充分的溝通，不存在相互隱瞞、欺詐問題；

　　（2）本次關聯交易涉及的加工費價格450元/噸，其中包括了開滌集團進行加工中所需的：輔料、水電費、燃油、維修費、人工費、包裝費和搬運費等費用，并經交易雙方充分協商進行確定，體現了公平、公正和合理的原則，沒有損害中小股東的合法權益。

　　（3）本次交易中，春暉股份委托開滌集團加工生產的聚酯切片是由開滌集團投資開發的產品，而春暉股份本身不能生產該產品。因此，春暉股份委托開滌集團加工生產該產品的做法有利于增加公司的產品品種，擴大銷量，提高主營收入，符合全體股東的利益。

　　（4）春暉股份已按照有關法律法規的規定，對本次關聯交易進行了公開信息披露，維護了公司股東，尤其是中小股東的利益。

　　因此，本次關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定；體現了公平、公正和合理的原則，沒有損害中小股東和非關聯股東的合法權益。

　　三、備查文件

　　1、本公司第三屆第十二次董事會決議；

　　2、《委托加工合同》；

　　3、《廣東開平春暉股份有限公司獨立董事意見》；

　　4、《廣東開平春暉股份有限公司第三屆監事會第六次會議決議》；

　　5、深圳鵬城會計師事務所《關于廣東開平春暉股份有限公司委托廣東開平滌綸企業集團公司進行委托加工之關聯交易的獨立財務顧問報告》。

　　廣東開平春暉股份有限公司董事會

　　2004年6月29日