本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師

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、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　釋義

　　在本招股說明書摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：

　　一、特別風險提示和特別提示

　　(一)特別風險提示

　　本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列投資風險：

　　1、作為農業(yè)企業(yè)，本公司的業(yè)務經營存在疫情風險，盡管公司已采取了嚴密的防范措施，但一旦發(fā)生疫情，公司將會蒙受重大損失。

　　2、由于本公司的供應商和客戶部分為個體工商戶和農戶，在購銷業(yè)務中公司與部分供應商及客戶之間存在較大數額的未取得發(fā)票的現金交易，因而公司存在一定的財務監(jiān)控風險。

　　3、2001年、2002年、2003年，本公司對廊坊地區(qū)客戶的活牛銷售收入占公司活牛銷售收入的69.97%、50.17%、45.92%，本公司的業(yè)務發(fā)展對本地區(qū)客戶具有一定的依賴性。

　　4、本次股票發(fā)行后，公司主營業(yè)務將拓展到乳業(yè)，新業(yè)務在管理和技術上與本公司原有業(yè)務不同，存在較多的不確定因素。

　　5、本公司享受外商投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，2001年、2002年所得稅實際征收稅率均為15%，2003年所得稅實際征收稅率為22.5%。本次發(fā)行后，本公司將不再享受外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，如果本公司的農業(yè)產業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)所得稅減免申請不能獲得主管稅務機關的批準，本公司所得稅征收稅率將為33%，稅賦的增加將影響本公司的當期收益。

　　6、本公司第一大股東河北三河福成養(yǎng)牛集團總公司為家族控制企業(yè)，該企業(yè)可通過控制公司的管理層等方式對公司進行實質性控制，因此本公司存在著家族控制風險。

　　(二)特別提示

　　1、2001年、2002年，本公司采購架子牛均使用自制憑證，未獲取或開具發(fā)票；2003年及2004年1-4月份，公司規(guī)范發(fā)票的使用，采購架子牛時全部開具發(fā)票。2001年、2002年、2003年，公司銷售活牛使用自制憑證而未開具銷售發(fā)票的金額占同期活牛銷售總額的94.11%、89.94%、4.10%，2004年1-4月份全部開具發(fā)票。本公司承諾上市前及今后嚴格按照《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》的規(guī)定規(guī)范公司的購銷經營活動。

　　2、2001年、2002年、2003年本公司架子牛采購現金支出金額分別為6，793萬元、5，536萬元、2，190萬元，分別占同期架子牛采購總額的78.43%、71.21%、19.45%，2004年1-4月份架子牛采購無現金交易情況；2001年、2002年、2003年、2004年1-4月份本公司活牛銷售現金收入金額分別7，874萬元、6，352萬元、1，490萬元、362萬元，占同期活牛銷售收入總額的比重分別為56.24%、58.19%、13.43%、9.97%。

　　3、報告期內本公司存在向法人單位銷售活牛部分未開具發(fā)票和使用現金交易的情況。

　　4、本公司2003年度未分配利潤及2004年股票公開發(fā)行前的滾存利潤由2004年公司股票公開發(fā)行上市后的新老股東共享。

　　二、本次發(fā)行概況

　　三、發(fā)行人基本情況

　　(一)發(fā)行人基本資料

　　(二)發(fā)行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　1、發(fā)行人設立方式和批準設立的機構

　　經河北省人民政府批準，合營公司于1998年3月18日注冊成立，注冊資本為2，031.70萬美元。

　　經外經貿部以［2001］外經貿資一函字第92號文批準，合營公司于2001年2月28日整體變更設立為外商投資股份有限公司，注冊資本為174，002，943元(以合營公司截止2000年12月31日經審計的凈資產174，002，943元，按1：1的比例折成股份公司每股面值1元的股份)。

　　2、發(fā)起人及其投入資產的內容

　　公司發(fā)起人為福成集團、五豐行、內蒙糧油、三河明津、三河瑞輝及內蒙外貿。

　　本公司發(fā)起人系原合營公司全體股東，以各自在合營公司享有的權益出資。

　　(三)有關股本的情況

　　1、股權變化

　　2004年5月28日，經商務部以商資批〔2004〕670號文批準，內蒙糧油將其持有發(fā)行人的10%股權轉讓給內蒙貿發(fā)。

　　2、本次發(fā)行前后的股本結構

　　3、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　公司股東內蒙外貿持有內蒙貿發(fā)17.18%的股權。此外，公司現有股東之間無其他關聯關系。

　　(四)業(yè)務

　　1、發(fā)行人的主營業(yè)務

　　本公司的經營范圍為禽畜養(yǎng)殖、屠宰、加工及冷藏，飼料生產，本公司產品的銷售。本公司的主營業(yè)務為肉牛的養(yǎng)殖、屠宰加工以及活牛和牛肉產品的銷售。

　　2、主要產品及其用途

　　主要產品為活牛及牛肉。活牛產品主要用于銷售和屠宰，牛肉主要用于銷售以供人們食用。

　　3、所需主要原材料

　　公司主要原材料為飼料、架子牛和成年牛。

　　4、產品銷售方式和渠道

　　本公司產品的銷售采取直銷與委托代理銷售相結合的銷售模式。

　　本公司產品主要市場在北京、河北、山東、吉林、安徽、內蒙、天津、遼寧、黑龍江、上海和香港等地。

　　5、公司面臨的主要競爭狀況

　　(1)行業(yè)競爭情況

　　近年來，國內建立了一大批肉牛飼養(yǎng)基地、高檔牛肉示范基地和出口基地，并相繼從國外引進現代化屠宰加工設備和工藝，使國內肉牛生產區(qū)域化、規(guī)模化水平不斷提高。一些品牌產品對本公司的產品構成了一定的競爭。

　　(2)發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

　　本公司目前是國內最大的肉牛養(yǎng)殖及屠宰加工企業(yè)之一。在市場競爭中，本公司具有以下主要優(yōu)勢：(i)科學合理的育肥和屠宰分割技術。(ii)穩(wěn)定的客戶網絡。(iii)農業(yè)產業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)。

　　(五)發(fā)行人業(yè)務及生產經營有關的資產權屬情況

　　與本公司業(yè)務及生產經營有關的資產主要有土地使用權、房屋、生產設備及商標使用權等。

　　1、土地使用權

　　本公司現擁有六塊土地，均以出讓方式取得國有土地使用權，總面積為135，853.61平方米。

　　本公司租賃福成集團將20，334.39平方米土地，承包三河市燕郊鎮(zhèn)西吳各莊村土地1，000畝，承包三河市高樓鎮(zhèn)興隆莊村土地104.8畝，本公司寧城分公司租賃內蒙古自治區(qū)赤峰市寧城縣城關鎮(zhèn)付家村路南的26，683.78平方米土地使用權及地上附著物。

　　2、房屋

　　發(fā)行人擁有的房產主要是飼養(yǎng)場、屠宰加工廠、飼料加工廠的車間及辦公用房、職工宿舍等設施。發(fā)行人的所有房產均已取得了完備的權屬證書，分別登記在23個房屋所有權證上。

　　3、生產設備

　　本公司擁有的生產設備主要包括機械設備和運輸設備。其中機械設備124臺(套)，主要是屠宰設備、臥式鍋爐、冷凍設備、精選煉油機及飼料機組；運輸設備14輛，主要是貨車、冷藏車、轎車。

　　4、商標

　　本公司使用福成集團的注冊商標。

　　(六)同業(yè)競爭和關聯交易

　　1、同業(yè)競爭

　　(1)同業(yè)競爭

　　本公司的第三大股東內蒙貿發(fā)承擔內蒙古自治區(qū)內畜牧及相關產品的出口任務。因為向香港或境外的出口并不構成發(fā)行人的主要銷售渠道，發(fā)行人與內蒙貿發(fā)的上述同業(yè)競爭對發(fā)行人本次股票發(fā)行并不構成實質性的不利影響。

　　(2)解決同業(yè)競爭的具體措施

　　為解決已存在或可能存在的同業(yè)競爭問題，各主要關聯方已經分別向發(fā)行人出具了避免同業(yè)競爭的承諾函。

　　(3)發(fā)行人律師和保薦機構(主承銷商)對同業(yè)競爭所發(fā)表的意見

　　除內蒙貿發(fā)以外，發(fā)行人與其他關聯方之間無同業(yè)競爭。有關方面已經承諾將采取有效措施避免其自身和其下屬控股企業(yè)或公司與發(fā)行人形成同業(yè)競爭。

　　2、關聯交易

　　(1)關聯交易

　　(i)本公司與關聯方簽訂的主要合同有：《無形資產轉讓協(xié)議》、《商標許可使用協(xié)議》、《房屋租賃合同》、《土地租賃合同》、《土地使用權轉讓合同》。

　　(ii)近三年本公司與關聯方之間的活牛、牛肉銷售情況如下：

　　單位：元

　　注：康樂福成：指張家口康樂福成肥牛火鍋城，自2002年9月起不再是本公司關聯方。

　　內蒙糧油：自2004年5月28日起不再是本公司關聯方。

　　(2)公司減少關聯交易的措施

　　本公司章程就股東大會和董事會在審議關聯交易事項時所應當注意的事項作了規(guī)定。此外，本公司的《關聯交易決策制度》對涉及關聯交易的事項也作了具體規(guī)定，實行關聯股東回避制度，根據公開、公平、公正的原則規(guī)范關聯交易。

　　(3)發(fā)行人律師、保薦機構(主承銷商)的意見

　　發(fā)行人與關聯方之間的關聯交易均遵循了公平、公正的交易原則，其中涉及發(fā)行人股東的交易，亦遵循了公允的市場原則和交易條件，發(fā)行人的關聯交易不存在損害公司及其他股東利益的情況。

　　(七)董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　本公司董事及高管人員均未持有本公司股份，且與本公司無其他利益關系。

　　(八)發(fā)行人控股股東及其實際控制人的基本情況

　　發(fā)行人控股股東為福成集團，本次發(fā)行前持有本公司47%的股份。福成集團成立于1996年12月26日，注冊資本7，200萬元，福成集團的股東為李高起、李福成、李高生，其出資分別占福成集團注冊資本的36%、34%和30%。法定代表人李高起，住所在河北省三河市興隆莊。經營范圍為畜牧養(yǎng)殖，與經營相關的服務項目。截止2003年12月31日，福成集團(合并報表數)總資產47，402萬元，其中負債21，330萬元，凈資產24，032萬元。福成集團2003年度主營業(yè)務收入28，520萬元，主營業(yè)務利潤1，255萬元，利潤總額5，557萬元，實現凈利潤4，832萬元。

　　(九)財務會計信息

　　1、簡要財務報表(單位：元)

　　(1)簡要資產負債表

　　(2)簡要利潤及利潤分配表

　　(3)簡要現金流量表

　　2、最近三年的主要財務指標

　　3、管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

　　(1)公司資產質量

　　截止2003年12月31日，公司資產總額27，584萬元，其中流動資產13，353萬元，固定資產凈值12，072萬元，無形資產及其他資產2，159萬元。流動資產中主要是公司存欄活牛及儲存的牛肉等存貨和應收帳款；固定資產主要是房屋建筑物、構筑物、機械設備、運輸設備；無形資產是土地使用權。本公司不存在閑置、損毀財產和積壓物資或不良投資，資產質量狀況良好。

　　(2)公司償債能力

　　2003年12月31日本公司資產負債率為19.90%，流動比率為2.43、速動比率為1.21、應收帳款周轉率為7.86、存貨周轉率為4.33，表明公司的資產負債結構合理，營運資金充裕，公司流動資產變現能力強，具有較強的償債能力。

　　(3)公司業(yè)務進展及盈利能力

　　本公司2001年度、2002年度、2003年度主營業(yè)務收入分別為29，231萬元、28，007萬元和35，697萬元，年增長率分別為-4.19%、27.46%；主營業(yè)務利潤分別為6，029萬元、6，196萬元和6，521萬元；主營業(yè)務利潤率分別為20.63%、22.12%和18.27%；凈利潤分別為3，493萬元、3，651萬元和3，657萬元；加權平均凈資產收益率分別為18.26%、16.10%、13.89%。從上述指標來看，本公司有持續(xù)盈利能力。

　　4、股利分配政策和歷年分配情況以及發(fā)行后股利分配政策、發(fā)行前滾存利潤的分配政策

　　(1)股利分配政策

　　本公司實行同股同權、同股同利的股利分配政策。根據《公司法》和本公司章程，本公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：(i)彌補上一年度的虧損；(ii)提取法定公積金10%；(iii)提取法定公益金5%；(iv)提取任意公積金；(v)支付股東股利。

　　(2)歷年股利分配情況

　　2001年1月18日合營公司首屆七次董事會決議：1998- 2000年度可供分配利潤向原股東分配。

　　2002年3月27日，本公司2001年年度股東大會作出決議：2001年度公司實際可分配利潤29，860，708.84元不做利潤分配，用于公司擴大再生產。

　　2003年4月10日，本公司2002年度股東大會作出決議：(i)2001年度可分配利潤為29，552，249.13元，按股權比例分配；(ii)2002年至2003年股票公開發(fā)行前的滾存利潤由發(fā)行上市后的新老股東共享。

　　2003年10月25日，本公司2003年第一次臨時股東大會決議：2002年度可分配3，103萬元，按照各股東的股權比例進行分配。

　　2004年2月26日，本公司2003年度股東大會作出決議，公司2003年度未分配利潤及2004年股票公開發(fā)行前的滾存利潤由2004年公司股票公開發(fā)行上市后的新老股東共享。

　　四、募股資金運用

　　本次發(fā)行A股所募集資金投資項目已經有關部門批準，募集資金投資項目情況及根據輕重緩急排序的實施計劃如下：

　　五、風險因素和其它重要事項

　　(一)風險因素

　　除本摘要第一節(jié)披露的特別風險提示外，投資者還應考慮下列風險因素：

　　1、自然災害風險

　　如在本公司生產基地及其周邊地區(qū)發(fā)生的自然災害均可能造成養(yǎng)殖場、其他設施或設備的重大損壞或滅失，肉牛存欄或出欄數的大量減少，進而給本公司的業(yè)務、收入及盈利造成不利影響。

　　2、產品質量責任風險

　　本公司活牛及牛肉產品的質量，直接關系到消費者的人身健康，任何重大的產品責任索賠均可能對本公司造成較大的負面影響。

　　3、受宏觀經濟影響的風險

　　本公司的業(yè)務發(fā)展依賴于牛肉消費市場，如果宏觀經濟發(fā)展速度放緩，將引致牛肉的消費量下降和市場價格下跌，則必然對本公司生產經營產生不利影響。

　　4、對主要供應商依賴的風險

　　氣候、環(huán)境發(fā)生變化或市場競爭原因，均可導致供應商不能維持穩(wěn)定、可靠的架子牛供應，使本公司的生產經營受到不利影響。

　　5、技術風險

　　本公司的業(yè)務在一定程度上依賴飼料配制技術、屠宰分割技術及多年養(yǎng)牛的經驗。如發(fā)生技術骨干人員離職或泄露技術等情況，本公司的業(yè)務及經營業(yè)績可能遭受不利影響。

　　6、加入WTO引致的風險

　　隨著中國的入世，一旦時機成熟，國外低成本、低價格、包裝精致的高檔牛肉將大量涌入，有可能對本公司的業(yè)務構成一定的沖擊。

　　(二)其他重要事項

　　本公司正在執(zhí)行的重要合同包括：

　　六、本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排

　　(一)本次發(fā)行各方當事人

　　(二)本次發(fā)行上市的重要日期

　　七、附錄和備查文件

　　投資者可以查閱與本次股票發(fā)行有關的所有正式法律文件，包括：

　　(一)已在上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)上披露的文件

　　1、招股說明書及摘要；

　　2、招股說明書的附錄文件。

　　(二)未在指定報刊及網站披露的文件

　　其他向證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件。

　　查閱地點：公司及保薦機構(主承銷商)的法定住所

　　查閱時間：工作日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00