本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中成進出口股份有限公司（下稱“公司”）2003年年度股東大會于2004年6月21日上午在中成集團大廈3層多功能廳舉行。出席本次大會的有表決權(quán)的股東和股東授權(quán)代表（下稱“股東”）共2人，代表股份18,349.5萬股，占公司股份總數(shù)的62%，符合《公司法》及《

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公司章程》關(guān)于召開股東大會的有關(guān)規(guī)定，本次大會所作的決議合法有效。

　　本次會議由公司董事長鄒寶中先生主持，會議審議了公司董事會二屆九次會議、公司董事會二屆十次會議、公司董事會二屆十一次會議、公司監(jiān)事會二屆七次會議審議通過并提交股東大會審議的各項提案，并以記名投票表決方式通過決議如下：

　　一、以18,349.5萬股同意（占本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%），0股反對，0股棄權(quán)的表決結(jié)果，通過了公司董事會2003年工作報告及2004年工作要點。

　　二、以18,349.5萬股同意（占本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%），0股反對，0股棄權(quán)的表決結(jié)果，通過了公司監(jiān)事會2003年工作報告。

　　三、以18,349.5萬股同意（占本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%），0股反對，0股棄權(quán)的表決結(jié)果，通過了公司2003年度財務決算報告。

　　四、以18,349.5萬股同意（占本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%），0股反對，0股棄權(quán)的表決結(jié)果，通過了公司2004年度財務預算報告。

　　五、以18,349.5萬股同意（占本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%），0股反對，0股棄權(quán)的表決結(jié)果同意將公司2003年度共實現(xiàn)凈利潤40,859,628.96元，加年初未分配利潤39,563,642.23元，扣除支付的2002年普通股股利38,477,400.00元后實際可供分配的利潤41,945,871.19元，按如下方式分配：

　　1、提取10%法定盈余公積金4,960,660.35元；

　　2、提取10%公益金4,960,660.34元；

　　3、本次實際可供股東分配的利潤為32,024,550.50元，擬以2003年12月31日的總股本29,598萬股為基數(shù)，向全體股東按每10股派現(xiàn)金1.00元（含稅）；剩余未分配利潤2,426,550.50元結(jié)轉(zhuǎn)下年度分配。

　　六、以18,349.5萬股同意（占本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%），0股反對，0股棄權(quán)的表決結(jié)果，通過了公司2004年度利潤分配政策，同意公司2004年度利潤分配政策為：

　　1、分配次數(shù)：公司2004年中期不進行利潤分配，年末一次分配；

　　2、分配比例：公司2004年度實現(xiàn)的凈利潤用于股利分配的比例為30%—50%；

　　3、分配形式：公司2004年度采用向全體股東派發(fā)現(xiàn)金的方式。

　　公司2004年度具體利潤分配政策視當時實際情況由董事會提出預案報請股東大會審議決定；公司董事會保留根據(jù)公司實際經(jīng)營情況調(diào)整利潤分配方案的權(quán)利。

　　七、以18,349.5萬股同意（占本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%），0股反對，0股棄權(quán)的表決結(jié)果，同意繼續(xù)聘請北京興華會計師事務所有限責任公司為中成進出口股份有限公司2004年度審計機構(gòu)。

　　八、以18,349.5萬股同意（占本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%），0股反對，0股棄權(quán)的表決結(jié)果，同意對《中成進出口股份有限公司章程》進行相應修改：

　　原《公司章程》第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　修改為：第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。公司不對外提供任何形式的擔保。

　　九、以18,349.5萬股同意（占本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%），0股反對，0股棄權(quán)的表決結(jié)果，通過了《公司薪酬管理辦法》。

　　十、以18,349.5萬股同意（占本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%），0股反對，0股棄權(quán)的表決結(jié)果，同意向中國建設銀行北京安華支行申請期限為一年，金額為3億元人民幣的免保綜合授信額度。其中流動資金貸款20000萬元，票據(jù)貼現(xiàn)1000萬元，減免保證金開證額度5000萬元、開具各類保函額度3000萬元，出口打包貸款1000萬元。

　　本次股東大會經(jīng)北京競天公誠律師事務所向淑芹律師見證。北京競天公誠律師事務所出具了法律意見書，認為公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格和股東大會表決程序符合法律和規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　特此公告。

　　附件：北京競天公誠律師事務所關(guān)于中成進出口股份有限公司2003年年度股東大會有關(guān)事宜的法律意見書

　　中成進出口股份有限公司

　　董事會

　　二○○四年六月二十一日