保薦機構(主承銷商)：國信證券有限責任公司

　　聲 明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)。投資

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者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　根據本公司2003年度股東大會決議，公司按2003年末總股本6，580萬股為基數，以2003年年初剩余未分配利潤向全體股東(發行前股東)每10股派現金股利2.5元(含稅)，共計分配現金紅利1，645萬元(含稅)，并已分配完畢(發行前其他滾存未分配利潤，根據公司2004年第一次臨時股東大會決議，由新老股東共享)；本次發行募集資金26，075萬元，募集資金額為按公司2003年末經審計的凈資產14，692萬元，在扣除由發行前股東單獨享有的滾存未分配利潤1，645萬元后余額的1.99倍，符合中國證監會不超過2倍的有關規定。

　　第一節 特別風險提示

　　1、行業風險：本公司所處智能卡行業與移動通信行業、電信行業的發展以及國內電子銀行和電子支付平臺的建設存在較強的聯動性，若上述行業的發展出現較大波動，將對智能卡行業帶來影響，因此本公司存在一定的行業風險。同時智能卡行業具有產品技術轉型速度較快，成品生命周期較短的特點，因此本公司部分產品可能存在因技術未能及時更新換代，而被市場淘汰的風險。

　　2、價格下降風險：近年本公司主導產品平均銷售價格逐年下降， 2003年比2002年移動通信智能卡下降20%、充值卡下降16%，未來幾年公司主導產品價格仍可能存在緩慢下降的風險，這將在一定程度上影響公司未來的盈利能力。

　　3、對主要客戶依賴的風險：本公司目前主導產品的銷售客戶主要為中國移動、中國聯通等國內具有壟斷地位的移動通信運營公司。

　　4、大股東控制風險：普天東方通信集團有限公司(以下簡稱“東信集團”)作為本公司的實際控制人，可能利用其對本公司的控股地位，對公司的人事、經營決策、關聯交易等進行控制，從而損害本公司及本公司其他股東的利益。

　　5、凈資產收益率下降的風險：本公司完成本次發行后，凈資產將比截止2003年12月31日的14，691.97萬元增加約2.5億元，由于募集資金項目尚有一定的建設周期，因此本公司存在短期內凈資產收益率被攤薄的風險。

　　6、財政及稅收政策變化的風險：本公司2001年5月至2003年度4月享受免征企業所得稅的優惠，自2003年5月1日起不再享受上述優惠政策，恢復15%的特區所得稅稅率，這將對本公司凈利潤產生一定的影響。

　　7、重要原材料完全依賴國外進口的風險：本公司主要原材料為芯片、模塊，由于國內技術條件、生產設備及產品質量等方面的原因，目前本公司完全通過委托國外加工或進口該類原材料，且進口供貨渠道主要集中在法國和美國等少數跨國公司，故芯片、模塊的進口價格的波動，以及供貨渠道的變化，將直接影響本公司的生產成本。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本概況

　　一、發行人基本情況概述

　　公司名稱： 珠海東信和平智能卡股份有限公司

　　英文名稱： Zhuhai EastcomPeace Smart Card Co.，LTD.

　　成立時間： 2001年12月4日

　　法定代表人：周忠國

　　注冊地址： 廣東省珠海市南屏科技工業園屏工中路8號

　　郵 編： 519060

　　電 話： (0756)8682893

　　傳 真： (0756)8682736

　　電子信箱： eastcompeace＠eastcompeace.com

　　互聯網址： http：／／www.eastcompeace.com

　　二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　本公司是經國家經貿委國經貿企改［2001］1143號文批準，由珠海市東信和平智能卡有限責任公司整體變更設立的股份有限公司。

　　三、有關股本的情況

　　1、本次發行前后的股本結構

　　2、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系。

　　本公司控股股東普天東方通信集團有限公司持有珠海普天和平電信工業有限公司50%的股權，其他股東之間不存在關聯關系。

　　四、主營業務和主要產品

　　1、主營業務

　　本公司作為國家火炬計劃重點高新技術企業和中國電子信息百強企業，主要生產和銷售移動通信用智能卡、非接觸式智能卡及配套應用系統等高端產品，在生產規模、市場占有率和產品技術研發等方面均位于我國智能卡生產企業前列。

　　2、主要產品的用途

　　(1)移動通信用智能卡系列產品：主要是作為數字移動通信系統的個人信息識別卡，用于存儲用戶的身份識別碼和密鑰，并支持GSM系統(SIM卡)及CDMA系統(UIM卡)對用戶的鑒權，實現移動通信各類增值服務業務。

　　(2)非接觸式智能卡系列產品：非接觸式智能卡因具有高可靠性、使用壽命長、加密性能好的特性，正廣泛應用于公汽自動售票系統、電子錢包、高速公路收費系統、社保卡、暫住證等領域。目前，以非接觸卡為存儲媒體的居民智能身份證卡將成為國內非接觸卡產品新的最大應用領域。

　　(3)充值卡類產品：充值卡是一種經過密碼打印、覆膜、個人化等生產工藝和技術處理，為適應各類預付費需求而產生的非芯片類卡。目前主要應用于移動通信用預付費充值、各類型的IP電話卡等。

　　3、產品銷售方式和渠道

　　本公司產品在國內以直銷為主，出口以國外代理為主。

　　4、所需主要原材料

　　本公司產品所需主要原材料為模塊(芯片)、卡體、漆包線、PVC卡體、紙卡卡體、覆膜帶、膠水、包裝膜等；主要能源的需求是電力。

　　5、行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位

　　本公司目前具有5條高速智能卡封裝生產線和完善的個人化設備，移動通信用智能卡(SIM卡、UIM卡)產品的生產規模為國內最大， 2003年銷量達4，610萬張；公司目前具有9條充值卡生產線，2003年銷量達3.3億張，是世界充值卡生產規模最大的生產商；公司作為國家第二代居民智能身份證的定點生產廠家，相關的非接觸式智能卡生產線與世界先進水平相當，并形成一定的規模。 2002年，本公司綜合生產規模排名世界第七位，高端智能卡供卡量在亞太地區排名第三位。本公司在國內移動通信用智能卡領域市場占有率2001-2002年連續兩年排名第三，2002年公司主導產品SIM卡占國內移動通信用智能卡采購總量20.4%，與前兩名(國外跨國公司)的市場份額基本相當，2003年根據本公司的銷量增長情況以及前兩位國外跨國公司的情況，公司市場占有率將上升為第二；本公司充值卡國內市場占有率連續三年排名第一。

　　五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　1、商標

　　本公司因智能卡的生產銷售模式而一直未申請商標。2003年1月6日本公司向國家工商總局商標局上報圖形商標注冊申請。國家工商總局商標局出具了(ZC3428507SL)受理號。自申請注冊之日起18個月后，本公司即可正式取得上述圖形商標。目前，本公司已開始使用該圖形商標。

　　2、專利及非專利技術

　　本公司目前具有的4項計算機軟件著作權及大量智能卡類的非專利技術。該等技術，均為本公司自行研制開發，同時本公司建立了完善的保密制度，技術的權利的歸屬無爭議。

　　3、土地使用權和房產

　　本公司目前擁有珠海市南屏科技工業園內二宗土地使用權和四處房屋，均已取得珠海市規劃國土局核發的土地房屋權證，上述房地產權均無產權糾紛或潛在糾紛。

　　4、重要特許權利

　　經全國換發第二代居民身份證領導小組辦公室公治辦［2002］388號《關于選擇確定制卡企業承擔公民身份證證體材料加工任務的通知》，公司獲得身份證證體INLAYS(元件層)的生產資格。

　　六、同業競爭和關聯交易

　　(一)同業競爭情況

　　本公司實際控制人普天東方通信集團有限公司及其控、參股子公司以及本公司其他股東目前均不從事任何與本公司相同、相似的業務，與本公司不存在同業競爭關系。本公司最終實際控制人中國普天信息產業集團公司的全資企業及控股公司均不與本公司構成同業競爭。

　　本公司全部股東均出具了《關于不從事同業競爭的承諾函》，承諾不直接或通過其他任何方式間接從事構成與股份公司業務有同業競爭的經營活動。中國普天信息產業集團公司出具了《關于中國普天信息產業集團公司避免與珠海東信和平智能卡股份有限公司同業競爭的承諾函》，承諾不安排、不支持全資企業、控股子企業新開展與發行人現有業務相競爭的經營活動。

　　發行人律師及主承銷認為，發行人與各關聯企業之間目前不存在同業競爭，并已就避免同業競爭采取了有效的措施。

　　(二)關聯交易情況

　　1、近三年已發生的關聯方交易

　　(1)采購原材料：本公司生產所需原材料由控股股東東信集團代理進口，2000年涉及金額349，614，220.89元，2001年涉及金額335，678，981.44元。上述代理進口交易已于2001年11月起全部終止。

　　(2)購買廠房及土地：2001年7月18日，本公司向珠海經濟特區科匯企業集團有限公司購買位于廣東省珠海市國家高新技術產業開發區南屏科技工業園的土地使用權、廠房及配套設施，價格為人民幣14，888，836.15元。

　　(3)廠房及宿舍租賃：本公司向第二大股東珠海普天和平電信工業有限公司租賃廠房，2000年本公司向其支付廠房租賃費、管理費及水電費共計999，813.17元，2001年1-5月支付665，125.18元，2001年6月起，因公司搬遷，不再向其租賃廠房。

　　本公司為解決職工住宿問題，向珠海普天和平電信工業有限公司租賃宿舍，本公司于2003年1-6月、2002年、2001年本公司向珠海普天和平電信工業有限公司支付的宿舍租賃費和水電費分別為100，493.59元、216，645.91元、153，965.58元。從2003年7月起，本公司不再向其租賃宿舍樓。

　　(4)銷售貨物：本公司向關聯方普天東方通信集團有限公司銷售的貨物為門禁卡，2001年為9，829.06元；向關聯方東方通信股份有限公司銷售的貨物為手機測試卡，2001-2003年分別為19，444.44元、114，829.06元、54，401.70元；向關聯方杭州東信實業有限公司銷售的貨物為手機測試卡，2003年為427.35元； 向關聯方杭州東方通信銷售服務有限公司銷售的貨物為手機測試卡，2003年為11，538.47元。

　　(5)提供客戶培訓：本公司委托杭州東信旅游有限責任公司辦理客戶赴國外技術培訓的簽證、住宿、交通安排、技術培訓等事項，發生費用2，060，000.00元。上述委托辦理培訓協議書的有效期至2002年12月31日。

　　(6)接受擔保：本公司控股股東普天東方通信集團有限公司向交通銀行珠海分行及工商銀行珠海市海濱支行為本公司提供貸款保證。截至2003年12月31日，本公司向向工商銀行珠海市海濱支行借款余額為6，000萬元。

　　(7)項目合作：本公司與東方通信股份有限公司簽訂的STK卡空中下載項目合作協議，雙方在STK空中下載項目上進行合作，2003年度公司向其支付技術合作費130，000.00元。

　　(8)其他：本公司2003年10月30日與中國普天信息產業集團公司北京代表處簽訂的協議，中國普天信息產業集團公司北京代表處協助公司回收山西省移動通信公司銷售貨款，2003年，本公司向其支付服務費46，500.00元。

　　2、關聯交易對公司財務狀況的影響

　　2001年—2003年，本公司通過東信集團代理進口貨物金額占公司當年采購總額比例分別為60.07%、0和0。

　　2001年—2003年，本公司向關聯方銷售貨物金額占公司當年主營業務收入的比例分別為0.04‰、0.23‰和。0.11‰

　　2001年—2003年，本公司向關聯方租賃廠房及宿舍費用占公司當年管理費用的比例分別為2.55%、0.48%和0.19%。

　　2001年-2003年，本公司通過關聯方為本公司銷售客戶提供培訓金額占公司當年管理費用的比例為0 、8.42%和0。

　　2001年-2003年，本公司通過關聯方進行的項目合作金額占公司當年管理費用的比例為0 、0和0.25%。

　　3、獨立董事、各中介機構對公司近三年關聯交易的意見

　　本公司獨立董事、發行人律師、申報會計師、保薦機構(主承銷商)對報告期內的重大關聯交易的公允性以及是否履行法定批準程序發表了意見，認為公司發生的重大關聯交易協議的簽訂遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，所確定的條款是公允的、合理的，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

　　七、董事、監事、高級管理人員

　　本公司于2001年11月10日召開創立大會，通過公司章程，選舉產生公司第一屆董事會，任期三年，至2004年11月截止。

　　八、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

　　本公司控股股東東信集團成立于1996年4月18日，由中國普天信息產業集團公司和杭州鴻雁電器公司共同投資設立，注冊資本：871，885，086.00元；法定代表人：黃志勤；經營范圍：技術開發、咨詢、服務、培訓、制造、加工、批發、零售；通信設備，電子計算機及外部設備，電子元器件；承包；通信工程；咨詢；經濟信息；經營進出口業務。截至2003年12月31日，東信集團總資產為8，380，585，909.97元，總負債為4，352，254，868.55元，少數股東權益1，911，711，335.87元，所有者權益2，116，619，705.55元，2003年度主營業務收入5，742，078，227.68元，凈利潤-515，662，163.55元。(上述財務數據為合并報表數，未經審計。)

　　九、財務會計信息

　　(一)簡要財務報表

　　1、公司簡要資產負債表(資產方)

　　編制單位： 珠海東信和平智能卡股份有限公司 (單位：元)

　　2、公司簡要資產負債表(負債方)

　　編制單位： 珠海東信和平智能卡股份有限公司 (單位：元)

　　3、公司簡要利潤表及利潤分配表

　　編制單位：珠海東信和平智能卡股份有限公司 (單位：元)

　　4、公司簡要現金流量表

　　編制單位：珠海東信和平智能卡股份有限公司 (單位：元)

　　(二)主要財務指標

　　注：本公司沒有分公司及子公司；本公司無形資產(扣除土地使用權)占總資產比率為0。

　　(三)管理層討論和分析

　　1、資產結構

　　截至2003年12月31日，公司擁有總資產3.91億元，其中流動資產2.76億元，占總資產比例為70.51%，流動資產中以貨幣現金、應收帳款和存貨為主，分別占流動資產的17.95%、21.61%和59.36%；固定資產1.14億元，占總資產的比例為29.16%；無形資產(土地使用權)127.48萬元，占總資產的比例為0.33%；固定資產和無形資產均為公司所擁有并已取得有關權屬證明，為公司正常生產經營所必須的資產，不存在重大不良資產。

　　2、資產的流動性

　　(1)本公司2001 年、2002 年及2003年流動比率分別為0.91、1.33、1.34，速動比率分別為0.34、0.64、0.54，短期償債能力一般。

　　2001年流動比率較低主要系2001年為擴大生產規模，公司大幅增加固定資產投資，造成當年貨幣資金大幅減少，同時2001年公司應付股利有所增加；2002年流動比例比2001年明顯改善，主要原因為2002年公司貨幣資金增加而應付股利減少。2003年流動比率與2002年相比變動不大。

　　本公司2001 年、2002 年及2003年公司存貨在流動資產中比例較高，2002年與2001年存貨金額變動不大，故速動比率的變動原因與流動比例相同；2003年公司存貨比2002年增長60.20%，造成2003年速動比例比2002年有所下降。

　　(2)截至2003年12月31日，公司應收帳款總額為59，549，736.44元，占當期主營業務收入比率為9.94%，應收帳款中一年以內的應收帳款余額占應收帳款總額的比例達98.99%。由于公司根據市場定單情況安排生產計劃，且公司主要客戶均為中國移動、中國聯通等大型國有企業，經營情況及信用狀況良好，因此，公司出現呆壞賬的可能性較小。同時公司全部應收帳款均已按帳齡分析法計提了充分的壞賬準備。

　　本公司近三年應收帳款周轉情況良好，2001年—2003年公司應收帳款周轉率分別達到17.80 、15.13和13.16。

　　(3)公司近三年各期末存貨賬面價值分別占資產總額的41.85%、33.73%和37.79%，余額均較大，主要系公司屬于工業性制造行業，因生產和銷售規模擴大的需要，原材料儲備以及庫存商品相應結存較多所致；另外各期末存貨余額中庫存商品較大，主要因為公司生產模式為根據客戶定單安排生產，庫存商品中除少量未發的產成品外，基本為發出商品。根據公司收入確認原則，該部分發出商品為客戶尚未驗收完畢，未確認收入，暫掛該項目，因此導致期末庫存商品余額較大，但屬正常，不存在商品積壓。

　　3、償債能力

　　截至2003年12月31日，公司負債總額為2.44億元，其中流動負債2.06億元，占負債總額的84.34%，長期負債0.38億元，占負債總額的15.66%。本公司2003年末流動負債主要構成部分為應付帳款、短期借款，分別占公司流動負債總額的47.05%、29.17%。公司2003年12月31日資產負債率為62.41%， 流動比率1.34，速動比率0.54，資產負債結構相對合理；同時，公司近三年應收帳款帳齡及周轉率，存貨構成及周轉率均保持在合理水平，經營性資金周轉正常，回款能力較強；公司2003年末的貨幣現金余額為4，946.94萬元，經營活動現金流量凈額為3，688.43萬元，每股經營活動現金流量為0.56元，具有較強的償債能力。

　　4、公司經營成果、盈利能力及前景分析

　　近三年，本公司主營業務突出，收入來源穩定，具有較強的盈利能力。

　　2002年公司利潤總額比2001年降低53.97%，主要原因在于受全球信息產業大調整、我國移動通信行業發展的平穩化以及智能卡市場競爭加劇的影響，2002年公司主導產品價格比2001年下降近50%，雖然公司主導產品銷售量比上年增長35%，但由于價格下降幅度過大，使公司利潤總額相應下降。

　　2003年公司隨著生產規模擴大，產量增加，且產品市場需求量增加，特別是中國聯通市場及海外市場的拓展，公司主導產品銷量較2002年相比增長超過40%；雖然公司主導產品價格仍有所下降，但下降幅度大幅減緩，且產品的單位成本的下降幅度超過了售價的下降幅度，產品結構中相對高附加值的產品逐漸取代低附加值的產品，公司毛利率由2002年的15.51%上升至19.96%，綜合因素影響，2003年主營業務利潤較2002年增加4，356.03萬元，增長58.41% 。但同時由于公司生產規模擴大、人員工資增加、加大研發投入，計提壞帳準備等因素導致營業費用和管理費用比2002年合計增加3，360.06萬元，同時公司因借貸增加導致財務費用增加222.21萬元，故公司2003年利潤總額較2002年增加765.41萬元，增長21.20%。

　　2004年隨著公司在第二代居民身份證和銀行卡以及電信電話IC卡的全面啟動下，公司的盈利能力將進一步增強。公司發行上市后，隨著募股資金的投入，公司產品結構將得以優化，產量也將進一步提高，盈利能力也將增強，公司國內外市場占有率將有望進一步提高。

　　第四節 募股資金運用

　　本次投資項目各年度運用計劃和輕重緩急程度按從大到小的排序如下：

　　注：第一個年度指從本次發行完成日起至其后第12個月的期間，第二年度依此類推。

　　本次發行扣除發行費用后，預計可募集24，232萬元。目前募集資金項目投資總額為27，002萬元，資金缺口為2，770萬元。如果所籌資金尚不能滿足規劃中項目的資金需求量，公司將通過自有資金及申請商業銀行貸款加以解決。

　　第五節 風險因素

　　一、市場風險

　　1、隨著國家“金卡工程”推廣的不斷深入，國內智能卡企業紛紛擴大生產規模，加大技術研發投入，智能卡市場的競爭將日益加�。煌瑫r，國外大型智能卡跨國公司，已經或即將在國內設立合資、獨資企業進行各類智能卡的生產、銷售，使國內智能卡市場的競爭趨向國際化。

　　2、全球經濟的景氣程度和國際信息產業的發展變化，將直接影響本公司出口定單的多少。

　　二、管理風險

　　1、雖然本公司已建立起相對較完善的法人治理結構，但與先進現代企業制度相比，仍存在管理制度的局限性、激勵機制和約束機制不健全的風險。

　　三、業務經營風險

　　1、原材料和設備的進口價格的波動，以及供貨渠道的變化，將直接影響本公司的生產成本。

　　四、技術風險

　　1、本公司新開發產品存在技術不成熟及技術市場化、產業化和經營規�；�方面的風險。

　　2、本公司能否穩定現有技術骨干和主要管理人員，同時能否不斷吸納及培養出公司發展所需的技術與管理人員構成了公司經營過程中潛在的人才風險。

　　3、隨著智能卡技術的不斷發展，以及新材料、新結構、新工藝不斷運用，如果本公司不加大新產品的研發力度，就可能出現技術被淘汰的風險。

　　五、募集資金投向風險

　　1、不排除在項目進行過程中，出現更先進的技術，而被新的技術替代或淘汰，并對募股資金投資項目的收益產生不利影響。

　　2、本次投資項目實施過程中涉及廠房的擴建、員工培訓以及商務談判等，組織工作量大，存在一定的實施風險。

　　六、財務風險

　　1、如果本公司在短期內出現應收帳款大幅上升，或主要債務人的財務經營狀況發生惡化，則可能存在應收帳款發生壞帳的風險；同時原料和產品市場價格的波動也可能導致本公司存貨跌價損失。

　　2、如果不能保持通暢的持續融資渠道，及時獲得相應的建設資金和流動資金，將影響本公司未來的發展規模和發展速度。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　第七節 附錄和備查文件

　　一、附錄

　　審計報告及財務報表全文

　　二、備查文件

　　投資者可查閱與本次發行有關的所有正式法律文件，具體如下：

　　1、中國證監會對本次發行的核準文件

　　2、招股說明書的附錄文件：審計報告及財務報告全文

　　3、其他向中國證監會報送的發行申請文件

　　4、其他相關文件

　　文件查閱地址：

　　發 行 人：珠海東信和平智能卡股份有限公司

　　地 址：珠海市南屏科技工業園屏工中路8號

　　聯 系 人：張曉川 陳宗潮

　　聯系電話：(0756)8682893

　　保薦機構(主承銷商)：國信證券有限責任公司

　　地 址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈20層

　　聯 系 人：謝風華 吳衛鋼 邱鵬

　　聯系電話：(0755)82133475