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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
經吉林化學工業股份有限公司（“本公司”）2004年4月20日董事會會議提議，本公司于2004年6月17日在吉林省吉林市龍潭區龍潭大街9號（公司本部）召開2003年年度股東大會。出席本次股東大會的股東或經授權的股東代理人2人，代表有表決權的股份三十二億八
千五百零三萬三千一百三十七股，占公司總股本92.25%，符合本公司章程和中國有關法律法規的要求。本公司國有法人股股東代表、H股股東委托代表、A股股東委托代表、核數師及具有執業資格的律師事務所律師出席了會議。公司總經理、監事會主席、董事、監事、董事會秘書列席了會議。
根據會議議程，出席會議的股東就提交大會審議的各項議題以舉手方式進行了表決。八億八千七百九十七萬九千四百九十九股有表決權股份的H股股東通過委托表格的形式表達了他們的意見。
經出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過，會議以普通決議的形式批準了以下事項：
1、批準公司2003年度董事會工作報告。
贊成票二十四億二千三百一十五萬四千零九十二股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的73.76%；其中內資股二十三億九千六百三十萬股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的72.95%；外資股二千六百八十五萬四千零九十二股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的0.81%。反對票沒有。棄權票八億六千一百八十七萬九千零四十五股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的26.24%；其中內資股七十五萬三千六百三十八股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的0.02%；外資股八億六千一百一十二萬五千四百零七股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的26.22%。
2、批準公司2003年度監事會工作報告。
贊成票二十四億二千三百一十五萬四千零九十二股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的73.76%；其中內資股二十三億九千六百三十萬股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的72.95%；外資股二千六百八十五萬四千零九十二股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的0.81%。反對票沒有。棄權票八億六千一百八十七萬九千零四十五股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的26.24%；其中內資股七十五萬三千六百三十八股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的0.02%；外資股八億六千一百一十二萬五千四百零七股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的26.22%。
3、批準按中國會計準則和國際財務報告準則審計的公司2003年度財務報告。
贊成票二十四億二千三百一十五萬四千零九十二股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的73.76%；其中內資股二十三億九千六百三十萬股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的72.95%；外資股二千六百八十五萬四千零九十二股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的0.81%。反對票沒有。棄權票八億六千一百八十七萬九千零四十五股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的26.24%；其中內資股七十五萬三千六百三十八股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的0.02%；外資股八億六千一百一十二萬五千四百零七股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的26.22%。
4、批準公司2003年度利潤分配方案如下：
2003年度本公司按中國會計準則審計的凈利潤為人民幣423,616千元，年初累計虧損為人民幣3,692,179千元，截至2003年12月31日止的累計虧損為人民幣3,268,563千元；按國際財務報告準則審計的凈利潤為人民幣435,484千元，年初累計虧損為人民幣3,555,080千元，截至2003年12月31日止的累計虧損為人民幣3,118,623千元。公司2003年度實現的利潤用來彌補以前年度虧損。公司不向股東派發2003年度末期股息,也不進行公積金轉增股本。
贊成票二十四億二千三百一十五萬四千零九十二股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的73.76%；其中內資股二十三億九千六百三十萬股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的72.95%；外資股二千六百八十五萬四千零九十二股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的0.81%。反對票沒有。棄權票八億六千一百八十七萬九千零四十五股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的26.24%；其中內資股七十五萬三千六百三十八股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的0.02%；外資股八億六千一百一十二萬五千四百零七股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的26.22%。
5、確定2004年度公司監事酬金為人民幣22.8萬元，董事酬金為人民幣59.8萬元，其中獨立董事酬金為人民幣8萬元。
贊成票二十四億二千三百一十五萬四千零九十二股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的73.76%；其中內資股二十三億九千六百三十萬股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的72.95%；外資股二千六百八十五萬四千零九十二股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的0.81%。反對票沒有。棄權票八億六千一百八十七萬九千零四十五股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的26.24%；其中內資股七十五萬三千六百三十八股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的0.02%；外資股八億六千一百一十二萬五千四百零七股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的26.22%。
6、批準繼續聘用羅兵咸永道會計師事務所（香港執業會計師）為本公司2004年度境外核數師和普華永道中天會計師事務所有限公司（中國注冊會計師）為本公司2004年度境內核數師，并授權董事會決定其酬金。聘期自2003年度股東大會結束時起至2004年度股東大會結束時止。
贊成票二十四億二千三百一十五萬四千零九十二股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的73.76%；其中內資股二十三億九千六百三十萬股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的72.95%；外資股二千六百八十五萬四千零九十二股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的0.81%。反對票沒有。棄權票八億六千一百八十七萬九千零四十五股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的26.24%；其中內資股七十五萬三千六百三十八股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的0.02%；外資股八億六千一百一十二萬五千四百零七股，占出席會議的股東（包括股東代理人）投票總數的26.22%。
北京金杜律師事務所接受本公司委托，委派律師周寧出席本次股東大會并對大會的相關事項進行了見證。金杜律師認為，本公司本次股東大會的召集、召開及表決程序等相關事宜符合法律、法規和公司章程的規定，股東大會決議合法有效。
備查文件：
1、《吉林化學工業股份有限公司2003年年度股東大會決議》；
2、《關于吉林化學工業股份有限公司2003年年度股東大會的法律意見書》。
吉林化學工業股份有限公司
二○○四年六月十七日
關于吉林化學工業股份有限公司
2003年年度股東大會的法律意見書
致：吉林化學工業股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》及中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見》（2000年修訂）的規定，北京市金杜律師事務所(以下簡稱“金杜”)接受貴公司的委托，委派律師出席于2004年6月17日召開的吉林化學工業股份有限公司（以下簡稱“公司”）2003年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）并對本次股東大會的相關事項進行見證。
為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司2004年4月20日董事會會議決議、會議記錄；
3、公司2004年4月20日監事會會議決議；
4、公司2004年4月21日刊登于《中國證券報》、《證券時報》、香港《文匯報》及《TheStandard》的董事會、監事會會議決議公告以及召開本次股東大會的通知；
5、本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料；
6、本次股東大會會議文件。
金杜律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次股東大會的召集及召開的相關法律問題提供如下意見：
一、股東大會的召集、召開程序
根據公司2004年4月20日董事會決議、公司2004年4月21日關于本次股東大會的會議通知及公司章程的規定，金杜律師認為，公司本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，未發現存在違反法律法規及公司章程的情形。
二、出席本次股東大會會議人員資格
根據對出席本次股東大會的公司法人股股東的賬戶登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權委托證明和身份證明，以及出席本次股東大會的H股股東的股東賬戶登記證明、個人身份證明及授權委托證明等的驗證，金杜律師認為，上述參會人員資格符合法律、法規和公司章程的規定，出席本次股東大會的股東人數達到了法律、法規和公司章程規定的法定人數。
三、本次股東大會的提案股東資格
本次股東大會審議了董事會提出的議案，股東沒有提出新提案。
四、本次股東大會的表決程序
經金杜律師見證，本次股東大會審議了如下六項議案：
1、公司2003年度董事會工作報告；
2、公司2003年度監事會工作報告；
3、公司2003年度經審核的財務報告；
4、公司2003年度利潤分配方案；
5、2004年度公司董事及監事酬金；
6、續聘羅兵咸永道會計師事務所（香港執業會計師）為公司2004年度境外核數師和普華永道中天會計師事務所有限責任公司（中國注冊會計師）為公司2004年度境內核數師，并授權董事會決定其酬金。
金杜律師認為，公司股東大會表決程序及表決票數符合公司章程和《上市公司股東大會規范意見》的規定，表決結果合法有效。
五、結論意見
基于上述事實，金杜律師認為，公司本次股東大會的召集、召開及表決程序等相關事宜符合法律、法規和公司章程的規定，股東大會決議合法有效。
北京市金杜律師事務所見證律師：
周 寧
二零零四年六月十七日
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