保薦機構(主承銷商)：華歐國際證券有限責任公司

　　聲 明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于www.cninfo.com.cn。投資者在做出認

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　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節 特別風險提示

　　1、大股東控制風險

　　本次股票發行后，珠海威爾發展有限公司仍持有本公司32.77%的股權，為相對控股股東。威爾發展58%的權益由周向明先生持有，從控制權上分析，周向明先生為本公司的實際控制人。公司董事長兼總經理周曙光女士為周向明先生胞妹，公司董事兼副總經理吳國強先生為周向明先生、周曙光女士的姐夫。若本公司控股股東或實際控制人及相關人員利用其控股地位，通過行使表決權對公司的經營決策、人事、財務等進行不當控制，可能給公司經營和其他少數權益股東帶來風險。

　　2、業務規模及資產規模迅速擴張引致的風險

　　本公司面臨業務規模和資產規模迅速擴張引致的風險。本次發行完成后，公司業務規模迅速擴張，公司經營管理面臨適應規模擴張的壓力；扣除發行費用本公司將可募集資金17737.78萬元，本公司凈資產將從2003年12月31日的6301.63萬元擴大到發行后的24039.41萬元，由于募集資金投資項目取得收益需要一定時間，短期內本公司凈資產收益率將下降。

　　3、資產結構風險

　　本公司采用“兩頭大(研發和營銷)，中間小(生產)”的高科技企業經營模式，產品生產具有多品種、小批量、以銷定產的特點，公司生產辦公用房均為租用，資產結構特殊。2003年12月31日，公司固定資產凈值占總資產的7.49%；專用設備凈值占總資產的1.01%，公司固定資產及專用設備占總資產的比例偏小，不利于公司生產環境的改善、生產能力的增長和產品的升級換代，增加了公司的經營風險。

　　4、委托加工生產風險

　　本公司作為一家高科技企業，將企業資源主要投放于產品研究開發和市場營銷上，而對于需要大量投資和人工的部分生產業務采取了委托加工方式，即一種由本公司提供材料和技術要求，委托其他公司加工成零部件，本公司支付加工費的生產方式。這些零部件技術含量低，委托單位的可替代性高，競爭激烈，定價較為合理。但是，如果外協生產廠家不能按期按質按量交付訂貨，將影響到本公司產品的質量和生產計劃的如期完成。

　　5、稅收政策風險

　　本公司注冊在珠海經濟特區，目前執行15%的所得稅率。公司依據珠海市地方稅務局珠地稅三檢函［2002］2號文、珠地稅函(2002)191號文以及廣東省地稅局粵地稅函(2002)523號文的批準，2001年度享受了企業所得稅免征的優惠政策，免繳所得稅1，884，330.15元。若公司2001年不享受該項優惠，按15%稅率繳納所得稅，則公司2001年凈利潤將由免稅時的1202.44萬元下降為1014.00萬元。如果由于廣東省有關部門文件與國家有關部門頒布的行政規章存在的差異，導致國家有關稅務主管部門認定公司2001年享受免征所得稅的條件不成立，公司可能需按15%的所得稅稅率補交2001年度的企業所得稅差額合計188.43萬元。

　　6、依賴特定客戶風險

　　本公司自成立以來一直專注于超聲診斷設備和婦女健康設備的生產，產品的市場主要在國內。目前，公司的產品主要通過參加政府采購方式銷售給全國各級計劃生育系統和衛生系統，部分產品銷售給各地醫院、診所、衛生院等，另有少量通過批發商與零售商進行銷售。2001年、2002年、2003年政府采購(含招標采購和集中購買)的購買量占本公司銷售收入的80%、88%、92%。2003年計劃生育系統和衛生系統的銷售額為4259.93萬元和924.85萬元，占本公司銷售收入的比例為60.8%和13.2%。如果計劃生育系統和衛生系統的政府采購計劃發生變化或公司產品不能適應政府的發展需要，本公司將面臨過度依賴特定銷售客戶群的風險，給本公司帶來不利影響。

　　7、非經常性損益風險

　　2001年，經珠海市地方稅務局珠地稅三檢函［2002］2號文、珠地稅函(2002)191號文以及廣東省地稅局粵地稅函(2002)523號文批準，公司免繳2001年度企業所得稅1，884，330.15元；根據廣東省財政廳粵財企［2001］414號文批準，本公司母親／胎兒生命體征系統項目獲得廣東省2001年財政預算企業挖潛改造資金補助600，000.00元。由上述免稅收入和補貼收入帶來的非經常性損益占2001年凈利潤的20.66%。公司2002年起已按珠海經濟特區15%稅率繳納所得稅。如果今后公司不能享受財政補貼收入或財政補貼收入減少，對公司未來收益產生一定影響。

　　8、毛利率下降的風險

　　由于公司的產品均擁有自主知識產權，并采取專業化的生產組織方式，簡化生產工序，盡量減少廠房等固定資產投資，同時充分發揮嵌入式醫療器械軟件產品高附加值的優勢，公司2001年、2002年、2003年產品的毛利率較高，分別為65.66%、56.38%和51.98%。本次發行成功后，募股資金投資中固定資產投資為13469萬元，新增固定資產的折舊將帶來未來生產成本的增加，同時由于市場競爭激烈，將影響公司的整體盈利水平，未來可能存在毛利率下降的風險。

　　9、產品取得注冊證的風險

　　醫療器械產品投入生產必須獲得產品注冊證，主要經過標準備案、產品檢測、臨床試用、申報、國家藥品監督管理部門受理、專家評審會、生產場地考察、試字號上市、體系考核、準字號上市等主要環節，本公司通常取得產品注冊證的時間為6至8個月。由于公司募集資金項目產品技術含量較高，國家藥品監督管理部門對產品技術的鑒定時間有可能比公司預期的時間長，從而可能延長取得醫療器械產品注冊證的時間，對公司募集資金項目產生影響。

　　10、銷售的季節性風險

　　公司產品的銷售主要依賴政府采購，由于政府資金預算和春節等方面的原因，政府的采購多集中于每年的3-4季度，因此每年一季度是公司的銷售淡季，當期產生的收入和利潤相對較少。2003年1-3月，公司銷售收入1256.28萬元，凈利潤-115.09萬元；2004年1-3月，公司銷售收入988.62萬元，凈利潤84.55萬元(以上財務數據未經審計)。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　(一)發行人基本資料

　　1、公司名稱：

　　中文名稱：廣東威爾醫學科技股份有限公司

　　英文名稱：Guangdong Well Medicine Science ＠ T&chnology Co.，Ltd.

　　2、法定代表人：周曙光

　　3、設立日期：2000年12月28日

　　4、住所及其郵政編碼：廣東省珠海市南屏南灣大道西側北山變電站北側威爾生產辦公樓(519060)

　　5、電話號碼：0756-8681601／8682336

　　傳真號碼：0756-8681882

　　6、互聯網網址：http：／／www.china-well.com

　　7、電子信箱：well＠china-well.com

　　(二)發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　本公司是經廣東省人民政府辦公廳粵辦函［2000］675號文及廣東省經濟貿易委員會粵經貿監督［2000］1056號文批準，于2000年12月28日由珠海威爾醫療器械有限公司整體變更設立的。

　　(三)有關股本的情況

　　1、本次發行前后的股本結構

　　2、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　本公司發起人、控股股東和主要股東之間無關聯關系。

　　(四)主營業務和主要產品

　　1、主營業務產品

　　本公司主營生殖健康領域醫療器械的開發、生產、銷售、服務以及醫用潔凈系統工程項目。

　　(1)超聲診斷及網絡設備

　　超聲診斷儀系列產品：公司生產的50、60、70三個系列的線陣與凸陣診斷儀，主要適用于肝、腎、脾、胰、乳房、子宮、膀胱、卵巢等臟器的檢查與診斷，廣泛用于醫院進行腹部、產科等臨床疾病的診斷或裝備，在市、縣、鄉計劃生育指導站，用于早孕、節育環及孕期檢查。

　　遠程網絡醫療設備：主要有基于PC平臺的B超。PC平臺B超融入了全電腦化技術，具有網絡功能，可實現專家遠程會診。

　　(2)婦女健康設備

　　婦女健康設備主要包括：紅外乳腺診斷儀、婦科治療儀、多功能紅外光治療儀、周氏仿生擴宮儀、電子陰道鏡等。

　　紅外乳腺診斷儀：主要用于乳腺癌的診斷、也可用于乳腺纖維瘤、乳腺囊腫、乳腺增生、乳腺炎、導管內乳頭狀瘤的輔助治療。

　　婦科治療儀、紅外光治療儀：兩者可廣泛用于治療女性宮頸糜爛、宮頸息肉、帶蒂粘膜下子宮肌瘤、尖銳濕疣。婦科治療儀中的盆腔乳腺型機還可用于乳腺疾病的治療。

　　周氏仿生擴宮儀：是以傳統醫學為基礎，結合現代能量醫學理論，利用當前微電子技術的成果，從人體的特定部位輸入一定的脈沖能量使子宮頸管由緊硬到自然松弛開大，免除了強行機械擴宮的痛苦，達到了無創傷自然擴宮的效果。

　　電子陰道鏡：用于婦女生殖道病變的光學檢查，是一種檢查宮頸、陰道、外陰疾病的新型婦科檢查專用設備，通過對采集圖像的高倍率放大，觀察病灶，彌補肉眼觀察的不足，對診斷宮頸部位的癌變與炎癥具有重要價值。

　　(3)醫用潔凈系統工程項目

　　潔凈手術室工程主要是將醫院的手術室進行系統的、動態的無菌化綜合設置，達到相應等級的潔凈度，保證病人手術后醫療效果。

　　2、產品銷售方式和渠道

　　醫療器械市場采購方式主要有兩種。第一種方式是政府利用專項資金通過集中采購方式為計劃生育／衛生系統(大客戶)購買，然后下發到各具體使用單位(終端用戶)；第二種方式是各使用單位(終端用戶)直接采購。針對這一現狀，本公司成立了大客戶管理部主要鎖定各省市政府集中招標采購，而且還在各區域市場成立終端用戶辦事處，主要面向終端用戶直接銷售。

　　3、主要原材料

　　本公司主要原材料包括探頭、電腦主機、打印機、攝像機等及輔助材料電子元器件、醫療器械非金屬大型機印刷線路板、顯示器、電子線路板等，全部從國內市場采購。

　　4、行業競爭情況與競爭地位

　　公司產品超聲診斷及網絡設備在市場上具有較強的競爭力，其中，便攜式B超的性能和價格在同類產品中占有較大優勢。婦女健康設備產品生產企業較多，市場份額較分散，其中，周氏仿生擴宮儀是公司專利產品，目前公司壟斷了該產品的市場，婦科治療儀也是公司的專利產品，在治療原理和治療手段上具有獨特之處。潔凈系統工程項目在我國剛起步，呈現出快速發展態勢。目前，全國的醫用潔凈系統工程廠家較多，但水平參差不齊，真正有實力的只有包括本公司在內的少數幾家公司。

　　以2003年本公司參加的招標情況統計市場份額，本公司市場占有率如下：

　　(注)醫用潔凈系統工程未有全國招標情況統計數據

　　(五)業務經營有關資產權屬情況

　　1、966894號(10類)平面“W”圖標注冊商標。

　　2、22項專利技術。

　　3、總計面積3467.23平方米的房屋。

　　4、自營進出口權。

　　5、醫療器械生產企業許可權。

　　本公司獨立擁有以上各項資產，并均已取得相應權證。

　　(六)同業競爭和關聯交易

　　1、同業競爭

　　本公司的控股股東威爾發展有限公司及其控制的其他法人、本公司的其他股東與本公司之間均不存在同業競爭的情況。

　　2、關聯交易

　　(1)2002年4月1日，公司租賃控股股東威爾發展公司生產辦公樓，租賃期10年，租金按每月每平方米人民幣8.072元計算。

　　(2)2001年10月8日，本公司購買威爾發展公司位于威爾科技園內綜合樓的42套房間，根據《房地產估價報告》的評估值1610.00元／平方米共計支付購房款558.22元。該房產已辦理了房地產權證的過戶登記手續，公司擁有《房地產權證》。

　　(3)2000年10月10日，本公司實際控制人周向明先生無償轉讓14項專利于本公司。目前，14項專利已全部辦理完成變更手續。

　　(4)2000年10月12日，威爾發展公司將其擁有的第966894號圖形商標無償轉讓于本公司。目前，商標注冊人已變更為本公司。

　　(5)截止2003年12月31日，控股股東威爾發展公司為本公司的5筆銀行貸款提供了擔保，擔保貸款金額合計3000萬元。

　　(6)2000年4月10日，股份公司前身有限公司購買大股東發展公司帳面凈值為1，018，164.99元的固定資產，轉讓價格為帳面凈值。

　　3、避免同業競爭和規范關聯交易的制度安排

　　本公司實際控制人、第一大股東及其控制的法人、其他股東已向本公司出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。

　　本公司《章程》和《獨立董事工作制度》對有關關聯交易的決策權力和程序做出了嚴格規定。

　　公司律師與保薦機構(主承銷商)經審查認為，本公司的控股股東及其他股東與本公司之間不存在同業競爭，公司為避免同業競爭采取的措施是有效的；現有的關聯交易的決策程序合法有效，公司為避免不公允的關聯交易提供了適當的法律保障。

　　由于本公司與其他關聯方之間的交易數額較小，因此上述關聯交易事項對本公司報告期內的財務狀況和經營成果無實質性影響。

　　(七)董事、監事和高級管理人員

　　注：2003年12月20日，公司2003年第一次臨時股東大會選舉產生了公司第二屆董事會和監事會，董事、監事的任期自2003年12月20日至2006年12月19日。

　　(八)珠海威爾發展有限公司概況

　　成立日期：1993年8月12日；股東：周向明、周曙光；注冊資本：6000萬元；法定代表人：周向明。

　　主要從事的業務：投資醫藥、保健品、美容品等健康產業。截至2003年12月31日，總資產14251.98萬元，凈資產8050.25萬元，凈利潤382.40萬元。

　　(九)簡要財務信息

　　1、簡要財務報表

　　資產負債表單位：元

　　利潤及利潤分配表單位：元

　　現金流量表單位：元

　　2、主要財務指標

　　3、管理層討論和分析

　　(1)主營業務收入

　　公司2001年、2002年、2003年的主營收入分別為4809.15萬元、6775.50萬元，7005.80萬元，與上年比，2002年增幅為40.9%，2003年增幅為3.4%，保持了較快增長，這主要得益于產品銷量的較快增長。

　　(2)營業費用

　　2002年度，公司的營業費用較2001年度增加154.02萬元，上升12.4%，主要原因是：2002年銷售收入比2001年增長40.9%，公司規模擴大，廣告費及相對應的銷售人員工資等費用均有較大增長。

　　2003年度，公司營業費用比2002年下降4.8%的主要原因是：2003年銷售部門加強了費用管理，產品銷售渠道、網點增加，相對應的銷售人員工資福利有較大增長，而業務招待費及其他費用分別比2002年度下降27.5%和18.5%。

　　(3)管理費用

　　2002年度，公司管理費用較2001年度增加266.68萬元，上升37.75%，主要原因是：新產品項目開發的實驗費及科研費用比2001年大幅增加，社會勞動保險費比去年同期有較多增長。

　　2003年度，管理費用較2002年增加130.37萬元，上升13.43%，主要是由于：2003年的工資福利費比2002年增加50.02萬元，增長30.01%；科研開發費用增加25.90萬元，同比增長6.79%；根據新的會計制度，2003年比2002年多提取了應收款項壞帳準備80.19萬元。

　　(4)財務費用

　　2002年度，公司財務費用較2001年同期增長較快，主要是由于增加2500萬元借款所致。

　　公司管理層認為，近三年營業費用、管理費用、財務費用等期間費用有較大幅度增加的原因，主要是新產品的推出、銷售規模的擴大、研發投入以及人員的增加，增長較為合理。

　　(5)凈利潤

　　2001年、2002年、2003年公司凈利潤分別為1202.44萬元、1289.45萬元、1291.02萬元，分別比上年增長7.98%和0.12%。公司2001年享受了免稅的優惠政策，2002年按15%的企業所得稅繳稅，若按稅前利潤比較，公司2002年稅前利潤1494.19萬元，比2001年稅前利潤1202.44萬元增長24.26%。而2003年度由于全國發生非典型性肺炎，從而影響了銷售額的增長，導致2003年度凈利潤與2002年基本持平。

　　近三年公司利潤增長較大，主要原因是：公司規模擴大，公司銷售收入增加較快，主營業務利潤增長較快；另外，公司產品成熟穩定并批量生產，從而降低了單位成本，同時采購量的加大也使得材料及加工費有較大幅度的下降。

　　2002年，公司主導產品B超儀銷售量仍保持較高的增長，同時市場銷售價格未出現較大的變動，規模效益顯現，導致凈利潤水平較上年有較大幅度的上升。

　　單位：元

　　上表中，2001年60萬元補貼收入是政府產品科研經費撥款；2002年6-11月補貼收入231.85萬元是根據財政部財稅［2000］25號文的規定，公司八個軟件產品2002年銷售的增值稅返還；2003年度補貼收入包括：395.21萬元是2003年八個軟件產品享受一年及2003年9月15日“威爾光子熱療智能系統”等3個產品被廣東省信息產業廳認定為軟件產品的超過銷售額3%部分的增值稅返還；88萬元新產品開發財政補貼；4萬元科技獎勵。

　　4、股利分配政策

　　(1)稅后利潤具體分配順序和比例如下：彌補上一年度虧損；按10%的比例提取法定公積金；按5%-10%的比例提取法定公益金；提取任意公積金；支付股利。

　　(2)歷年股利分配情況

　　2000年，有限公司變更設立股份公司時，有限公司截止2000年9月30日產生的滾存利潤565.38萬元由股東作為出資全部認購股份公司股份，進入股份公司股本；

　　2001年，公司將截至2001年6月30日實現的未分配利潤873.19萬元，按股本2245萬股計，每10股送紅股3.4股，向股東共計分配利潤763.30萬元。

　　經2002年度股東大會決議，公司決定截止2002年12月31日實現的未分配利潤，不分配、不轉增。

　　經2003年度股東大會決議，公司決定截止2003年12月31日實現的未分配利潤，不分配、不轉增。

　　(3)發行前滾存利潤的分配政策

　　本次A股發行前滾存的未分配利潤在本次發行后由新老股東共享。

　　(4)發行后股利政策

　　公司將在2005年上半年實施上市后的第一次利潤分配，分配形式擬采用派發現金的形式。

　　第四節 募股資金運用

　　一、募集資金規模和影響

　　本次發行預計募集資金約18750萬元(扣除發行費用后實際募集資金為17737.78萬元)，將用于多維動態全數字彩色超聲診斷儀等投資項目，共需資金17980萬元。

　　如實際募集資金不足以完成上述投資計劃，公司擬通過銀行貸款加以補充。

　　二、募集資金投資規模、資金使用年度計劃和投資收益率

　　單位：萬元

　　第五節 風險因素

　　一、經營風險

　　1、國際競爭的風險：由于我國產品元器件制造水平與國外廠商有一定差距，公司整機產品在某些技術性能上將面臨國外產品的競爭；同時，進口關稅的降低會削弱公司產品的價格優勢。

　　2、主要原材料的供應風險：如果國內外市場發生變化，引起原材料價格變動，將會直接影響本公司的生產經營成本；另外，本公司產品所需的印刷線路板等是委托其他電子加工企業加工生產的，如外協廠家不能按期按質按量交付訂貨，將影響到公司正常生產經營。

　　3、市場競爭風險：公司產品較高的銷售利潤率，將會吸引更多的國內外同類產品生產廠家加入競爭，使市場逐漸趨于飽和，導致公司銷售利潤率下降，從而影響本公司經營業績。

　　二、技術風險

　　1、技術更新換代的風險：我國加入WTO以后，國內外同行將不斷推出同類新產品，先進技術的引入將對本公司產品的競爭力提出新的挑戰。

　　2、科技人才流失的風險：由于發展前景、薪酬、福利、工作環境等因素的影響，可能會造成科技人才隊伍的不穩定，從而給公司經營帶來一定的風險。

　　3、知識產權被侵權的風險：本公司有5項專有技術是與湖南大學、中山大學、國防科技大學和北京航天航空大學等科研院校共同合作開發，雖然公司與相關院校簽定了長期戰略合作協議，規定研究成果的經營權只能由本公司享有，但若對方發生侵犯本公司權益的行為，將對公司發展造成影響。

　　4、新產品開發、試制的風險：新產品從實驗室研究到產品中試階段，最終到規模化和產業化生產，往往需要一個較長的時間，可能出現因技術更新導致新產品不再適應市場需求的情況，而且在產品開發過程中存在開發失敗的風險。這些均會給公司帶來經濟損失，并對公司經營業績產生一定的影響。

　　三、政策風險

　　醫療器械行業是多學科交融的邊緣性行業，是國家產業政策支持的高新技術行業，行業的進入壁壘較高，如果國家的產業政策和行業管理政策發生變化，可能會影響公司的生產經營和發展。

　　四、財務風險

　　1、財務內部控制的風險：募股資金到位后，公司的經營規模將迅速擴大，不排除因內控制度執行力度不足、現有財務人員數量和素質難以適應發展需要、內部和外部監督機制不夠完善以及公司經營場所分散、不易集中管理等因素的影響，給公司帶來財務內部控制上的風險。

　　2、應收帳款發生壞帳的風險：截至2003年末，本公司應收帳款余額為2594.86萬元，占公司總資產的23.98%，應收帳款影響了公司的資金周轉率，增加了產生呆壞帳的風險。

　　3、壞帳計提準備不足的風險：公司2002年及2003年壞賬準備(包括應收賬款和其他應收賬款)分別為141.48萬元、221.68萬元，占應收賬款總額的5.52%、6.65%，可能存在壞帳準備提取不足的風險。

　　4、融資能力局限性的風險：公司固定資產金額偏小，目前主要的融資方式是通過銀行貸款，融資渠道單一，融資量也受到擔保、抵押、質押等方面的限制，存在難以持續融資的風險，不利于公司的經營活動和長遠發展。

　　五、募股資金投向風險

　　如果公司項目實施進度和效果達不到計劃要求，或者項目本身沒有準確把握市場需求，都可能影響投資項目的收益。

　　六、管理風險

　　由于企業整體流通盤較小，存在公司在二級市場被收購兼并的可能，如果因此引發大股東變更，可能影響公司管理層的穩定和管理風格、理念、方式和政策的一致性、連續性。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　第七節 附錄和備查文件

　　在本公司招股期間，投資者經預約可在以下地點查閱本公司招股說明書全文、備查文件及附件：

　　1、廣東威爾醫學科技股份有限公司

　　地址：廣東省珠海市南屏南灣大道西側北山變電站北側威爾生產辦公樓

　　聯系人：周先玉、周良

　　電話：0756-8681601／8682336

　　傳真：0756-8681882

　　2、華歐國際證券有限責任公司

　　辦公地址：上海市浦東銀城東路139號華能聯合大廈1層

　　保薦代表人：江嵐、郁浩

　　項目主辦人：左健

　　項目人員：鐘建春、鐘新、馮浩

　　電話：021-38784818-8234

　　傳真：021-68865411

　　廣東威爾醫學科技股份有限公司

　　2004年6月18日