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審判令被告返還6位股民三聯商社流通股7800股

　　昨日，深受市場關注的鄭百文回購案在鄭州市金水區人民法院作出一審判決，被告三聯商社股份有限公司和被告中國證券登記結算有限責任公司返還原告李香玲等6位股民三聯商社(資訊 行情 論壇)股份有限公司流通股共計7800股，于判決生效后三十日內履行完畢。

　　原告：回購注銷無法律依據

　　據了解，2001年3月2日鄭百文重組登記日，鄭百文共有股份197582119股，股東68115名。在2001年3月5日至3月19日間，包括原告在內的32名股東提交了股東聲明，表示不參加重組，既不同意所持50%股份過戶給三聯公司，也不同意由公司回購其股份。

　　同年11月8日，因鄭州市市區農村信用合作社聯合社等8名股東在鄭州市中級人民法院起訴鄭百文和其董事會，請求確認鄭百文2001年第一次臨時股東大會決議的效力和鄭百文及其董事會履行股東大會決議，辦理股份變動手續。鄭州市中級人民法院作出民事判決書，判令鄭百文和其董事會于判決生效后即按照上述兩項決議之規定完成股份過戶手續。后依照民事判決書、民事裁定書及協助執行通知書，截至2003年7月4日，除尚有兩個股東帳戶因司法凍結無法辦理外，其余鄭百文股東所持股份已全部辦理完股份變動手續，其中6位原告所持有的股票，辦理了股份回購注銷登記手續。

　　至此，李香玲等6位股民，于2003年8月21日向鄭州市金水區人民法院起訴，稱被告鄭百文在原告明示反對的情況下強制回購原告的股票，被告登記結算公司上海分公司在未得原告委托的情況下擅自將原告的股票予以回購注銷的行為，無法律依據。請求兩被告返還原告各自所持有的鄭百文發行的流通股股票。

　　被告：原告無權分享重組成果

　　被告三聯商社稱，股份過戶及回購曾經臨時股東大會通過，鄭百文辦理股份回購手續是在履行司法裁決，是按原告的選擇辦理的，此種作法符合國際慣例。原告買股票時，鄭百文資產、債務重組方案已經公告，原告應該了解其內容，應自行承擔其可能面臨的風險。目前，已重組成功，原告無權分享重組的成果，否則，對參加重組的廣大股東不公平。故原告的主張于法無憑，與理無據。

　　而登記結算公司稱，該公司完全按照鄭州中院判決書、裁定書、協助執行通知書的要求協助法院執行，不存在協助執行不當問題。

　　法院：唯有股東有權處置股份

　　鄭州市金水區人民法院在審理該案時認為，我國公司法第一百四十九條規定，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。從鄭百文資產債務重組的情形看，不屬于公司法第一百四十九條規定的情形。依照公司法第一百零三條的規定，股東大會有權決定公司的經營方針和投資計劃等重大事項，但法律并未授權股東大會有權處分股東對其股份享有股權。公司法第一百四十三條規定，股份可依法轉讓。依照民法通則的有關規定，唯有股東享有處分其股份的權利。

　　法院認為，鄭百文股東大會決議給了原告等股東表達意志即提交股東聲明的機會和權利，但卻無視原告等股東即不同意過戶也不同意回購的聲明，在原告明示反對的情況下，以股東大會決議為依據將原告的股份進行回購處理，欲迫使原告接收回購的結果，實為違背股東意志的強制行為，即強制回購，且以其單方所謂的獨立財務顧問所確定的所謂的公平價值進行回購，缺少法律依據，且違背了民事活動應當遵循的自愿、公平、等價有償等基本原則，故鄭百文的回購行為侵害了原告作為股東對其股份依法享有的所有權即股權。

　　就證券登記結算公司而言，其協助執行鄭州市中級人民法院的判決、裁定，是基于鄭州市中級人民法院所判案件中鄭州市市區農村信用合作社聯合社等8名當事人的申請，而非其他股東，本案原告非該案當事人，其對原告股份進行回購登記(資訊 行情 論壇)注銷不當。但時至今日，鄭百文股票已改變為三聯商社股票，若依原告的請求，原數返還原告股票已不現實，對其他默示同意者股東而言不公平，根據公平原則考慮本案情況，并結合本案實際情況，應按二分之一比例予以返還。

　　上海證券報記者周帆 通訊員 黨玉紅 王書生