本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　?交易內容：

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　　1、本公司子公司收購關聯企業海南民族科技投資有限公司以及其下屬的北京華聯商業貿易發展有限公司、江蘇華聯綜合超市有限公司、江蘇紫金華聯綜合超市有限公司持有的本公司四家控股子公司的股權，收購價格合計2894.42萬元人民幣；

　　2、本公司子公司收購本公司第三大股東海南億雄商業投資管理有限公司持有的本公司二家控股子公司的股權，收購價格合計1470.11萬元；

　　3、交易雙方均同意以相關控股子公司最近一期經審計的財務報告(審計基準日為2003年12月31日)所記載的凈資產值為依據確定收購價格，收購相關股權；

　　?關聯人回避事宜：董事會決議中，關聯董事吉小安、暢丁杰和劉羽杰在本公司與相關關聯企業交易的表決中進行了回避；

　　?交易對本公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：收購完成后將提高本公司的資產規模和盈利能力。

　　一、 關聯交易概述

　　北京華聯綜合超市股份有限公司(以下簡稱“本公司”)發行的境內上市內資股股票于2001年11月29日在上海證券交易所上市交易。本公司董事會謹此宣布，本公司的控股子公司與關聯方北京華聯商業貿易發展有限公司(以下簡稱“華聯商貿”)、海南民族科技投資有限公司(以下簡稱“民族科技”)、海南億雄商業投資管理有限公司(以下簡稱：“海南億雄”)、江蘇華聯綜合超市有限公司(以下簡稱“江蘇華聯”)和江蘇紫金華聯綜合超市有限公司(以下簡稱“紫金華聯”)分別于2004年6月9日簽署了由本公司下屬子公司收購該等公司持有的本公司六家控股子公司的股權(以下稱“相關股權”)的《股權轉讓協議》。上述相關子公司以及本公司收購相關股權的情況為：

　　于簽訂該等《股權轉讓協議》當日，本公司第2屆董事會第9次會議審議通過了關于本公司收購該等公司股權的決議。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，該等收購構成關聯交易，有關關聯董事未參加表決。

　　二、關聯方及關聯關系

　　(一)交易雙方情況簡介

　　1、股權收購方(此次股權收購方均為本公司控股子公司)：

　　(1)蘭州華聯綜合超市有限公司

　　設立時間：1999年8月12日

　　工商登記類型：有限責任公司

　　公司注冊地址：蘭州市城關區火車站東路18號

　　注冊資本：6000萬元人民幣

　　法定代表人：彭小海

　　主營業務：經營大型綜合超市零售業務。

　　(2)廣西華聯綜合超市有限公司

　　設立時間：1998年8月26日

　　工商登記類型：有限責任公司

　　公司注冊地址：南寧市亭洪路45號

　　注冊資本：6000萬元人民幣

　　法定代表人：彭小海

　　主營業務：經營大型綜合超市零售業務。

　　(3)南京大廠華聯綜合超市有限公司

　　設立時間：2000年5月22日

　　工商登記類型：有限責任公司

　　公司注冊地址：南京市大廠區新華路108號

　　注冊資本：3000萬元人民幣

　　法定代表人：彭小海

　　主營業務：經營大型綜合超市零售業務。

　　(4)北京華聯呼和浩特金宇綜合超市有限公司

　　設立時間：2001年12月19日

　　工商登記類型：有限責任公司

　　公司注冊地址：呼和浩特市金橋經濟技術開發區

　　注冊資本：8536萬元人民幣

　　法定代表人：趙國清

　　主營業務：經營大型綜合超市零售業務。

　　2、股權轉讓方：

　　(1)海南民族科技投資有限公司

　　設立時間：1997年9月29日

　　工商登記類型：有限責任公司

　　注冊資本：30，000萬元人民幣

　　法定代表人：吉小安

　　主營業務：農業綜合開發經營、房地產開發、高科技產品的投資開發經營、電子儀器儀表、辦公設備、通訊器材的貿易業務等。

　　(2)北京華聯商業貿易發展有限公司

　　設立時間：1997年11月11日

　　工商登記類型：有限責任公司

　　公司注冊地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈負一層5號

　　注冊資本：96，525萬元人民幣

　　法定代表人：張力爭

　　主營業務：投資、貿易。

　　(3)海南億雄商業投資管理有限公司

　　設立時間：1999年5月17日

　　工商登記類型：有限責任公司

　　公司注冊地址：海口市海秀大道43號金牛新村三幢504室

　　注冊資本：18，500萬元人民幣

　　法定代表人：劉羽杰

　　主營業務：商業、旅游業、餐飲服務業的投資、經營；房地產開發、經營；礦產品、化工產品(專營除外)、建筑材料、汽車配件、電子儀器、辦公設備、家用電器、普通機械、工藝品、通訊器材的貿易業務。

　　(4)江蘇華聯綜合超市有限公司

　　設立時間：1998年4月1日

　　工商登記類型：有限責任公司

　　公司注冊地址：南京下關區中央門外五塘村

　　注冊資本：8000萬元人民幣

　　法定代表人：張力爭

　　主營業務：營業執照記載的主營業務范圍為商業超市零售，但目前并未經營商業超市零售業務。

　　(5)江蘇紫金華聯綜合超市股份有限公司

　　設立時間：1999年2月13日

　　工商登記類型：有限責任公司

　　公司注冊地址：(南京市)白下區石門坎165號

　　注冊資本：6888萬元人民幣

　　法定代表人：張力爭

　　主營業務：營業執照記載的主營業務范圍為商業超市零售，但目前并未經營商業超市零售業務。

　　(二)關聯關系

　　前述股權收購交易所涉及的本公司子公司、相關交易方與本公司之間的關聯關系如下圖所示：

　　除上圖所表示的關聯關系外，本次收購還存在下述關聯關系：

　　1、民族科技持有紫金華聯29%的股權。

　　2、本公司的董事吉小安同時擔任本公司第一大股東北京華聯集團投資控股有限公司(“華聯集團”)及其第一大股東民族科技的董事長職務以及紫金華聯的董事職務；本公司董事暢丁杰擔任華聯集團董事兼總裁、交易對方民族科技、華聯商貿的董事職務；本公司董事劉羽杰擔任交易對方海南億雄的董事長。

　　三、有關關聯交易的詳情及定價政策

　　1、交易雙方：

　　收購方：大廠華聯、金宇華聯、廣西華聯、蘭州華聯

　　轉讓方：民族科技、華聯商貿、海南億雄、江蘇華聯、紫金華聯

　　2、《股權轉讓協議》簽署日：2004年6月9日

　　3、交易標的及相關控股子公司的基本情況

　　本次收購的標的為轉讓方分別持有的相關股權，根據轉讓方的聲明，相關股權為轉讓方所合法擁有，相關股權沒有設置任何抵押、留置或第三者權益，不附帶任何或然負債或其他潛在責任。經北京京都會計師事務所審計，與目標股權相關的控股子公司2003年度基本情況如下：

　　金額單位：萬元人民幣

　　4、交易價格和支付方式

　　交易雙方同意以相關子公司最近一期經審計的財務報表所記載的凈資產值為依據(審計基準日確定為2003年12月31日)確定收購價格。

　　本公司子公司大廠華聯、蘭州華聯、廣西華聯收購關聯企業民族科技以及其下屬的華聯商貿、江蘇華聯、紫金華聯持有的本公司四家控股子公司大連華聯、廣西華聯、大廠華聯和金宇華聯的股權，收購價格合計2894.42萬元人民幣；

　　本公司子公司蘭州華聯、金宇華聯收購關聯企業海南億雄分別持有的本公司二家控股子公司青海華聯、蘭州華聯的股權，收購價格合計1470.11萬元；

　　此次收購價款共計為4364.53萬元人民幣。根據各《股權轉讓協議》的約定，本公司應于《股權轉讓協議》生效之日起的10個工作日內將各項轉讓價款的50%支付給相關轉讓方，剩余的50%于相關股權有關過戶手續完成后的10個工作日內支付。本次股權收購方以自有資金支付收購價款。

　　5、收購時間

　　交易雙方同意：相互配合，采取必要的步驟、簽署必要的文件，以盡快完成將相關股權過戶到收購方名下的手續。完成相關股權過戶之日以下稱“過戶日”。相關股權在過戶日轉由收購方持有，收購方對所受讓的股權享有完整的權利。

　　6、承諾的事項

　　交易雙方聲明：

　　1)代表雙方簽署《股權轉讓協議》的簽字人均為其法定代表人或合法授權人，有權代表其簽訂《股權轉讓協議》；

　　2)雙方均已根據各自公司章程的規定，對轉讓或受讓相關股權及條件進行了討論，并獲得了一切必要的授權以簽署及執行本協議；

　　3)在《股權轉讓協議》簽署之前，雙方沒有簽署過任何包含有禁止或限制相關股權轉移的條款的合同、協議或其他文件；

　　4)任何一方違反其在《股權轉讓協議》中的任何聲明、保證及承諾，即構成違約。任何一方因違約造成對方遭受任何實際經濟損失，應給守約方補償以使其免受損失。

　　轉讓方還向本公司聲明、保證和承諾：

　　在《股權轉讓協議》簽訂日及過戶日，轉讓方合法擁有相關股權，相關股權未設置任何質押或任何其他影響本次股權轉讓的第三者權益。于過戶日，轉讓方依法享有作為相關股權的持有者所應享有的一切權利。

　　7、《股權轉讓協議》生效的條件與時間

　　交易雙方同意，《股權轉讓協議》由雙方的法定代表人或授權代表簽字、加蓋單位公章并且自股權收購經本公司董事會批準之日起生效。

　　四、本次收購的目的及影響

　　根據本公司和關聯方華聯商貿于2000年7月8日簽訂的《不競爭協議》(“《不競爭協議》”)的規定，華聯商貿及其下屬子公司將逐步將其所擁有設立的超市中的全部權益以公允的價格及各種可采取的合法方式轉移至本公司或本公司指定的公司名下，華聯商貿將逐步退出零售業。

　　本次收購不但可以減少關聯交易和同業競爭，還可以整合超市資源，提高公司專業化和規模化水平，進一步實現本公司的業務發展規劃與目標，并增強本公司的盈利能力。

　　五、本公司獨立董事意見

　　本公司獨立董事周煒、施祥新、穆靜參加了本次董事會，三位獨立董事均認為：該項交易實施將有利于減少本公司與關聯方的關聯交易，符合本公司發展規劃的需要，增強本公司市場競爭力，提高本公司獲利能力。同時，本次董事會關于前述關聯交易表決的程序符合有關法律法規規定，本次收購符合公開、公平、公正的原則，符合本公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益。

　　六、備查文件

　　1、轉讓雙方簽署的《股權轉讓協議》；

　　2、本公司關于股權收購的董事會會議記錄；

　　3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　4、北京華聯(大連)綜合超市有限公司最近一期經審計的財務報表；

　　5、青海華聯綜合超市有限公司最近一期經審計的財務報表；

　　6、蘭州華聯綜合超市有限公司最近一期經審計的財務報表；

　　7、廣西華聯綜合超市有限公司最近一期經審計的財務報表；

　　8、南京大廠華聯綜合超市有限公司最近一期經審計的財務報表；

　　9、北京華聯呼和浩特金宇綜合超市有限公司最近一期經審計的財務報表。

　　北京華聯綜合超市股份有限公司董事會

　　二零零四年六月九日上海證券報