廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)2003年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》，其形成的股東大會(huì)決議已刊登在2004年5月25日的《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。現(xiàn)經(jīng)廣州市工商行政管理局于2004年6月7日正式核準(zhǔn)，有關(guān)內(nèi)容公告如下：

　　1、公司住所由“廣州市寺右新馬路111號(hào)三十層，郵政編碼510600”變更為“廣州

NEC百萬(wàn)象素手機(jī)1元拍 第39屆世界廣告大會(huì) 2004環(huán)球小姐總決賽 新浪招商引資征代理商

市寺右新馬路170號(hào)四樓，郵政編碼510600”。

　　2、公司章程變更內(nèi)容中公司住所見(jiàn)上述第1點(diǎn)，其他變更條款詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司

　　2004年6月9日

　　廣州粵泰集團(tuán)有限公司

　　關(guān)于要約收購(gòu)“東華實(shí)業(yè)”股票的提示性公告

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，廣州粵泰集團(tuán)有限公司在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本公司履行要約收購(gòu)廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司股票義務(wù)無(wú)異議后(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)函【2004】103號(hào)《關(guān)于廣州粵泰集團(tuán)有限公司要約收購(gòu)“東華實(shí)業(yè)”股票有關(guān)問(wèn)題的函》)，于2004年6月2日公告了《廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》，向廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司除廣州東華實(shí)業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司以外的所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。

　　一、本次要約收購(gòu)涉及股份的有關(guān)情況

　　二、本次要約收購(gòu)期限

　　本次要約收購(gòu)的有效期限為：發(fā)布《廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》公告日(含公告當(dāng)日)起的30個(gè)自然日，即2004年6月2日-2004年7月1日。

　　三、欲了解本次要約收購(gòu)的詳細(xì)情況，請(qǐng)查閱：

　　1、刊載于2004年6月2日《中國(guó)證券報(bào)》及《上海證券報(bào)》上的《廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》、《興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于廣州粵泰集團(tuán)有限公司要約收購(gòu)廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司股份之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告書》；

　　2、刊載于2004年6月10日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上的《廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于廣州粵泰集團(tuán)有限公司要約收購(gòu)事宜致全體股東的報(bào)告書》、招商證券股份有限公司《關(guān)于廣州粵泰集團(tuán)有限公司對(duì)廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司進(jìn)行要約收購(gòu)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》。

　　3、上述公告材料同時(shí)登載于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號(hào)？？？要約收購(gòu)報(bào)告書》的規(guī)定，本公司特作此提示性公告。

　　廣州粵泰集團(tuán)有限公司

　　二OO四年六月十日

　　廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　關(guān)于廣州粵泰集團(tuán)有限公司收購(gòu)事宜

　　致全體股東的報(bào)告書

　　公司名稱：廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司

　　公司住所：廣東省廣州市東山區(qū)寺右新馬路170號(hào)第四層

　　報(bào)告書簽署日期：二○○四年六月九日

　　上市公司名稱：廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司

　　上市公司地址：廣東省廣州市東山區(qū)寺右新馬路170號(hào)第四層

　　聯(lián)系人：李宏坤

　　聯(lián)系電話：(020)87393888

　　傳真：(020)87371634

　　通訊地址：廣東省廣州市東山區(qū)寺右新馬路170號(hào)第四層

　　郵政編碼：510600

　　收購(gòu)人名稱：廣州粵泰集團(tuán)有限公司

　　電話：(020)81277725

　　傳真：(020)81277890

　　通訊地址：廣州市南岸路63號(hào)城啟大廈29樓

　　郵政編碼：510160

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱：招商證券股份有限公司

　　公司地址：深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈A座38-45樓

　　聯(lián)系人：龍曦

　　電話：(0755)83960294

　　傳真：(0755)82943121

　　通訊地址：深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈A座38-45樓

　　郵政編碼：518026

　　董事會(huì)報(bào)告書簽署日期：二○○四年六月九日

　　董事會(huì)聲明

　　本公司全體董事確信本報(bào)告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任；

　　本公司全體董事已履行誠(chéng)信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　本公司全體董事沒(méi)有任何與本次收購(gòu)相關(guān)的利益沖突，如有利益沖突，相關(guān)董事已經(jīng)予以回避。

　　第一節(jié) 釋義

　　除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書中含義如下：

　　公司、本公司、被收購(gòu)公司、東華實(shí)業(yè)：指 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司

　　收購(gòu)人、粵泰集團(tuán)： 指 廣州粵泰集團(tuán)有限公司

　　資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司： 指 廣州市東華實(shí)業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司

　　本次要約收購(gòu)： 指廣州粵泰集團(tuán)有限公司協(xié)議收購(gòu)廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司占總股本55%的國(guó)有股，并依法引發(fā)全面要約收購(gòu)的行為

　　《要約收購(gòu)報(bào)告書》： 指 《廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)： 指 招商證券股份有限公司

　　《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》 指 招商證券股份有限公司關(guān)于廣州粵泰集團(tuán)有限公司要約收購(gòu)廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告

　　元： 指 人民幣元

　　第二節(jié) 公司的基本情況

　　一、公司基本情況

　　1、公司的名稱：廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：東華實(shí)業(yè)

　　股票代碼：600393

　　2、公司注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)：廣東省廣州市東山區(qū)寺右新馬路170號(hào)第四層

　　聯(lián)系人：李宏坤

　　電話：(020)87393888

　　傳真：(020)87371634

　　3、公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)及最近三年的發(fā)展情況。

　　本公司是以房地產(chǎn)業(yè)為主的大型企業(yè)集團(tuán)，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。近三年來(lái)，公司以穩(wěn)定為前提，以調(diào)整為重點(diǎn)，努力開拓經(jīng)營(yíng)，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不斷加劇的形勢(shì)下，取得了一定的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。但受傳統(tǒng)體制的束縛、歷史包袱過(guò)重以及企業(yè)整體素質(zhì)不能跟上市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的影響，最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有一定程度下滑。

　　公司近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)列表如下：

　　簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表(單位：萬(wàn)元)

　　簡(jiǎn)要利潤(rùn)表(單位：萬(wàn)元)

　　上述主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均摘自公司2003年年度報(bào)告、2002年年度報(bào)告和2001年年度報(bào)告。公司選定的年報(bào)信息披露報(bào)紙為《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》，最近三年年報(bào)摘要的刊登時(shí)間分別為2004年4月21日、2003年4月10日、2002年4月3日。上述年報(bào)全文刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。

　　4、在本次要約收購(gòu)發(fā)生前，公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員與2004年第一季度報(bào)告所披露的情況相比未發(fā)生重大變化。

　　二、公司股本情況

　　1、公司已發(fā)行股本總額及股本結(jié)構(gòu)。

　　東華實(shí)業(yè)的前身是1979年4月成立的東山區(qū)引進(jìn)外資住宅建設(shè)指揮部，1983年6月，引進(jìn)辦改組為東華實(shí)業(yè)公司，成為公司制企業(yè)。1988年底東華實(shí)業(yè)公司經(jīng)廣州市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)，在原廣州東華實(shí)業(yè)公司的基礎(chǔ)上改組為以公有制為主體的股份制企業(yè)？？？廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司，成為全國(guó)第一家股份制房地產(chǎn)企業(yè)。

　　1988年12月，公司經(jīng)中國(guó)人民銀行廣州分行批準(zhǔn)開始向社會(huì)公開發(fā)行股票，成為廣州市第一家向社會(huì)公開發(fā)行股票的股份制試點(diǎn)企業(yè)。首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股9.1375萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為每股100元，1992年12月向社會(huì)公眾補(bǔ)足發(fā)行股票20.8625萬(wàn)股，溢價(jià)為每股180元，兩次共發(fā)行社會(huì)公眾股30萬(wàn)股(每股面值100元)。1993年4月，經(jīng)廣州市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)穗改股字［1993］14號(hào)文同意，公司股票拆細(xì)為每股面值1元。公司總股本為1億股，其中國(guó)家股7，000萬(wàn)股，占70%；法人股236.81萬(wàn)股，占2.37%；社會(huì)公眾股2，763.19萬(wàn)股，占27.63%。公司股票于2001年3月19日在上海證券交易所正式掛牌上市，獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量為2，763.19萬(wàn)股。2001年11月公司實(shí)施每10股送10股的分配方案，總股本從原來(lái)的100，000，000股增至200，000，000股，上市流通股增至5，526.38萬(wàn)股。

　　目前公司最新的股本結(jié)構(gòu)為：

　　2、收購(gòu)人持有公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例。

　　經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)國(guó)資產(chǎn)權(quán)［2004］163號(hào)文批準(zhǔn)，同意資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司將其持有的占總股本55%的本公司國(guó)有股110，000，000股轉(zhuǎn)讓給粵泰集團(tuán)，股份性質(zhì)變更為社會(huì)法人股。截止本報(bào)告書簽署之日，粵泰集團(tuán)尚未持有本公司股份。

　　3、收購(gòu)人公告《要約收購(gòu)報(bào)告書》之日的公司前十名股東名單及其持股數(shù)量、比例。(截至2004年5月31日)

　　4、公司持有、控制收購(gòu)人的股份數(shù)量、比例。

　　截止本報(bào)告書簽署之日，本公司沒(méi)有持有或控制收購(gòu)人的股份。

　　第三節(jié) 利益沖突

　　一、公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與收購(gòu)人存在的關(guān)聯(lián)方關(guān)系

　　本公司與收購(gòu)人不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　由于本公司董事長(zhǎng)楊樹坪先生、董事楊樹葵先生、董事楊樹源先生、分別擔(dān)任收購(gòu)人的總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼副總裁，因此，楊樹坪先生、楊樹葵先生、楊樹源先生與收購(gòu)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在《要約收購(gòu)報(bào)告書》公告之日持有收購(gòu)人的股份的情況：

　　楊樹坪先生、楊樹葵先生、楊樹源先生分別持有城啟集團(tuán)84.67%、8.67%、3.33%的股份。

　　除與上述人員存在舅甥關(guān)系的楊海帆先生持有收購(gòu)人粵泰集團(tuán)1.83%的股份，同時(shí)擔(dān)任粵泰集團(tuán)的董事長(zhǎng)、副總裁職務(wù)之外，上述人員之其余家屬無(wú)其他人在收購(gòu)人及關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。

　　三、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與本次要約收購(gòu)相關(guān)的利益沖突

　　除前述本公司部分董事、監(jiān)事在收購(gòu)人處任職外，本公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在與收購(gòu)相關(guān)的利益沖突。

　　目前粵泰集團(tuán)與公司現(xiàn)控股股東廣州東華實(shí)業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司已達(dá)成默契，本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅�有通過(guò)合法程序改選公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的計(jì)劃。

　　四、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬在《要約收購(gòu)報(bào)告書》公告之日前六個(gè)月期間持有本公司股票情況：

　　本公司原副總經(jīng)理雷少雄先生持有本公司股票3200股，在此期間未發(fā)生增減變動(dòng)。2004年4月19日本公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議已同意雷少雄先生因工作原因辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬在《要約收購(gòu)報(bào)告書》公告之日前六個(gè)月期間買賣公司股票的情況：

　　本公司原職工代表監(jiān)事鐘世甘之配偶龍麗嬋在此期間買賣公司股票情況：

　　鐘世甘先生為本公司職工代表監(jiān)事，2003年11月已因工作原因離開本公司，2004年5月19日本公司第二屆職工代表大會(huì)選舉于湘先生為本公司第三屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事，鐘世甘先生不再擔(dān)任本公司監(jiān)事職務(wù)。

　　除上述交易外，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬在《要約收購(gòu)報(bào)告書》公告之日前六個(gè)月期間不存在違規(guī)買賣本公司股票的情況。

　　五、公司不存在下列情況：

　　1、董事將因該項(xiàng)收購(gòu)而獲得利益，以補(bǔ)償其失去職位或者其他有關(guān)損失；

　　2、董事與其他任何人之間的合同或者安排，取決于收購(gòu)結(jié)果；

　　3、董事在收購(gòu)人訂立的重大合同中擁有重大個(gè)人利益；

　　4、董事及其關(guān)聯(lián)方與收購(gòu)人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)之間有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四節(jié) 董事建議

　　一、董事會(huì)建議

　　公司董事會(huì)已聘請(qǐng)招商證券股份有限公司作為本次要約收購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。招商證券股份有限公司對(duì)本公司掛牌交易股票的市場(chǎng)價(jià)格表現(xiàn)、流通性進(jìn)行分析，運(yùn)用相對(duì)估值法中的市盈率和市凈率方法對(duì)公司掛牌交易股票的要約價(jià)格進(jìn)行分析；并運(yùn)用非流通股轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)相對(duì)價(jià)值法對(duì)未掛牌交易股票的要約價(jià)格進(jìn)行分析后，出具了《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》。

　　鑒于：

　　1、粵泰集團(tuán)協(xié)議收購(gòu)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司持有的本公司55%國(guó)有股的目的，是利用東華實(shí)業(yè)的國(guó)家一級(jí)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)和品牌資源，發(fā)揮粵泰集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)管理、資金和房地產(chǎn)資源整合優(yōu)勢(shì)，轉(zhuǎn)變東華實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制、減輕經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)、加快項(xiàng)目投資，提高盈利能力，形成持續(xù)發(fā)展能力，爭(zhēng)取盡快利用資本市場(chǎng)進(jìn)行再融資，從而進(jìn)一步完善、鞏固?hào)|華實(shí)業(yè)的市場(chǎng)地位和戰(zhàn)略布點(diǎn)。并不改變被收購(gòu)公司現(xiàn)在的主營(yíng)業(yè)務(wù)，有利于東華實(shí)業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，提升東華實(shí)業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，并已制定了相應(yīng)的后續(xù)計(jì)劃。

　　2、由于粵泰集團(tuán)擬持有公司的股份超過(guò)本公司已發(fā)行股份的30%，按照《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，已引發(fā)全面要約收購(gòu)。因此，粵泰集團(tuán)本次要約收購(gòu)的目的是為了履行因協(xié)議收購(gòu)本公司55%的國(guó)有股而引發(fā)全面要約收購(gòu)之義務(wù)，不以終止公司股票上市交易為目的，也不改變東華實(shí)業(yè)協(xié)議收購(gòu)的目的。并且粵泰集團(tuán)在《要約收購(gòu)報(bào)告書》中提出了切實(shí)可行的在要約收購(gòu)期限屆滿后維持本公司上市地位的方案。

　　3、作為民營(yíng)企業(yè)的粵泰集團(tuán)收購(gòu)國(guó)有資本后，將為公司引入先進(jìn)的法人治理結(jié)構(gòu)和管理制度、激勵(lì)約束機(jī)制、用人制度，公司的組織管理和經(jīng)營(yíng)效率將迎來(lái)變革的機(jī)遇，原有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、技術(shù)、管理、人才和財(cái)務(wù)等諸項(xiàng)資源都將得到有力的整合，從而會(huì)對(duì)公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極的作用。本次收購(gòu)不影響公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立性和公司經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性，也不存在損害公司其他股東，特別是中小股東合法權(quán)益的情況。

　　4、本次要約收購(gòu)提出的要約價(jià)格、要約期限及支付方式等要約條件符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，同時(shí)收購(gòu)人履行了《上市公司收購(gòu)管理辦法》及《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的要約收購(gòu)的法定程序。

　　5、對(duì)于《要約收購(gòu)報(bào)告書》列明的未掛牌交易股票，因其數(shù)量?jī)H為473.62萬(wàn)股，占總股本的2.37%，在未能上市流通的情況下，不能肯定隨時(shí)都能以接近于合理價(jià)值的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　董事會(huì)依據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)及本公司的實(shí)際情況，就本次要約收購(gòu)向股東提出以下建議：

　　在目前的市場(chǎng)環(huán)境下，對(duì)于《要約收購(gòu)報(bào)告書》列明的未掛牌交易股票要約條件， 建議社會(huì)法人股股東予以接受；

　　在目前的市場(chǎng)環(huán)境下，對(duì)于《要約收購(gòu)報(bào)告書》列明的掛牌交易股票要約條件，建議流通股股東不予接受。

　　二、董事會(huì)表決情況

　　2004年6月9日，公司召開第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了投票表決，以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果，一致同意上述建議。董事長(zhǎng)楊樹坪先生、董事楊樹葵先生、董事楊樹源先生在表決時(shí)予以了回避。

　　三、獨(dú)立董事羅國(guó)民、蔣年云、宋獻(xiàn)中就本次要約收購(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　收購(gòu)人廣州粵泰集團(tuán)有限公司對(duì)東華實(shí)業(yè)除資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司外的所有股東發(fā)出的要約收購(gòu)條件為：對(duì)東華實(shí)業(yè)未掛牌交易股票按2.736元/股的價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)，對(duì)東華實(shí)業(yè)掛牌交易股票按6.67元/股的價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)，要約收購(gòu)期間為2004年6月2日至2004年7月1日，以現(xiàn)金方式支付。鑒于上述要約收購(gòu)條件及收購(gòu)人履行的要約收購(gòu)程序符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)查閱?wèn)|華實(shí)業(yè)所聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)？？？招商證券股份有限公司就本次要約收購(gòu)條件所提供的《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》，基于獨(dú)立判斷，我們認(rèn)為公司董事會(huì)所提出的建議符合公司和全體股東的利益，該建議是審慎、客觀的。

　　我們同意董事會(huì)向公司股東所作出的建議，即：建議社會(huì)法人股股東接受要約，建議流通股股東不接受要約。

　　第五節(jié) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

　　一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)與本次要約收購(gòu)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明

　　根據(jù)《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》中所作的申明，截止獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告出具之日，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)與本次要約收購(gòu)的所有當(dāng)事各方?jīng)]有任何利益關(guān)系。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次要約收購(gòu)發(fā)表的有關(guān)意見(jiàn)完全獨(dú)立進(jìn)行。

　　二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次要約收購(gòu)的基本意見(jiàn)

　　(一)關(guān)于公司價(jià)值評(píng)估及本次要約收購(gòu)條件合理性的分析

　　鑒于本次要約收購(gòu)人提出的要約收購(gòu)條件符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》關(guān)于要約收購(gòu)的有關(guān)規(guī)定，其要約價(jià)格、要約期限等要約條件的確定是合法的；同時(shí)收購(gòu)人履行了《上市公司收購(gòu)管理辦法》及《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的要約收購(gòu)的法定程序，其操作程序是合法的。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次要約收購(gòu)價(jià)格發(fā)表以下意見(jiàn)：

　　1、在目前的市場(chǎng)環(huán)境下，掛牌交易股票的要約價(jià)格較二級(jí)市場(chǎng)的交易價(jià)格有一定幅度的折價(jià)，東華實(shí)業(yè)掛牌交易股票具有較好的流通性，從公布東華實(shí)業(yè)要約收購(gòu)的提示性公告到出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的時(shí)間內(nèi)，二級(jí)市場(chǎng)掛牌交易股票的交易價(jià)格持續(xù)高于要約價(jià)格；根據(jù)市盈率和市凈率相對(duì)估值方法，發(fā)現(xiàn)掛牌交易股票的要約價(jià)格處于合理價(jià)格范圍內(nèi)。

　　2、收購(gòu)人在確定本次未掛牌交易股票的要約條件時(shí)是公平合理的，符合有關(guān)規(guī)定；以市場(chǎng)相對(duì)價(jià)值法分析，未掛牌交易股票的要約價(jià)格處于合理價(jià)格范圍內(nèi)。

　　(二)本次要約收購(gòu)對(duì)公司可能產(chǎn)生的影響

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�粵泰集團(tuán)將成為東華實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人。粵泰集團(tuán)前身為廣州粵泰實(shí)業(yè)有限公司，成立于1994年8月1日，是經(jīng)廣州市工商行政管理局注冊(cè)登記的一家有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣7000萬(wàn)元人民幣，并于2002年5月22日更名為廣州粵泰集團(tuán)有限公司，2003年6月30日，粵泰集團(tuán)股東增資，注冊(cè)資本增至人民幣12，750萬(wàn)元。廣州粵泰集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，目前開發(fā)完成曉翠花苑、學(xué)林華軒、蓬萊閣、粵溪苑、廣百新翼等項(xiàng)目，已完成的總建筑面積約二十萬(wàn)平方米。根據(jù)深圳大華天誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的深華(2004)審字165號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2003年12月31日，粵泰集團(tuán)總資產(chǎn)147，787萬(wàn)元，凈資產(chǎn)62，089萬(wàn)元，凈利潤(rùn)11，079萬(wàn)元。

　　粵泰集團(tuán)收購(gòu)東華實(shí)業(yè)的目的是利用東華實(shí)業(yè)的國(guó)家一級(jí)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)和品牌資源，發(fā)揮粵泰集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)管理、資金和房地產(chǎn)資源整合優(yōu)勢(shì)，轉(zhuǎn)變東華實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制、減輕經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)、加快項(xiàng)目投資，提高盈利能力，形成持續(xù)發(fā)展能力，爭(zhēng)取盡快利用資本市場(chǎng)進(jìn)行再融資，從而進(jìn)一步完善、鞏固?hào)|華實(shí)業(yè)的市場(chǎng)地位和戰(zhàn)略布點(diǎn)。并不改變被收購(gòu)公司現(xiàn)在的主營(yíng)業(yè)務(wù)，有利于東華實(shí)業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)在最近6個(gè)月內(nèi)持有或買賣被收購(gòu)公司及收購(gòu)人股份的情況說(shuō)明

　　最近6個(gè)月，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)沒(méi)有持有或購(gòu)買被收購(gòu)公司及收購(gòu)人的股份。

　　四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已書面同意公司董事會(huì)在本報(bào)告書中引用《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》的內(nèi)容，并對(duì)本報(bào)告所引用的內(nèi)容無(wú)異議。

　　第六節(jié) 重大合同和交易事項(xiàng)

　　本次要約收購(gòu)發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)，公司沒(méi)有訂立對(duì)公司收購(gòu)有重大影響的重大合同；

　　本次要約收購(gòu)發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)，公司沒(méi)有進(jìn)行過(guò)對(duì)公司收購(gòu)產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn)重組或其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為；

　　本次要約收購(gòu)發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)，第三方擬對(duì)公司股份以要約或其他方式進(jìn)行收購(gòu)，公司對(duì)其他公司的股份進(jìn)行收購(gòu)的情況如下：

　　1、2003年8月31日，公司控股股東廣州東華實(shí)業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司與北京京城華威投資有限公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向華威公司轉(zhuǎn)讓所持有的本公司國(guó)有股份14，000萬(wàn)股中的3000萬(wàn)股，占公司總股本的15%，轉(zhuǎn)讓定價(jià)為人民幣8，208萬(wàn)元，目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理過(guò)程中。

　　2、本公司經(jīng)2003年11月25日第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議批準(zhǔn)，并于同日與廣州城啟集團(tuán)有限公司簽定了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓廣州城啟集團(tuán)持有的廣州市住友房地產(chǎn)有限公司90%股權(quán)，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，本公司將持有住友公司90%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格以截止至2003年9月30日住友公司的凈資產(chǎn)值615.74萬(wàn)元為基礎(chǔ)，不作溢價(jià)或折價(jià)，交易總金額為人民幣554.17萬(wàn)元，占本公司2003年利潤(rùn)總額的28.69%，至2003年末，本公司已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部手續(xù)。

　　由于本公司董事楊樹坪、楊樹葵、楊樹源是廣州城啟集團(tuán)有限公司的股東，因此上述股權(quán)受讓已構(gòu)成本公司與廣州城啟集團(tuán)有限公司之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　本次要約收購(gòu)發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)，公司無(wú)其他與本次要約收購(gòu)有關(guān)的談判。

　　第七節(jié) 其他

　　一、其他應(yīng)披露的信息

　　截止本報(bào)告簽署之日，除上述按規(guī)定披露的內(nèi)容外，本公司不存在其他可能對(duì)董事會(huì)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而須披露的其他信息；不存在對(duì)本公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他信息；亦不存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所要求披露的其他信息。

　　二、董事會(huì)聲明

　　董事會(huì)已履行誠(chéng)信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對(duì)本報(bào)告書所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查；

　　董事會(huì)向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的；

　　董事會(huì)承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　董事簽名： 楊樹坪 楊樹葵楊樹源(楊樹葵代)

　　戴興華 許小思李勝

　　羅國(guó)民 蔣年云宋獻(xiàn)中

　　廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　聲明日期：二○○四年六月九日

　　第八節(jié) 獨(dú)立董事聲明

　　作為東華實(shí)業(yè)的獨(dú)立董事，我們與本次要約收購(gòu)不存在利益沖突。我們已履行誠(chéng)信義務(wù)，對(duì)本次要約收購(gòu)條件進(jìn)行了全面的分析與考察，并基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是審慎、客觀的。

　　獨(dú)立董事：羅國(guó)民 蔣年云 宋獻(xiàn)中

　　聲明日期：二○○四年六月九日

　　第九節(jié) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)人提出的要約條件進(jìn)行充分分析，并按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，

　　并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　法定代表人或授權(quán)代表：張郁平

　　招商證券股份有限公司

　　聲明日期：二○○四年六月九日

　　第十節(jié) 備查文件

　　1、招商證券股份有限公司出具的《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》；

　　2、東華實(shí)業(yè)的《公司章程》；

　　3、粵泰集團(tuán)與資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

　　4、東華實(shí)業(yè)第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議；

　　5、國(guó)資委國(guó)資產(chǎn)權(quán)〖2004〗163號(hào)文《國(guó)資委關(guān)于東華實(shí)業(yè)股份有限公司國(guó)有股轉(zhuǎn)讓有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》。

　　上述文件備置于公司董事會(huì)辦公室，聯(lián)系人：李宏坤。

　　招商證券股份有限公司關(guān)于廣州粵泰集團(tuán)有限公司

　　要約收購(gòu)廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告

　　一、釋義

　　除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中的含義如下：

　　東華實(shí)業(yè)、公司： 指 廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司

　　收購(gòu)人、粵泰集團(tuán)： 指 廣州粵泰集團(tuán)有限公司

　　證監(jiān)會(huì)：指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　財(cái)政部：指 中華人民共和國(guó)財(cái)政部

　　國(guó)資委：指 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司： 指 廣州東華實(shí)業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司

　　京城華威：指 北京京城華威投資有限公司

　　本次要約收購(gòu)： 指 廣州粵泰集團(tuán)股份有限公司協(xié)議收購(gòu)廣州東華

　　實(shí)業(yè)股份有限公司占總股本55%的國(guó)有股，并依

　　法引發(fā)全面要約收購(gòu)的行為。

　　《要約收購(gòu)報(bào)告書》： 指 《廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》

　　本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)： 指 招商證券股份有限公司

　　元： 指 人民幣元

　　二、序言

　　受東華實(shí)業(yè)董事會(huì)委托，招商證券股份有限公司擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，就粵泰集團(tuán)向東華實(shí)業(yè)所有股東發(fā)出收購(gòu)要約事宜發(fā)表獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，在認(rèn)真閱讀并充分了解截止本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告出具之日所獲得的一切有關(guān)文件資料，并經(jīng)過(guò)審慎調(diào)查的基礎(chǔ)上發(fā)表的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)，旨在對(duì)本次要約收購(gòu)做出獨(dú)立、客觀、公正的評(píng)價(jià)，以供相關(guān)各方參考。

　　東華實(shí)業(yè)承諾提供了出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告所必需的文件資料，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)文件資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。

　　本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告僅就本次粵泰集團(tuán)向東華實(shí)業(yè)所有股東發(fā)出收購(gòu)要約的事宜發(fā)表意見(jiàn)，包括東華實(shí)業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、要約收購(gòu)條件是否公平合理、要約收購(gòu)程序是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、收購(gòu)可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響等，不包括對(duì)引致此次要約收購(gòu)的行為在商業(yè)上的可行性分析。

　　三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)與本次要約收購(gòu)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明

　　截止本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告出具之日，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)與本次要約收購(gòu)的所有當(dāng)事各方?jīng)]有任何利益關(guān)系。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次要約收購(gòu)發(fā)表的有關(guān)意見(jiàn)完全獨(dú)立進(jìn)行。

　　四、本次要約收購(gòu)概況

　　2003年6月16日，粵泰集團(tuán)召開股東會(huì)，全體股東出席會(huì)議，與會(huì)股東一致同意協(xié)議收購(gòu)廣州東華實(shí)業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司持有的東華實(shí)業(yè)110，000，000股國(guó)家股，占該公司已發(fā)行股份的55%。粵泰集團(tuán)與資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司于2003年7月18日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2003年8月29日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)國(guó)資產(chǎn)權(quán)［2004］163號(hào)文件批準(zhǔn)，目前正在辦理各種手續(xù)。

　　依照《證券法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》，粵泰集團(tuán)協(xié)議收購(gòu)東華實(shí)業(yè)股份超過(guò)其已發(fā)行股份的30%，應(yīng)當(dāng)以要約收購(gòu)方式向東華實(shí)業(yè)除資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司外的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約。因此，粵泰集團(tuán)于2004年3月26日召開股東會(huì)，全體股東一致同意按照《證券法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)東華實(shí)業(yè)除收購(gòu)人協(xié)議收購(gòu)的55%股份之外的股份發(fā)出全面收購(gòu)要約，履行全面要約收購(gòu)義務(wù)。本次要約收購(gòu)不以終止東華實(shí)業(yè)的上市地位為目的。

　　粵泰集團(tuán)本次要約收購(gòu)涉及的股份包括東華實(shí)業(yè)發(fā)行的未上市流通的股份和已上市流通的人民幣普通股。

　　2003年8月13日，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司與京城華威簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓其所持有東華實(shí)業(yè)14，000萬(wàn)股份中3000萬(wàn)股(占東華實(shí)業(yè)總股份的15%)股份，該事項(xiàng)尚在辦理手續(xù)過(guò)程之中，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司及京城華威已分別出具承諾函，承諾在粵泰集團(tuán)向東華實(shí)業(yè)除收購(gòu)人協(xié)議收購(gòu)的55%股份之外的股份發(fā)出收購(gòu)要約時(shí)不會(huì)預(yù)受要約，不向粵泰集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有或擬持有的東華實(shí)業(yè)3000萬(wàn)股股份(占東華實(shí)業(yè)總股本15%)。故此次要約收購(gòu)預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)量共計(jì)6000萬(wàn)股，占東華實(shí)業(yè)已發(fā)行股份的30%。其中未上市流通的股份為473.62萬(wàn)股，占東華實(shí)業(yè)已發(fā)行股份的2.37%；已上市流通的人民幣普通股為5526.38萬(wàn)股，占東華實(shí)業(yè)已發(fā)行股份的27.63%。

　　2004年6月2日，粵泰集團(tuán)公告了《要約收購(gòu)報(bào)告書》，明確了本次要約收購(gòu)的有關(guān)事宜。

　　根據(jù)被收購(gòu)公司不同的股份類別，本次要約收購(gòu)價(jià)格如下：

　　要約期間：本次要約收購(gòu)的有效期限為廣州粵泰集團(tuán)有限公司發(fā)布要約收購(gòu)報(bào)告書公告日(含公告當(dāng)日)起的30個(gè)自然日，即2004年6月2日至2004年7月1日。

　　支付方式：現(xiàn)金支付。如果本次要約收購(gòu)涉及的股份全部預(yù)受要約，所需資金總額為381，567，789.20元。粵泰集團(tuán)已經(jīng)將現(xiàn)金7，700萬(wàn)元(占收購(gòu)資金總額的20.18%)存入中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司指定的中國(guó)工商銀行上海市分行營(yíng)業(yè)部帳戶作為履約保證金。

　　廣州粵泰集團(tuán)有限公司、興業(yè)銀行廣州分行與興業(yè)證券股份有限公司于2004年4月22日簽署了《資金監(jiān)管協(xié)議》。根據(jù)興業(yè)銀行廣州分行出具的存款證明書及《資金監(jiān)管協(xié)議》，截止2004年4月22日，收購(gòu)人已將現(xiàn)金人民幣30，500萬(wàn)元存放于興業(yè)銀行廣州分行專戶中，并保證在收購(gòu)?fù)瓿汕叭我粫r(shí)點(diǎn)該專戶資金余額不少于30，500萬(wàn)元。

　　要約期滿，在辦理完畢股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)后，粵泰集團(tuán)根據(jù)實(shí)際預(yù)受要約的股份數(shù)量，將用于支付要約收購(gòu)的資金及時(shí)足額劃至上海登記結(jié)算分公司帳戶，并向上海登記結(jié)算分公司申請(qǐng)辦理預(yù)受要約股份的過(guò)戶及資金結(jié)算手續(xù)。

　　本次要約收購(gòu)不是以終止東華實(shí)業(yè)股票上市交易為目的，而是收購(gòu)人基于有關(guān)法律規(guī)定，履行全面要約收購(gòu)義務(wù)，對(duì)中小股東予以保護(hù)。本次要約收購(gòu)期限屆滿，如果流通股比例低于25%，股份分布不符合有關(guān)法律規(guī)定的上市條件，依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于要約收購(gòu)涉及的被收購(gòu)公司股票上市交易條件有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監(jiān)公司字〖2003〗16號(hào))的規(guī)定，收購(gòu)人承諾：在要約收購(gòu)期限屆滿六個(gè)月后的一個(gè)月內(nèi)，在符合有關(guān)法律和規(guī)則的前提下，將通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，以使東華實(shí)業(yè)股份分布重新符合上市條件。并根據(jù)所持有股份的變動(dòng)情況按照相關(guān)法規(guī)履行信息披露義務(wù)。

　　鑒于本次要約收購(gòu)人提出的要約收購(gòu)價(jià)格、要約期限及支付方式等要約條件符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定；同時(shí)收購(gòu)人履行了《上市公司收購(gòu)管理辦法》及《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的要約收購(gòu)的法定程序，其操作程序是合法的。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)著重就本次要約收購(gòu)條件是否公平合理進(jìn)行分析并發(fā)表意見(jiàn)。

　　五、東華實(shí)業(yè)歷史沿革及財(cái)務(wù)狀況分析

　　東華實(shí)業(yè)的前身是1979年4月成立的東山區(qū)引進(jìn)外資住宅建設(shè)指揮部，1983年6月，引進(jìn)辦改組為東華實(shí)業(yè)公司，成為公司制企業(yè)。1988年底東華實(shí)業(yè)公司經(jīng)廣州市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)，在原廣州東華實(shí)業(yè)公司的基礎(chǔ)上改組為以公有制為主體的股份制企業(yè)？？？廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司，成為全國(guó)第一家股份制房地產(chǎn)企業(yè)。

　　1988年12月，公司經(jīng)中國(guó)人民銀行廣州分行批準(zhǔn)開始向社會(huì)公開發(fā)行股票，成為廣州市第一家向社會(huì)公開發(fā)行股票的股份制試點(diǎn)企業(yè)。首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股9.1375萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為每股100元，1992年12月向社會(huì)公眾補(bǔ)足發(fā)行股票20.8625萬(wàn)股，溢價(jià)為每股180元，兩次共發(fā)行社會(huì)公眾股30萬(wàn)股(每股面值100元)。1993年4月，經(jīng)廣州市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)穗改股字［1993］14號(hào)文同意，公司股票拆細(xì)為每股面值1元。公司總股本為1億股，其中國(guó)家股7，000萬(wàn)股，占70%；法人股236.81萬(wàn)股，占2.37%；社會(huì)公眾股2，763.19萬(wàn)股，占27.63%。公司股票于2001年3月19日在上海證券交易所正式掛牌上市，獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量為2，763.19萬(wàn)股。2001年11月公司實(shí)施每10股送10股的分配方案，總股本從原來(lái)的100，000，000股增至200，000，000股，上市流通股增至5，526.38萬(wàn)股。東華實(shí)業(yè)目前的股本結(jié)構(gòu)為：總股本200，000，000股，其中國(guó)有股140，000，000股，占總股本的70%；社會(huì)法人股4，736，200股，占總股本的2.37%；流通股55，263，800股，占總股本的27.63%。東華實(shí)業(yè)所屬行業(yè)為房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、出租、出售房屋、土建工程電氣配套承裝，為住宅小區(qū)配套商業(yè)、飲食、服務(wù)、旅游、房屋拆遷。

　　1、盈利能力分析

　　從數(shù)據(jù)可知：公司每股收益呈逐年下降的趨勢(shì)，說(shuō)明公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中競(jìng)爭(zhēng)能力和盈利能力不斷削弱，需引入新的管理體制和機(jī)制來(lái)提升公司的盈利能力。

　　2、資產(chǎn)質(zhì)量及償債能力分析

　　數(shù)據(jù)說(shuō)明：

　　(1)公司資產(chǎn)負(fù)債率及負(fù)債權(quán)益比率2003年度均大幅增長(zhǎng)，主要是由于公司增加長(zhǎng)期借款所致，說(shuō)明公司擁有的營(yíng)運(yùn)資本不足，還本付息的壓力較大；

　　(2)流動(dòng)比率2002、2001年基本持平，2003年有較大幅度的增長(zhǎng)，而速動(dòng)比率三年均低于行業(yè)平均水平，且呈下降趁勢(shì)，主要是由于公司2003年末貨幣資金、存貨及等待攤費(fèi)用較2002年末有大幅增長(zhǎng)所致，說(shuō)明公司存貨占用增加，資金使用效率低；

　　(3)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率2003年度有大幅下降，存貨周轉(zhuǎn)率呈逐年下降趨勢(shì)，說(shuō)明公司管理水平和經(jīng)營(yíng)效益有所下降。

　　3、成長(zhǎng)能力分析

　　數(shù)據(jù)表明：公司近三年來(lái)，主營(yíng)收入增長(zhǎng)率、主營(yíng)利潤(rùn)增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率均以較大幅度下降，說(shuō)明公司盈利能力下降，成長(zhǎng)性較差。

　　4、現(xiàn)金流量分析

　　數(shù)據(jù)表明：2003年度現(xiàn)金流量?jī)粼鲱~較2002年度、2001年度有較大幅度增加，主要是由于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量增加所致，說(shuō)明公司2003年度現(xiàn)金較為充沛，現(xiàn)金支付能力增強(qiáng)。

　　六、對(duì)本次掛牌交易股票要約條件的分析

　　1、本次掛牌交易股票的要約價(jià)格

　　收購(gòu)人對(duì)東華實(shí)業(yè)流通股，即掛牌交易股票的要約價(jià)格為6.67元/股。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第三十四條規(guī)定：要約收購(gòu)掛牌交易的同一種類股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者：

　　(1)在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人買入被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格；

　　(2)在提示性公告日前三十個(gè)交易日內(nèi)，被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十。

　　在要約收購(gòu)報(bào)告書摘要公告日前六個(gè)月內(nèi)，粵泰集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方和實(shí)際控制人未曾買入東華實(shí)業(yè)流通股。東華實(shí)業(yè)在要約收購(gòu)報(bào)告書摘要公告日前三十個(gè)交易日(2004年3月29日至2004年2月17日期間的交易日)的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值為7.41元/股。按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第三十四條的規(guī)定，粵泰集團(tuán)向掛牌交易的人民幣普通股股東發(fā)出的要約收購(gòu)價(jià)格為前述三十個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格之算術(shù)平均值的百分之九十，即每股6.67元。

　　本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，粵泰集團(tuán)對(duì)東華實(shí)業(yè)掛牌交易股票的要約價(jià)格的確定是符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定的。(下轉(zhuǎn)第30版)

　　2、對(duì)本次掛牌交易股票要約條件的分析

　　(1)東華實(shí)業(yè)掛牌交易股票的價(jià)格表現(xiàn)

　　東華實(shí)業(yè)近三年以來(lái)(“近三年以來(lái)”以下指從2001年3月19日到要約收購(gòu)提示性公告前一交易日即2004年3月29日)的掛牌交易股票股價(jià)走勢(shì)如下圖所示：

　　圖一：東華實(shí)業(yè)近三年以來(lái)收盤價(jià)格(復(fù)權(quán))

　　近三年以來(lái)東華實(shí)業(yè)復(fù)權(quán)最高及最低收市價(jià)格分別為2001年7月20日的37.15元/股和2004年1月7日的11.36元/股。

　　圖二：東華實(shí)業(yè)近三年以來(lái)收盤價(jià)格(原始)

　　近三年以來(lái)東華實(shí)業(yè)原始最高及最低收市價(jià)格分別為2001年7月20日的37.15元/股和2004年1月7日的5.63元/股。

　　上述期間共有723個(gè)交易日，有80個(gè)交易日的收盤價(jià)低于6.67元/股，所占比例為11.07%，其余交易日的收盤價(jià)格都要高于要約收購(gòu)價(jià)格6.67元，由此可見(jiàn)，東華實(shí)業(yè)掛牌交易股票近三年以來(lái)大部分交易日的收盤價(jià)都在要約價(jià)格6.67元/股以上進(jìn)行交易。

　　從公布東華實(shí)業(yè)要約收購(gòu)的提示性公告到出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的時(shí)間內(nèi)(以下簡(jiǎn)稱為有關(guān)期間)，掛牌交易股票在要約價(jià)格以上進(jìn)行交易。

　　東華實(shí)業(yè)在有關(guān)期間(2004年3月31日-2004年6月8日)內(nèi)的二級(jí)市場(chǎng)交易價(jià)格如下圖所示：

　　有關(guān)期間內(nèi)東華實(shí)業(yè)流通股的最高收盤價(jià)為2004年6月3日的8.45元/股，最低價(jià)為2004年月5日20日的7.23元/股，收盤價(jià)的算術(shù)平均值(平均收盤價(jià))為7.76元，有關(guān)期間的最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)為2004年6月8日的7.52元。

　　鑒于：

　　1)掛牌交易股票的要約價(jià)格6.67元/股較提示性公告日前一交易日(2004年3月29日)收盤價(jià)8.28元，折價(jià)約19.4%。

　　2)掛牌交易股票的要約價(jià)格6.67元/股較提示性公告日前10個(gè)交易日的平均收盤價(jià)7.75元，折價(jià)約13.93%。

　　3)掛牌交易股票的要約價(jià)格6.67元/股較提示性公告日前30個(gè)交易日的平均收盤價(jià)7.43元，折價(jià)約10.23%。

　　4)掛牌交易股票的要約價(jià)格6.67元/股較有關(guān)期間平均收盤價(jià)7.76元/股，折價(jià)約14%。

　　5)掛牌交易股票的要約價(jià)格6.67元/股較有關(guān)期間的最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)7.52元，折價(jià)約11.3%。

　　從目前東華實(shí)業(yè)掛牌交易股票在二級(jí)市場(chǎng)交易的狀況可見(jiàn)：

　　1)東華實(shí)業(yè)掛牌交易股票近三年以來(lái)大部分交易日的收盤價(jià)都在要約價(jià)格6.67元/股以上進(jìn)行交易。

　　2)東華實(shí)業(yè)掛牌交易股票在有關(guān)期間持續(xù)以高于要約價(jià)格的價(jià)格水平進(jìn)行交易。

　　3)要約價(jià)格與二級(jí)市場(chǎng)上有關(guān)期間的交易價(jià)格相比，有一定幅度的折價(jià)。

　　(2)掛牌交易股票的流通性

　　東華實(shí)業(yè)近三年以來(lái)的二級(jí)市場(chǎng)交易量如下圖所示：

　　圖三：東華實(shí)業(yè)近三年以來(lái)周成交量(手)

　　有關(guān)期間的二級(jí)市場(chǎng)交易量如下圖所示：

　　圖四：有關(guān)期間東華實(shí)業(yè)日交易量(手)

　　近三年以來(lái)東華實(shí)業(yè)的日平均換手率為1.21%左右，有關(guān)期間內(nèi)日平均換手率在1.28%左右，可見(jiàn)東華實(shí)業(yè)掛牌交易股票具有較好的流通性，掛牌交易股票股東可以通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)的正常交易出售股票，歷史數(shù)據(jù)顯示掛牌交易股票股東不會(huì)因?yàn)榻灰琢坎蛔阃瓿刹涣私灰住?/p>

　　(3)運(yùn)用相對(duì)估值法中的市盈率和市凈率對(duì)要約條件的分析

　　目前我國(guó)證券市場(chǎng)房地產(chǎn)業(yè)的上市公司共有38家，選取本行業(yè)中具有代表性的8家公司作為統(tǒng)計(jì)分析的樣本。

　　具體情況見(jiàn)下表，有關(guān)數(shù)據(jù)均為2003年底，收盤價(jià)時(shí)間為2004年6月8日，單位為萬(wàn)股、元/股。

　　1)市盈率

　　以市盈率平均值118.41和東華實(shí)業(yè)2003年度經(jīng)審計(jì)的每股收益0.06元/股計(jì)算，118.41×0.06＝7.10元，以此作為合理價(jià)格，則要約價(jià)格6.67元/股處于合理價(jià)格范圍內(nèi)。

　　2)市凈率

　　以市凈率平均值2.98和東華實(shí)業(yè)2003年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)2.32元計(jì)算，得出合理價(jià)格為2.98×2.32＝6.91元/股，則要約價(jià)格6.67元/股處于合理價(jià)格范圍內(nèi)。

　　(4)結(jié)論

　　掛牌交易股票的要約價(jià)格較二級(jí)市場(chǎng)的交易價(jià)格有一定幅度的折價(jià)，東華實(shí)業(yè)掛牌交易股票具有較好的流通性，從公布東華實(shí)業(yè)要約收購(gòu)的提示性公告到出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的時(shí)間內(nèi)，二級(jí)市場(chǎng)掛牌交易股票的交易價(jià)格持續(xù)高于要約價(jià)格；根據(jù)市盈率和市凈率相對(duì)估值方法，發(fā)現(xiàn)掛牌交易股票的要約價(jià)格處于合理價(jià)格范圍內(nèi)。

　　七、對(duì)本次未掛牌交易股票要約條件的分析

　　1、本次未掛牌交易股票的要約價(jià)格

　　收購(gòu)人對(duì)東華實(shí)業(yè)的社會(huì)法人股，即未掛牌交易股票的要約價(jià)格為2.736元/股。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第三十四條規(guī)定：要約收購(gòu)未掛牌交易的同一種類股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者：

　　(1)在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司未掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格；

　　(2)被收購(gòu)人公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

　　《要約收購(gòu)報(bào)告書》中披露，依據(jù)粵泰集團(tuán)與資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司簽定的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)同意，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以東華實(shí)業(yè)2002年12月31日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)上浮20%，即每股2.736元。

　　粵泰集團(tuán)要約收購(gòu)東華實(shí)業(yè)未掛牌交易股票。由于協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格乃收購(gòu)人在要約收購(gòu)報(bào)告書摘要公告日前六個(gè)月內(nèi)購(gòu)買東華實(shí)業(yè)未掛牌交易股份所支付的最高價(jià)格和唯一價(jià)格，并高于被收購(gòu)公司2003年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值2.32元，粵泰集團(tuán)因此確定向未掛牌交易股票發(fā)出的要約收購(gòu)價(jià)格為每股2.736元。

　　本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，收購(gòu)人對(duì)東華實(shí)業(yè)未掛牌交易股份的要約價(jià)格的確定符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

　　2、對(duì)本次未掛牌交易股票的要約條件的分析

　　在目前的中國(guó)證券市場(chǎng)環(huán)境下，上市公司非流通股份(主要為國(guó)有股和社會(huì)法人股)的轉(zhuǎn)讓主要是以每股凈資產(chǎn)值作為定價(jià)基礎(chǔ)，基于這種狀況，從市場(chǎng)相對(duì)價(jià)值的角度分析本次未掛牌交易股票的要約條件是較為恰當(dāng)?shù)摹?/p>

　　以下是對(duì)近期上市公司非流通股份轉(zhuǎn)讓的定價(jià)所做的統(tǒng)計(jì)分析，其中隨機(jī)選取了分別在上海證券交易所和深圳證券交易所掛牌交易的上市公司各4家作為樣本，不考慮被＂ST＂處理的上市公司。

　　以轉(zhuǎn)讓價(jià)格/每股凈資產(chǎn)的比例的平均值與東華實(shí)業(yè)2003年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值2.32元計(jì)算，得出1.13×2.32＝2.62元/股；以轉(zhuǎn)讓價(jià)格/每股凈資產(chǎn)的比例的最小值與最大值分別與東華實(shí)業(yè)2003年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值2.32元計(jì)算，得出1.01×2.32＝2.34元/股，1.31×2.32＝3.04元/股，以2.62元/股作為參考，2.34元/股至3.04元/股的價(jià)格區(qū)間作為東華實(shí)業(yè)未掛牌交易股票的合理價(jià)格范圍，則本次東華實(shí)業(yè)未掛牌交易股票的要約價(jià)格為每股2.736元，處于合理價(jià)格范圍。

　　綜上，收購(gòu)人在確定本次未掛牌交易股票的要約條件時(shí)遵循了公平合理的原則，符合有關(guān)規(guī)定；以市場(chǎng)相對(duì)價(jià)值法分析，未掛牌交易股票的要約價(jià)格處于合理價(jià)格范圍。

　　八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次要約收購(gòu)的基本意見(jiàn)

　　鑒于本次要約收購(gòu)人提出的要約收購(gòu)條件符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》關(guān)于要約收購(gòu)的有關(guān)規(guī)定，其要約價(jià)格、要約期限等要約條件的確定是合法的；同時(shí)收購(gòu)人履行了《上市公司收購(gòu)管理辦法》及《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的要約收購(gòu)的法定程序，其操作程序是合法的。

　　根據(jù)前述分析，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次要約收購(gòu)價(jià)格發(fā)表以下意見(jiàn)：

　　1、在目前的市場(chǎng)環(huán)境下，掛牌交易股票的要約價(jià)格較二級(jí)市場(chǎng)的交易價(jià)格有一定幅度的折價(jià)，東華實(shí)業(yè)掛牌交易股票具有較好的流通性，從公布東華實(shí)業(yè)要約收購(gòu)的提示性公告到出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的時(shí)間內(nèi)，二級(jí)市場(chǎng)掛牌交易股票的交易價(jià)格持續(xù)高于要約價(jià)格；根據(jù)市盈率和市凈率相對(duì)估值方法，發(fā)現(xiàn)掛牌交易股票的要約價(jià)格處于合理價(jià)格范圍內(nèi)。

　　2、收購(gòu)人在確定本次未掛牌交易股票的要約條件時(shí)是公平合理的，符合有關(guān)規(guī)定；以市場(chǎng)相對(duì)價(jià)值法分析，未掛牌交易股票的要約價(jià)格處于合理價(jià)格范圍內(nèi)。

　　九、本次收購(gòu)對(duì)東華實(shí)業(yè)可能產(chǎn)生的影響

　　本次要約收購(gòu)的實(shí)施，主要將對(duì)東華實(shí)業(yè)產(chǎn)生以下影響：

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�粵泰集團(tuán)將成為東華實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人。粵泰集團(tuán)前身為廣州粵泰實(shí)業(yè)有限公司，成立于1994年8月1日，是經(jīng)廣州市工商行政管理局注冊(cè)登記的一家有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣7000萬(wàn)元人民幣，并于2002年5月22日更名為廣州粵泰集團(tuán)有限公司，2003年6月30日，粵泰集團(tuán)股東增資，注冊(cè)資本增至人民幣12，750萬(wàn)元。廣州粵泰集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，目前開發(fā)完成曉翠花苑、學(xué)林華軒、蓬萊閣、粵溪苑、廣百新翼等項(xiàng)目，已完成的總建筑面積約二十萬(wàn)平方米。根據(jù)深圳大華天誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的深華(2004)審字165號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2003年12月31日，粵泰集團(tuán)總資產(chǎn)147，787萬(wàn)元，凈資產(chǎn)62，089萬(wàn)元，凈利潤(rùn)11，079萬(wàn)元。

　　粵泰集團(tuán)收購(gòu)東華實(shí)業(yè)的目的是利用東華實(shí)業(yè)的國(guó)家一級(jí)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)和品牌資源，發(fā)揮粵泰集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)管理、資金和房地產(chǎn)資源整合優(yōu)勢(shì)，轉(zhuǎn)變東華實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制、減輕經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)、加快項(xiàng)目投資，提高盈利能力，形成持續(xù)發(fā)展能力，爭(zhēng)取盡快利用資本市場(chǎng)進(jìn)行再融資，從而進(jìn)一步完善、鞏固?hào)|華實(shí)業(yè)的市場(chǎng)地位和戰(zhàn)略布點(diǎn)。并不改變被收購(gòu)公司現(xiàn)在的主營(yíng)業(yè)務(wù)，有利于東華實(shí)業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　十、本次要約收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　說(shuō)明：本次風(fēng)險(xiǎn)提示未考慮宏觀經(jīng)濟(jì)、證券市場(chǎng)、房地產(chǎn)業(yè)或者東華實(shí)業(yè)的基本面發(fā)生因某些不可預(yù)見(jiàn)因素造成的重大變化構(gòu)成的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　　1、本次要約收購(gòu)有可能導(dǎo)致公司股票終止上市的風(fēng)險(xiǎn)

　　依據(jù)《公司法》第一百五十二條關(guān)于股份有限公司上市的規(guī)定，持有股票面值達(dá)1，000元以上的股東人數(shù)不少于1，000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份比例達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上。東華實(shí)業(yè)的非流通股比例為72.37%，已上市流通的社會(huì)公眾股比例為27.63%。因此，收購(gòu)要約期限屆滿，如果預(yù)受要約流通股比例超過(guò)2.63%，則東華實(shí)業(yè)的股份分布不符合法律規(guī)定，屆時(shí)公司將面臨終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)2003年5月20日頒布的證監(jiān)公司字(2003)16號(hào)《關(guān)于要約收購(gòu)涉及的被收購(gòu)公司股票上市交易條件有關(guān)問(wèn)題的通知》規(guī)定：收購(gòu)人不以終止被收購(gòu)公司股票上市交易為目的的，當(dāng)被收購(gòu)公司的股權(quán)分布不符合《公司法》規(guī)定的上市條件的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)提出維持被收購(gòu)公司上市地位的具體方案，并在要約期滿六個(gè)月后的一個(gè)月內(nèi)實(shí)施，使被收購(gòu)公司股權(quán)分布重新符合上市條件；要約收購(gòu)的期限屆滿至前述方案實(shí)施完畢之前，證券交易所對(duì)被收購(gòu)公司股票交易實(shí)行“警示存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)的特別處理”或者“暫停上市交易收購(gòu)人按照前述方案實(shí)施完畢后，證券交易所根據(jù)被收購(gòu)公司的申請(qǐng)及收購(gòu)人實(shí)施方案情況，做出撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者恢復(fù)上市交易的決定；收購(gòu)人未在規(guī)定期限內(nèi)將前述方案實(shí)施完畢的，被收購(gòu)公司應(yīng)當(dāng)依法終止上市。

　　粵泰集團(tuán)本次要約收購(gòu)不是以終止東華實(shí)業(yè)股票上市交易為目的，而是收購(gòu)人基于有關(guān)法律規(guī)定，履行全面要約收購(gòu)義務(wù)，對(duì)中小股東予以保護(hù)。本次要約收購(gòu)期限屆滿，如果收購(gòu)人持有的預(yù)受要約流通股份所占比例超過(guò)東華實(shí)業(yè)已發(fā)行股份的2.63%，導(dǎo)致流通股比例低于25%，股份分布不符合有關(guān)法律規(guī)定的上市條件，依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于要約收購(gòu)涉及的被收購(gòu)公司股票上市交易條件有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監(jiān)公司字〖2003〗16號(hào))的規(guī)定，收購(gòu)人已在《要約收購(gòu)報(bào)告書》中承諾：在要約收購(gòu)期限屆滿六個(gè)月后的一個(gè)月內(nèi)，在符合有關(guān)法律和規(guī)則的前提下，將采取以下措施，使東華實(shí)業(yè)股權(quán)分布重新符合上市條件，并根據(jù)所持有股份的變動(dòng)情況按照相關(guān)法規(guī)履行信息披露義務(wù)。

　　(1)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司及京城華威均已出具承諾函，承諾本次協(xié)議收購(gòu)?fù)瓿珊螅�其持有或擬持有的東華實(shí)業(yè)3，000萬(wàn)股股份(占東華實(shí)業(yè)總股本的15%)不參與本次預(yù)受要約。因此，即使本次要約收購(gòu)涉及的股份(除上述股份之外)全部預(yù)受要約，本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅�粵泰集團(tuán)持有東華實(shí)業(yè)的股份比例也不會(huì)超過(guò)85%。

　　(2)如果要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅�預(yù)受要約的流通股占其總股本的比例超過(guò)2.63%，即要約收購(gòu)期滿后，東華實(shí)業(yè)的流通股比例低于25%，或者要約收購(gòu)期限屆滿后持有東華實(shí)業(yè)股票面值1000元以上的股東人數(shù)少于1000人，粵泰集團(tuán)將在要約收購(gòu)期屆滿六個(gè)月后的一個(gè)月內(nèi)，將通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份或者為滿足持有東華實(shí)業(yè)股票面值1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人而須轉(zhuǎn)讓的收購(gòu)人持有的東華實(shí)業(yè)流通股股票的最低數(shù)，以使東華實(shí)業(yè)股份分布重新符合上市條件。

　　在要約收購(gòu)期屆滿至股份出售方案實(shí)施完畢之前，東華實(shí)業(yè)將根據(jù)《上海證券交易所關(guān)于對(duì)存在股票終止上市風(fēng)險(xiǎn)的公司加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)警示等有關(guān)問(wèn)題的通知》向上海證券交易所申請(qǐng)“警示存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)的特別處理”。在終止上市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，東華實(shí)業(yè)股票簡(jiǎn)稱前冠以“＊ST”標(biāo)記，股票報(bào)價(jià)的日漲跌幅限制為5%。

　　在收購(gòu)人的前述方案實(shí)施完畢后，如果東華實(shí)業(yè)的股份分布具備上市條件，東華實(shí)業(yè)將在三個(gè)交易日內(nèi)向上海證券交易所申請(qǐng)撤銷終止上市的風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　(3)為確保東華實(shí)業(yè)在本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊笕苑�合《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條規(guī)定的上市條件，2004年4月16日，粵泰集團(tuán)與興業(yè)證券簽署了關(guān)于維持東華實(shí)業(yè)上市地位的《包銷協(xié)議》，雙方約定，如果本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅�粵泰集團(tuán)收購(gòu)的流通股份超過(guò)東華實(shí)業(yè)總股本的2.63%，或者要約收購(gòu)期滿后持有東華實(shí)業(yè)股票面值1000元以上的股東人數(shù)少于1000人，則粵泰集團(tuán)在包銷期內(nèi)全權(quán)委托興業(yè)證券包銷其超比例持有的流通股份，包銷的數(shù)量為：1)粵泰集團(tuán)持有的超過(guò)東華實(shí)業(yè)總股本的2.63%的流通股股份；2)為滿足持有東華實(shí)業(yè)股票面值1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人而須轉(zhuǎn)讓的粵泰集團(tuán)持有的東華實(shí)業(yè)流通股股票的最低數(shù)，包銷方式包括正常集中競(jìng)價(jià)方式、大宗交易或其他合法方式，包銷的對(duì)象包括興業(yè)證券或其他除粵泰集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方以外的投資者，包銷后東華實(shí)業(yè)的股權(quán)分布重新符合上市公司的要求。

　　對(duì)東華實(shí)業(yè)的股東而言可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)有：收購(gòu)人未在規(guī)定期限內(nèi)將前述預(yù)受要約股份出售方案實(shí)施完畢，東華實(shí)業(yè)將依法終止上市。

　　2、大股東控制風(fēng)險(xiǎn)

　　本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑬|華實(shí)業(yè)控股股東將變更為粵泰集團(tuán)。隨著東華實(shí)業(yè)引入先進(jìn)的管理制度、激勵(lì)約束機(jī)制和用人制度，東華實(shí)業(yè)的組織管理和經(jīng)營(yíng)效率將迎來(lái)變革的機(jī)遇。按照粵泰集團(tuán)的后續(xù)計(jì)劃，原有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、技術(shù)、管理、人才和財(cái)務(wù)等諸項(xiàng)資源都將得到有力的整合，從而會(huì)對(duì)東華實(shí)業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極的作用，但與此同時(shí)也存在著大股東控制的風(fēng)險(xiǎn)。

　　粵泰集團(tuán)已在《要約收購(gòu)報(bào)告書》中對(duì)要約收購(gòu)?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃進(jìn)行了具體安排，主要內(nèi)容如下：

　　(1)粵泰集團(tuán)尚無(wú)繼續(xù)增持東華實(shí)業(yè)股份的計(jì)劃。

　　(2)粵泰集團(tuán)不改變東華實(shí)業(yè)原有主營(yíng)業(yè)務(wù)，亦不會(huì)對(duì)東華實(shí)業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整，但將穩(wěn)步調(diào)整東華實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，并增強(qiáng)其核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　(3)粵泰集團(tuán)收購(gòu)東華實(shí)業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)是：利用東華實(shí)業(yè)的國(guó)家一級(jí)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)和品牌資源，發(fā)揮粵泰集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)管理、資金和房地產(chǎn)資源整合優(yōu)勢(shì)，轉(zhuǎn)變東華實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制、減輕經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)、加快項(xiàng)目投資，提高盈利能力，形成持續(xù)發(fā)展能力，爭(zhēng)取盡快利用資本市場(chǎng)進(jìn)行再融資，從而進(jìn)一步完善、鞏固?hào)|華實(shí)業(yè)的市場(chǎng)地位和戰(zhàn)略布點(diǎn)。

　　(4)粵泰集團(tuán)已按照公司章程的有關(guān)規(guī)定和程序，合法改選東華實(shí)業(yè)的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，并根據(jù)東華實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要調(diào)整組織結(jié)構(gòu)以及高級(jí)管理人員，并將提請(qǐng)東華實(shí)業(yè)董事會(huì)對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組。

　　(5)粵泰集團(tuán)通過(guò)法定程序?qū)�東華實(shí)業(yè)進(jìn)行體制和機(jī)制的大規(guī)模變革和創(chuàng)新，即對(duì)東華實(shí)業(yè)進(jìn)行徹底改制，健全完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)；建立有效的公司決策機(jī)制，確保不出現(xiàn)投資失誤；建立有效的激勵(lì)制度，提高企業(yè)運(yùn)營(yíng)的效率。

　　(6)對(duì)東華實(shí)業(yè)實(shí)施資產(chǎn)重組，對(duì)于經(jīng)整合后有發(fā)展?jié)摿Γ�盈利能力較好的資產(chǎn)繼續(xù)由東華實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)管理。同時(shí)，借助粵泰集團(tuán)的強(qiáng)大實(shí)力，擬將東華實(shí)業(yè)現(xiàn)存的長(zhǎng)期沉淀或發(fā)展前景不佳、盈利能力較差或虧損的資產(chǎn)與相關(guān)負(fù)債進(jìn)行必要的資產(chǎn)重組，與粵泰集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)方具有良好發(fā)展前景、盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行置換，有效改善東華實(shí)業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

　　雖然粵泰集團(tuán)就收購(gòu)?fù)瓿珊笞髁松鲜鲇?jì)劃安排，但是投資者仍然需注意收購(gòu)?fù)瓿珊蟠蠊蓶|的控制風(fēng)險(xiǎn)。

　　十一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)在最近6個(gè)月內(nèi)持有或買賣被收購(gòu)公司及收購(gòu)人的股份的情況說(shuō)明

　　最近6個(gè)月，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)沒(méi)有持有或購(gòu)買被收購(gòu)公司及收購(gòu)人的股份。

　　十二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)人提出的要約條件進(jìn)行了充分分析，并按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　十三、關(guān)于本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)：招商證券股份有限公司

　　法定代表人：宮少林

　　住所：深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈A座38？45樓

　　聯(lián)系人：龍曦

　　電話：(0755)82960294

　　十四、備查文件

　　1、《廣州東華實(shí)業(yè)股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》；

　　2、粵泰集團(tuán)與資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

　　3、東華實(shí)業(yè)近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　4、興業(yè)銀行為粵泰集團(tuán)出具的銀行存款資信證明；

　　5、粵泰集團(tuán)出具的關(guān)于要約收購(gòu)專項(xiàng)資金使用的有關(guān)承諾函；

　　6、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《保證金代保管證明》；

　　7、廣州粵泰集團(tuán)有限公司、興業(yè)銀行廣州分行與興業(yè)證券股份有限公司于2004年4月22日簽署的《資金監(jiān)管協(xié)議》；

　　8、國(guó)資委國(guó)資產(chǎn)權(quán)［2004］163號(hào)文。

　　招商證券股份有限公司

　　法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：張郁平

　　二○○四年六月八日上海證券報(bào)